第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所审计（中国准则），本公司2022年度实现净利润按中国会计准则核算为835,768,249.30元，公司年初累计未分配利润3,787,873,522.34元，2022年年度实施利润分配共计分配股利386,721,538.00元，所有者权益内部结转7,138,773.49元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为4,244,059,007.13元。

　　2022年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.20元（含税）”。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司从事的业务情况

　　公司是以绿色中药为核心，集生产、经营、科研为一体，业务涵盖中药全产业链，覆盖中药材种植、中药材贸易、中成药研发生产及销售、中药饮片生产销售、医药商业物流、药品零售、化学原料及制剂、生物医药、营养保健品的研发生产销售等众多领域。

　　公司营销网络覆盖全国，众多优质产品远销世界12个国家和地区并享有盛誉，产品包括“三核九翼”多系列产品群。

　　（一）医药制造领域

　　公司医药制造领域形成了以达仁堂、隆顺榕、乐仁堂、六中药、京万红等中成药生产企业为智能制造核心，药材公司和中药饮片厂等为前端药材资源中心的中药生产企业群，知名产品包括速效救心丸、京万红软膏、痹祺胶囊、舒脑欣滴丸、紫龙金片、清肺消炎丸、藿香正气软胶囊、通脉养心丸、胃肠安丸、清咽滴丸、海马补肾丸、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、清宫寿桃丸等。公司还拥有化学原料药及制剂的生产企业新新制药厂、头孢菌素生产企业天津新丰制药等企业。

　　（二）医药商业领域

　　公司已建成立足天津，覆盖全国，辐射全球的医药商业体系。旗下医药公司是天津市药品经销龙头企业；公司各销售平台主营公司旗下重点品种，营销网络覆盖全国；公司以国际贸易部为实体，开展面向全球的中成药销售；以电商部为主体，拓展第四终端业务。

　　2.2 公司经营情况讨论与分析

　　2022年，党的二十大报告擘划“促进中医药传承创新发展”的行业蓝图，津药达仁堂集团奋勇争做创新国药领跑者，重铸得天独厚达仁堂荣光，在企业变革发展的里程关口，围绕津药集团“聚焦市场，组织优化，平台整合，人才激励，有效创新，控本减亏，数字赋能，文化协同”八个方面的战略部署，全体干部员工聚势变革，同心奋斗；广大合作伙伴携手同行，互信共进；各界股东建言划策，加油鼓劲，公司聚焦市场，各项变革整合工作扎实推进，业务飞轮蓄力启动，经营矩阵向好迈上新征程。

　　（一）战略先导定航向

　　报告期内，以津药集团混改为契机，公司高标准重新优化完善“十四五”发展规划，厘清产业链条，明确市场转型，并精心筹划和扎实落地2022年各项经营计划。

　　1.梳理业务矩阵，实施“1+5”战略布局

　　“1”是坚持品牌引领，打造达仁堂主品牌，明确子品牌的细分定位，围绕老字号品牌建设守正创新，全面加强品牌建设。2022年5月18日公司正式更名为“津药达仁堂集团股份有限公司”，5月26日，公司A股证券简称变更为“达仁堂”，并相继推动商标注册，分子公司更名，品牌发布等配套工作。公司聚焦“达仁堂”品牌，全面升级“达仁堂”品牌竞争力,定位“传承创新新国药”，董事长携全新品牌标识和系列化包装设计亮相“西普”盛会，提升行业影响力。

　　“5”是指中医药相关的五个产业方向，第一是做大做强绿色中药；第二是强化精品饮片业务，整合中药饮片资源，布局GAP基地建设；第三是“达仁堂大药房”精品国药连锁建设；第四是探索“药道地，精医道”的医养结合为中医特色的达仁堂中医诊疗品牌连锁模式。第五是布局大健康产业，整合公司旗下品牌和产品资源，布局药食同源的大健康品类和功能性品类业务。

　　“+”是指以“达仁堂”作为主品牌引领公司发展，赋能中医药相关的五个产业。

　　通过品牌与业务协同发展，当期与中期合理统筹，“1+5”战略布局是达仁堂中远期产业发展的航道图。

　　2.聚能核心主品，落实“三核九翼”战略规划

　　公司中成药板块聚焦“三核九翼”产品线，第一核是构建心脑血管产品线。以速效救心丸为龙头，统筹舒脑欣滴丸、通脉养心丸、参附强心丸等产品矩阵的市场协同，提供心脑血管领域多病种解决方案。第二核是立足皮肤创面修复，以京万红软膏为主品种，强化创面修复品牌。第三核则是以百年老字号“达仁堂”承载精品国药。“九翼”是推动以清咽滴丸为代表的呼吸类产品、以胃肠安丸为代表的消化类产品、以痹祺胶囊为代表的风湿骨痛类产品、以癃清片为代表的泌尿类产品、以乌鸡白凤片为代表的妇儿类产品、以紫龙金片为代表的肿瘤类产品等专科线发展。

　　“三核九翼”战略规划是公司中短期前进的航向标，统领产品全生命周期规划，资源全要素科学整合。

　　围绕战略需要，公司全面统筹价值链，从组织优化建设到人效资源释放，从产业谋划到产品规划，从要素供应到精益生产，从科研立项到市场拓展，稳步优化各项工作。

　　（二）组织重塑启新程

　　公司在法人治理框架下，不断优化组织机构，通过平台化整合，专业化建设，扁平化运营，中心化管理，全局化共享，完善经营导向的组织体系。工、商各板块，供、产、销、研各个业务线条职能更加清晰，业务愈发协同：

　　1.营销平台整合

　　公司按照立足稳定、品类协同、创新突破、专业发展的调整原则，聚焦市场、整合营销，构建快速响应的营销体系，整合销售公司、营销公司、达仁堂销售团队、京万红销售团队，实现产销分离。目前销售公司（津欣平台）负责医疗和零售渠道的心脑血管、呼吸、消化产品线；营销平台（津乐平台）负责风湿骨痛、泌尿、肿瘤、慢阻肺、妇儿等医疗专科产品线；达仁堂销售公司（津达平台）负责精品国药、药酒系列等产品线；京万红销售团队（津美平台）负责医疗和零售渠道的创面修复、内分泌等产品线；此外，2022年公司成立商销事业部，运营普药产品；整合国际部负责海外市场，成立电商部发力第四终端。目前，各销售平台已完成产品线调整，组织架构建设工作，迈入健康发展快车道。2023年初，公司成立津药达仁堂集团股份有限公司健康科技产业发展分公司，统揽各销售平台工作。

　　2.产业中心建设

　　2022年公司整合既有产业资源，成立药材资源中心，统筹上游药材和饮片业务；成立智能制造中心，推动工业制造精益化管理；按照“聚合资源、集中突破、开放合作”的方针，将研发资源统归于津药达仁堂中药研究院；落实药品流通业务资产重组方案，成立子公司天津中新医药有限公司整合商业板块。公司持续出台、修订和完善各方面配套制度，推动流程再造。

　　3.组织机构再造

　　公司持续推动定编，定岗，定责工作，完善管理制度，实施业务流程再造，梳理部室职能。公司本部经营管理部室由14个调整为12个。调整后的机构设置为：证券与投资部（董事会办公室）、总经理办公室、战略管理部、药材资源中心、智能制造中心、财务中心、人力资源中心、质量管理部、EHS部、产品规划部、数字与IT部、审计部。旨在切实把本部打造成“能力中心”、“服务中心”，以充分满足战略发展的需要。

　　同时，公司不断完善人力资源管理体系，优化薪酬激励机制，绩效考评机制，体现以奋斗者为本的高绩效文化，开展岗位竞聘工作，引入高管等各级管理和业务人才，并指导下属企业规划组织变革。大力培养有学习能力，有市场意识，有专业水准，有敬业精神，有包容心态的“五有”人才。不断破除本位主义、官僚主义、形式主义，营造“俯下身子，躬身入局”的良好氛围，打造“人人头上有指标，千斤重担人人挑”积极环境。

　　（三）产业强化提动力

　　中成药产业是公司核心主业，公司集中资源投入，推动研发、供应、生产、市场全产业链精进优化，推动集团由管理型向业务管控型转变，不断提升产业发展动能，强化竞争优势。

　　1.科研创新聚力加速

　　科研是公司发展的引擎，2022年公司坚持以患者为中心，以临床价值为导向，重新梳理定位现有品种，布局大品种的质量标准提升工作。不断改进药物安全性，改善治疗体验性，提升便利化程度，强化药物生命周期活力。2022年公司全年完成研发投入1.51亿元。公司清肺消炎丸、癃清片、参附强心丸3个独家品种分别入选《中成药治疗优势病种临床应用指南》；速效救心丸入选《糖尿病心肌病病证结合诊疗指南》，作为强推荐用药用于精准医疗模式下的糖尿病中医防治与管理；速效救心丸入选《硝酸酯类药物低反应性或耐药人群的急诊识别与处理中西医专家共识》，作为唯一推荐用药，推荐用于硝酸酯耐药患者的治疗；胃肠安丸进入2部儿科领域专家共识——《儿童功能性消化不良中西医结合诊治专家共识》、《中西医结合防治小儿腹泻病专家共识》；癃清片进入《中成药治疗慢性前列腺炎临床应用指南（2021年）》；《紫龙金片治疗非小细胞肺癌前瞻性真实世界研究》项目中期结果正式发布，研究表明紫龙金片能够提高肺癌患者平均生存期10.9个月。补肺颗粒处于Ⅱ期临床研究阶段，正在进行试验数据的统计分析；围绕速效救心丸临床、药理、药代、质量提升等方面，开展科研项目9项，开展清肺消炎丸羚羊角替代研究。

　　公司持续加强与科研院所的交流合作，参与地市级胸痛中心建设，推动与天津中医一附院共建国家医学中心，与现代中医药海河实验室达成战略合作；组织召开由中国中西医结合学会骨伤专委主持的《痹祺胶囊治疗腰间盘突出症循证医学研究项目》启动会，持续跟进《痹祺胶囊上市后临床疗效观察及安全性再评价研究》；《京万红软膏治疗糖尿病足溃疡临床疗效及改善创面微环境的研究》纳入到《代谢相关疾病的中西医结合防治关键技术及方案优化研究》的重要子课题项目。

　　2022年，公司完成“清咽滴丸对冠状病毒关键蛋白水解酶抑制作用的物质基础研究”等33个项目的节点目标。累计发表SCI、中文核心期刊论文13篇，推进45项专利申请，获得40项目专利授权。格列齐特缓释片获批通过仿制药质量与疗效一致性评价。在大健康领域，“达仁堂牌酸枣仁灵芝胶囊”和“达仁堂牌铁皮石斛红景天片”2个保健食品获批。公司“中药质量标志物理论创建与关键技术创新及其应用”项目获得天津市科技进步一等奖。

　　2.市场销售多面增效

　　2022年，公司在市场端围绕“整合资源，强化品牌，学术引领，突出主品，下沉终端，重塑产品价值链”等方面开展工作。全力推动津药集团“三核九翼”整体战略规划在公司层面落地实施。

　　公司营销网络覆盖全国，销售渠道包括医疗市场、零售市场、第三终端和线上渠道。百舸争流，奋楫者先；千帆竟发，勇进者胜。2022年，各平台稳步完成变革调整既定目标，扎实落实经营指标。

　　销售公司全力打造“渠道规范、价格有序、终端动销”的系统化规范管理体系，持续为渠道和终端赋能，为产品全价值链条注入信心。全力推进医疗和零售分线管理，实现医疗带动零售，双轮驱动发展。在医疗端，以“中国心·健康行”作为工作主线，全年累计开发医院数千户，开展学术会议数百场，着力打造标杆型科室和标杆型医院，召开速效救心丸医疗招商会，覆盖各级终端，并推动商业配送点位调整。在零售端，持续优化速效救心丸180粒规格连锁合作质量，聚焦全国性连锁，赋能省内头部连锁，通过学术引领、专业培训、创新陈列、店员激励、销售竞赛、团购抢抓、体验式营销、慢病管理、会员活动和公益活动等加强终端动销。开展“速效救心丸营销新秩序——省级战略合作启动会”，对各省一级经销商进行渠道规范化管理，二级经销商进行“渠道规范+地推活动”管理，对连锁及单店进行精准动销。速效救心丸全年增长2.3亿元，纯销增长5亿元；并通过核心品种速效救心丸全力开展“篮子工程”，带动其他产品迸发增长新活力。

　　营销公司构建医疗学术体系，以医疗市场为主战场，确立“商销即纯销”的终端分级管理理念，通过强化财务管控，平台利润率有所提升；精品国药板块开发中医馆百余家，广泛开展店员培训、科普教育,该平台加强对牛黄清心丸空白医院的开发工作；针对安宫牛黄丸，推进与零售连锁药房签订战略合作协议，成功开发西北地区系列连锁，并进入系列首推，重新启动清宫寿桃丸销售，销售收入同比增长288.7%；京万红销售团队，精准营销降库存，品牌学术助动销，京万红20g规格新装上市，社会库存逐步合理化，金芪降糖片新开发医院上千家，金芪降糖片同比增幅达到20%，均上榜中国家庭常备用药；商销事业部针对中成药普药全力布局第三终端市场，以“多品种、多渠道、多模式”创建省区合伙人模式，激活的13个睡眠品种销量同比增加1018%。公司创立电商部，推动旗下产品在京东、天猫、抖音、小红书等线上的自营覆盖，拓展渠道，提高产品可及性。

　　3.药材体系协同重塑

　　2022年，公司成立药材资源中心，围绕“降本、保质、保供”统筹管理药材GAP基地建设，集中采购和战略储备三个方面重点工作，推进经营模式转变，强化对内保供和对外创收两个职能。

　　制定《津药达仁堂中药材集中采购管理制度》，推动原料集中采购；制定《药材基地建设管理制度》等文件，促进中药材生产规范化、标准化、产业化发展；完成搭建生产质量管理体系和生产全过程溯源管理系统。2022年拓展川芎、金银花、五味子等药材品种的GAP基地建设，在规范化生产过程中，推动“三无一全”品牌要求和GAP延伸检查。基地企业严格按照公司制定的种植管理制度、生产技术规程、标准操作规程组织生产，达到“安全、有效、稳定、可控、可追溯”的目标。

　　推进药材体系协同一体化，进一步推进天津、亳州、安国饮片厂一体化运营，增强饮片产业的协同性和集约性，优化工序流程和物流运筹，提高周转时效。

　　4.智能制造降本提质

　　公司强化集团“价格是龙头，成本是基础，利润是目标”的工作方向，厘清产品生产成本，跟踪、监控重点产品单位成本变化情况，发现异常波动，及时预警调整。重新梳理全品种的产品价值链，规划产销衔接流程，制定《产销协同管理制度》，常态化开展供应链集采，工业生产紧密围绕降本增效开展工作，通过合理调度，科学排产，实施节能项目，提高用能效率。全年立项开展挖潜增效项目58项，采购成本，产值能耗，工时利用，周转效率等方面均有优化。

　　面对百姓用药需求，公司多措并举保生产，开足马力提产能，压缩前置时间，优化生产周期，增产保供，稳质提量完成药品生产保供工作。

　　同时，公司常态化、制度化开展飞检质控，内审监察，安全检查、消防检查等工作，系统梳理重点业务内控关键流程和控制点，防范经营风险。

　　2022年公司击鼓催征稳驭舟，奋楫扬帆启新程，公司较好完成了报告期的经营目标。同时，党建与经营发展更加融合，全年高质量完成党建工作11项目标责任，党风廉政建设12项目标责任。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产1,015,698.20万元，净资产655,195.31万元；2022年，公司累计实现营业收入824,924.96万元，公司累计实现归属于母公司净利润86,179.39万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　津药达仁堂集团股份有限公司

　　董事长：张铭芮

　　2023年3月30日

　　证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2023-009号

　　津药达仁堂集团股份有限公司

　　2023年第二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　津药达仁堂集团股份有限公司于2023年3月30日以现场与通讯相结合的方式召开了2023年第二次董事会会议。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了2022年度董事长工作报告；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了2022年度董事会报告；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了公司2022年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；

　　据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了公司2022年度财务报告；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了公司2022年度利润分配预案；（详见临时公告2023-011号）

　　2022年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.20元人民币（含税）”。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了公司《2022年度社会责任报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过了公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2023-012号）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十一、同意独立董事王刚先生2022年度酬劳为5.5万元新币；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十二、同意独立董事刘育彬先生2022年度酬劳为5.5万元新币；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十三、同意独立董事李清女士2022年度酬劳为6万元人民币；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　十四、同意公司董事2022年度报酬总额的议案；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十五、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2022年度报酬总额的议案；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十六、审议通过了《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　十七、审议通过了公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2023-013号）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十八、审议通过了公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案；（详见临时公告2023-014号）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　十九、审议通过了《关于公司2023—2025年股东回报规划》的议案；（详见上交所网站）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十、审议通过了公司获得103.5亿元银行授信额度的议案；

　　董事会同意公司（含所属企业）获得103.5亿元银行授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：

　　■

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十一、审议通过了公司继续为全资子公司天津中新医药有限公司提供担保的议案；（详见临时公告2023-015号）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十二、审议通过了公司继续为全资子公司天津中新医药有限公司提供委托贷款的议案；（详见临时公告2023-016号）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十三、审议通过了公司2022年度各项资产减值准备计提和转销的议案；

　　1、公司2022年度计提坏账准备2,577.43万元，转回坏账准备2,327.87万元，转销坏账准备2,167.29万元，影响当期损益249.56万元。

　　2、公司2022年度计提存货跌价准备3,984.55万元，转回存货跌价准备372.31万元，转销存货跌价准备1,932.49万元，影响当期损益3,612.24万元。

　　3、公司2022年度计提固定资产减值准备18.02万元，转销固定资产减值准备11.44万元，影响当期损益18.02万元。

　　4、公司2022年度计提商誉减值准备1,957万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二十四、审议通过了“关于提请召开2022年度股东大会的议案”。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　上述通过的第一至二项、四至五项、十一至十四项、十七至二十二项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决了第十七项、第十八项有关关联交易的议案。

　　与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。

　　特此公告。

　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2023-010号

　　津药达仁堂集团股份有限公司

　　2023年第二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任任。

　　公司于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开2023年第二次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2022年度监事会工作报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审核公司2022年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：

　　1、公司2022年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审核公司2022年度财务报告无误。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审核公司2022年度利润分配预案无误。

　　监事会认为公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2020—2022年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、与会监事对公司2022年有关监督结果发表了独立意见：

　　1、公司依法运作情况：

　　公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。

　　2、检查公司财务情况：

　　公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2022年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由信永中和会计师事务和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

　　3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、审核《公司2022年内部控制评价报告》无误。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　七、审核公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　八、审核通过《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　九、审核同意公司监事2022年度报酬总额的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　十、审核通过公司2022年度各项资产减值准备计提和转销的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　上述通过的第一、第九项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　津药达仁堂集团股份有限公司监事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2023-011号

　　津药达仁堂集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利1.12元人民币（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所审计（中国准则），本公司2022年度实现净利润按中国会计准则核算为835,768,249.30元，公司年初累计未分配利润3,787,873,522.34元，2022年年度实施利润分配共计分配股利386,721,538.00元，所有者权益内部结转7,138,773.49元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为4,244,059,007.13元。

　　2022年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.20元人民币（含税）”。截至2022年12月31日，公司总股本773,443,076股，以此计算合计拟派发现金红利866,256,245.12元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为100.52%。

　　公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月30日，公司2023年第二次董事会审议通过了公司2022年度利润分配预案。全体董事均同意该项议案。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，董事会提出的2022年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、《公司2020—2022年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　2023年3月30日，公司2023年第二次监事会审议通过了公司2022年度利润分配预案。监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2020—2022年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　津药达仁堂集团股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2023-012号

　　津药达仁堂集团股份有限公司

　　募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

　　2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

　　截至2022年12月31日止，公司用于募投项目为人民币490,713,873.72元，收到存款利息及理财收益人民币62,363,382.63元，公司募集资金专户余额为人民币16,718,896.91元，具体如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。详见公司于2022年5月20日披露的临时公告2022-019号、2022-020号。

　　二、募集资金管理情况

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

　　（一）募集资金存储情况

　　截止2022年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

　　公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2022年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

　　截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年8月12日，公司召开了2022第四次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币400,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

　　截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为369,270,597.00元，尚未归还至募集资金专户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。

　　变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，达仁堂截至2022年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2022年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中国银河证券股份有限公司出具的关于津药达仁堂集团股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　津药达仁堂集团集团股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2022年度）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2023-013号

　　津药达仁堂集团股份有限公司

　　2023年日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨2022年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。据此，公司与有关关联方签订了未设定总交易金额的日常关联交易合同，合同期限三年。

　　公司预计2022年与关联方发生的日常关联交易总额为不超过53,180万元，公司2022年实际完成日常关联交易总额为60,661.72万元，超出预计总额7,481.72万元，占公司最近一期经审计净资产1.14%。

　　2023年3月30日，公司召开了2023年第二次董事会，会议审议通过了“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，会议对公司2022年实际完成的日常关联交易总额（含超出预计部分）进行了审议批准，并进行了信息披露，详见临时公告2023-009号。

　　公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　同时，针对公司与有关关联方签订的未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

　　（二）日常关联交易2022年预计与2022年实际完成情况

　　1．关联交易类别：购买产品/接受劳务

　　单位：人民币元

　　■

　　2．关联交易类别：销售产品/提供劳务

　　单位：人民币元

　　■

　　说明：

　　标(*)号公司：在2022年度内，标(*)号公司的日常关联交易实际发生额大于预计额，超出预计部分已由公司2023年第二次董事会审议批准。

　　（三）日常关联交易2023年预计情况

　　1．关联交易类别：购买产品

　　单位：人民币元

　　■

　　公司代码：600329                                                  公司简称：达仁堂

　　（下转B078版）