行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于多元一体化智算平台建设项目及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展的资金需求，对现有主营业务不构成变化。本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。

　　四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《北京首都在线科技股份有限公司章程》的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据2022年第五次临时股东大会的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2023-027

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于公司2022年度向特定对象发行A股

　　股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过公司关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，同时，公司拟对本次发行募集资金投资项目进行调整。公司于2023年3月31日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，现将本次修订的主要内容说明如下：

　　1、《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》修订的主要内容：

　　■

　　2、《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》修订的主要内容：

　　■

　　3、《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》修订的主要内容：

　　■

　　4、《北京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》修订的主要内容：

　　■

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2023-028

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金和自有资金

　　进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”）2022年度的现金管理事项所履行的审议批准情况如下：

　　（一）公司2022年2月25日召开的第五届董事会第四次会议和2022年3月14日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过6亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限一年以内、低风险的现金管理产品。现金管理期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。

　　（二）公司2022年2月25日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，总额度不超过2亿元，投资期限不超过12个月。前述额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司及子公司在额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　（三）公司2022年9月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金2亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　一、公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况

　　（一）使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据上述决议，为了提高公司资金使用效率，2022年度公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　首都在线于2022年3月24日与中国民生银行股份有限公司签订《对公“流动利D”现金管理服务协议》，对签约账户项下符合增值服务条件的资金，计入增值本金并计算增值利息，2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益为1,625,828.02元，账户余额 202,711,459.65元。首都在线于2022年4月13日与上海浦东发展银行股份有限公司签订《单位协定存款协议》对签约账户项下超出约定留存额度的资金部分，按照协定存款约定利息计息，2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益为47,748.99元，账户余额 35,305,085.32元。

　　（二）使用闲置募集资金进行现金管理的投资风险及风险控制措施

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟制定如下措施：

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。

　　2、公司进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。

　　（三）使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司所有的现金管理事项均不涉及关联交易。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东创造更多的投资回报。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　二、公司使用闲置自有资金进行现金管理的进展情况

　　（一）使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　根据前述决议，为了提高公司自有资金使用效率，2022年度公司在授权范围内使用闲置自有资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　子公司广东力通网络科技有限公司于2016年11月11日与中国光大银行广州分行签订《增利易存款协议》，每日将银行账户中的资金留存一定金额后按照存款比例转存为相应定期，2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益32,652.88元，账户余额8,043,358.14元。

　　首都在线和子公司北京首云汇商金融信息服务有限公司、北京云宽志业网络科技有限公司于2020年3月12日分别与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订《协定存款合同》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息。2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益分别为81,019.99元、871.10元、3,999.45元，账户余额分别为9,801,005.29元、78,721.29元、376,047.25元。

　　首都在线于2022年4月13日与上海浦东发展银行股份有限公司签订《单位协定存款协议》对签约账户项下超出约定留存额度的资金部分，按照协定存款约定利息计息，2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益为2,799.87元，账户余额5,918,069.42元。

　　首都在线信息科技（上海）有限公司于2021年12月17日与招商银行股份有限公司上海大宁支行续签订《对公智能通知存款协议》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息。2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益为80,717.13元，账户余额为4,577,255.02元。

　　首都在线网络科技（上海）有限公司于2021年9月26日与招商银行股份有限公司上海张江支行续签订《对公智能通知存款协议》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息。2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益为10,916.25元，账户余额为1,020,057.75元。

　　北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（以下简称“中瑞云祥”）于2022年4月18日与招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订《协定存款合同》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息。2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益为6,788.16元,账户余额为3,183.09元。

　　首都在线和子公司北京乾云时代数据科技有限公司、中瑞云祥于2021年4月2日分别与中国民生银行股份有限公司续签订《对公“流动利D”现金管理服务协议》，对签约账户项下符合增值服务条件的资金，计入增值本金并计算增值利息。2022年1月1日至2022年21月31日，累计收益分别为54,897.30元、26,205.69元、83,204.20元。账户余额分别为3,373,186.24元、872,502.61元、4,361,494.30元。

　　首都在线于2022年8月9日与杭州银行股份有限公司北京分行签订《协定存款合同》对签约账户项下超出约定留存额度的资金部分，按照协定存款约定利息计息，2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益为73.86元，账户余额23，960.12元。

　　首都在线于2022年12月21日与中信银行股份有限公司北京上地支行签订《协定存款协议》对签约账户项下超出约定留存额度的资金部分，按照协定存款约定利息计息，2022年1月1日至2022年12月31日，累计收益为3,238.35元，账户余额8,300.42元。

　　北京中嘉和信通信技术有限公司于2022年8月24日与招商银行股份有限公司丰台科技园支行签订《对公智能通知存款开办申请书》，结算账户内超过业务备付金额度的资金按协定存款利率计息，2022年7月1日至2022年12月31日，累计收益为91,798.23元，账户余额为4,407,708.39元。

　　北京中嘉和信通信技术有限公司于2022年1月29日开始购买中国工商银行股份有限公司北京曙光支行“工银理财·法人‘添利宝’净值型理财产品”，账户自产品成立日起每个开放日将实现的产品净收益以分红形式（或净损失）分配给理财产品持有人，并将该部分收益按日结转到客户理财账户。2022年7月1日至2022年12月31日，累计收益为122,592.30元，账户余额为0.00元。

　　北京中嘉和信通信技术有限公司于2022年1月28日开始购买中国建设银行股份有限公司北京定慧北桥支行“建信理财‘恒赢’（法人版）”，投资收益扣除相关费用后，转为公司收益。2022年7月1日至2022年12月31日，累计收益为77,699.92元，账户余额为0.00元。

　　（二）使用闲置自有资金进行现金管理对公司的影响

　　公司所有的现金管理事项均不涉及关联交易。

　　在保证公司正常的资金需求以及资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，风险可控，公司对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，并有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）虽然公司委托理财的项目都会经过严格的评估和筛选，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，严控风险；

　　（2）公司将严格筛选投资对象，尽量选择安全性高，流动性好的投资产品；

　　（3）公司将实时跟踪和分析资金投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　现金管理产品相关协议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线     公告编号：2023-029

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，定于2023年4月25日（周二）召开公司2022年度股东大会。现将本次股东大会具体召开事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年4月25日（周二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2023年4月25日（周二）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年4月18日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件三）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的北京市金杜律师事务所律师。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案名称及编码

　　■

　　2. 以上提案已由公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议

　　通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》《北京首都在线科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》《〈北京首都在线科技股份有限公司2022年度报告〉全文及其摘要》《北京首都在线科技股份有限公司2022年度财务决算报告》《北京首都在线科技股份有限公司2023年度财务预算报告》《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》《北京首都在线科技股份有限公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》《北京首都在线科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》《北京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》《北京首都在线科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《北京首都在线科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《北京首都在线科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等公告。

　　3. 上述1.00至8.00项议案为普通决议事项，需由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，9.00至15.00项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述第11.00项议案需逐项表决。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　4. 根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户卡；受托出席的股东代理人持授权委托书、股东身份证复印件、股东代理人身份证、股东证券账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法定代表人签署的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法人股东证券账户卡。

　　（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记，登记时请填写《参会股东登记表 》（格式参见附件二）。传真或信函方式登记的，须在2023年4月21日16:30 前送达公司证券投资部；来信请寄北京首都在线科技股份有限公司证券投资部（信封请注明“股东大会”字样）。

　　以信函和传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

　　2、登记时间：2023年4月21日上午9:00至12:00，下午14:00至18:00，传真或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）

　　4、会议登记注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（3）公司不接受电话登记。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杨丽萍

　　（2）联系电话：010-51995976；传真：010-88862121

　　（3）电子邮箱：cds-security@capitalonline.net

　　（4）联系地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）；邮编：100012

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、临时提案请于股东大会召开10日前提交。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月1日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：授权委托书

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350846，投票简称：首云投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、总议案投票

　　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年4月25日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2022年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：

　　1、请附身份证复印件或法人营业执照复印件

　　2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件

　　3、本表复印有效，单位需加盖单位公章

　　附件三

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　本人（本单位） 作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股）股（均具有表决权）。兹授权先生（女士）代表本人（本单位）出席北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会，代表本人（本单位）对公司会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要的相关文件。

　　本人（本单位）对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（企业法人营业执照号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束日

　　注：

　　1、单位委托须加盖法人单位公章。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：300846       证券简称：首都在线       公告编号：2023-016

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2023年3月31日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年3月21日以邮件方式送达各位董事，会议新增议案补充通知于2023年3月26日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度总经理工作报告》。

　　（二）审议通过了关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　（三）审议通过了关于《公司2022年年度报告》全文及其摘要的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

　　（四）审议通过了关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案

　　公司独立董事代表将在2022年度股东大会上代表全体独立董事进行述职。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过了关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　（六）审议通过了关于《公司2023年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　（七）审议通过了关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

　　鉴于公司目前处在快速发展阶段，根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　董事会认为公司2022年度利润分配方案合法、合规。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　（八）审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过了关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　公司董事会认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（十）审议通过了关于《公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　（十一）审议通过了关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

　　（十二）审议通过了关于《公司2022年度现金管理的专项说明》的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度现金管理的专项说明》。

　　（十三）审议通过了关于续聘2023年度审计机构的议案

　　公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币90万元（含税）。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　（十四）审议通过了关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案

　　2022年1-12月，公司计提的各类资产减值准备共计4,917.23万元。其中，信用计提减值准备1,311.59万元，资产计提减值准备3,605.64万元。

　　董事会经审议认为：公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事项符合《企业会计准则》及相关会计政策规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、依据充分，因此，董事会同意本次计提信用减值准备及资产减值准备事项。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。

　　（十五）逐项审议通过了关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年年度审计报告及财务报表》（大华审字[2023]000579号），2022年度公司实现营业收入122,289.81万元。《2020年限制性股票激励计划》首次授予第三期及预留部分授予第二期、《2021年限制性股票激励计划》首次授予第二期及预留部分授予第一期、《2022年限制性股票激励计划》首次授予第一期公司层面业绩考核均未达标。

　　公司董事逐项审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，具体如下：

　　1、关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案

　　2020年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为52.50万股。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案

　　2021年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为272.00万股。

　　关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事曲宁、杨丽萍、孙晓燕已回避表决。

　　3、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案

　　2022年限制性股票激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为394.55万股。

　　关联董事赵永志先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事赵永志、杨丽萍、孙晓燕已回避表决。

　　综上所述，本次合计作废部分已授予但尚未归属的限制性股票719.05万股。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（十六）审议通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

　　公司《2020年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就，公司已为符合条件的激励对象办理了336,142股限制性股票的归属登记工作，公司注册资本由人民币46,648.6694万元变更为人民币46,682.2836万元。

　　由于公司股本、注册资本的变更以及其他相关情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　（十七）审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案

　　经与会董事讨论，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过人民币3亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含）。上述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十八）审议通过了关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案

　　经与会董事讨论，同意公司在不影响公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过人民币3亿元（含本数）暂时闲置的自有资金进行现金管理。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含）。上述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十九）审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司仍符合向特定对象发行A股股票的有关规定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案

　　经公司董事逐项审议，同意本次向特定对象发行A股股票方案作出如下修订，具体如下：

　　1、对“发行数量”的修订

　　修订前：

　　本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,486,694股的12%，即55,978,403股（含）。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,822,836股的12%，即56,018,740股（含）。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、对“募集资金金额及用途”的修订

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过71.607.03万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,301.03万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、对“本次向特定对象发行股票决议的有效期”的修订

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期延长至自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　综上，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案

　　经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（二十二）审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案

　　经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行修订，具体内容详见附件。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（二十三）审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

　　经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，具体内容详见附件。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（二十四）审议通过了关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》的议案

　　经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，并结合发行方案的调整情况及公司实际情况，重新就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行重新作出了相应承诺。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》《北京首都在线科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》《北京首都在线科技股份有限公司控股股东关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》。

　　（二十五）审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，为保证本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，同意提请股东大会批准延长授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜，授权的有效期延长至自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　除延长授权有效期之外，股东大会对董事会及其授权人士的授权其他内容均保持不变。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过了关于召开2022年度股东大会的议案

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事对上述第十三项议案发表了事前认可意见，对第三、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四项议案分别发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线      公告编号：2023-017

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年3月21日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十五次会议通知，会议新增议案补充通知于2023年3月26日以邮件方式送达各位监事。

　　2、本次会议于2023年3月31日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过了关于《公司2022年年度报告》全文及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2022年年度报告》的程序符合法律法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

　　（三）审议通过了关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过了关于《公司2023年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。

　　（五）审议通过了关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

　　经审核，监事会认为董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　（六） 审议通过了关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过了关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（八）审议通过了关于《公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　（九）审议通过了关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案

　　监事会经审议认为：公司本次计提信用减值准备及资产减值准备事项符合《企业会计准则》及相关会计政策规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、依据充分，因此，监事会同意本次计提信用减值准备及资产减值准备事项。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。

　　（十）审议通过了关于续聘2023年度审计机构的议案

　　经与会监事讨论，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币90万元（含税）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　（十一）审议通过了关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案

　　经核查，监事会认为：

　　（一）因公司2022年业绩未达到2020年限制性股票激励计划规定的首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期以及预留授予第二个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（二）因公司2022年业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期归属条件均未成就，已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　（三）因公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的首次授予第一个归属期业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就，已授予但尚未归属的相关限制性股票应作废。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》

　　（十二）审议通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

　　同意公司注册资本由人民币46,648.6694万元变更为人民币46,682.2836万元。

　　同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作出修订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　（十三）审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案

　　经审核，监事会认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过3亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十四）审议通过了关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案

　　监事会认为：在保证公司资金安全和正常经营的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十五）审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司仍符合向特定对象发行A股股票的有关规定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案

　　经公司监事逐项审议，同意本次向特定对象发行A股股票方案作出如下修订，具体如下：

　　1、对“发行数量”的修订

　　修订前：

　　本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,486,694股的12%，即55,978,403股（含）。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,822,836股的12%，即56,018,740股（含）。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、对“募集资金金额及用途”的修订

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过71,607.03 万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,301.03万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、对“本次向特定对象发行股票决议的有效期”的修订

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期延长至自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　综上，本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案

　　经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（十八）审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的议案

　　经与会监事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行修订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（十九）审议通过了关于《公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案

　　经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（二十）审议通过了关于《公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案

　　经与会监事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，并结合发行方案的调整情况及公司实际情况，重新就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行重新作出了相应承诺。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》《北京首都在线科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》《北京首都在线科技股份有限公司控股股东关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》。

　　北京首都在线科技股份有限公司监事会

　　2023年4月1日