第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为1,393,833,529元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币7,647,446,935元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》等相关规定，综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 报告期内公司所处行业情况

　　2.1.1 全年商品房销售收缩明显，房价年度涨幅由正转负

　　2022年，全国商品房销售金额和面积近八年来首次出现下滑，其中商品房销售金额13.3万亿元，同比下降26.7%，重回2017年水平；商品房销售面积13.6亿平方米，同比下降24.3%，销售金额和面积同比增速较2021年分别下降31.5和26.2个百分点。

　　全国商品房销售价格持续疲软，2月份房价环比回正后，下半年再次由涨转跌，且年度涨幅转负。2022年百城新建住宅价格累计下跌0.02%，较2021年下滑2.48个百分点，处于近八年来的最低水平。

　　2.1.2市场库存高企，四季度待售面积继续攀升

　　2022年新建商品房成交同比下行推高整体待售面积，市场库存压力创五年来新高。年末商品房待售面积5.64亿平方米，同比增加10.5%，其中商品住宅待售面积2.69亿平方米，同比增加18.4%。四季度待售面积继续攀升，12月待售面积创2022年次新高。

　　2.1.3土地购置大幅下滑，开发投资首现两位数降幅

　　2022年全国商品房新开工面积12.06亿平方米，同比下降39.4%，相较2021年降幅进一步扩大。全年房地产开发企业土地购置面积为1.0亿平方米，同比下降53.4%，增速降幅较2021年扩大38个百分点。

　　2022年房地产市场全面收缩，土拍明显降温，热度持续处于低位。全年土地成交价款0.92万亿元，同比下降48.4%。实施集中供地的22个城市计划供地面积1.29亿平方米，实际仅完成0.75亿平方米，完成率不到六成。全年房地产开发投资13.29万亿元，同比下降10.0%，创近二十年来同比最高降幅，增速回落14.4个百分点，年内累计值同比增速逐月扩大。

　　2.1.4货币政策延续宽松基调，资金监管适度松绑

　　宏观层面延续稳增长基调，2022年货币政策维持适度宽松。年底广义货币(M2)同比增长11.8%，增速较上年同期高2.8个百分点；贷款利率继续维持4.75%的历史低位；央行两次全面降准，释放超1万亿元长期流动性，并三次下调基准利率，将1年期和5年期LPR分别下降15个基点和35个基点。

　　行业资金层面看，在居民信贷、企业融资以及资金监管等层面均释放宽松信号，资金环境保持相对宽松。2022年房地产开发资金来源14.9万亿元，同比下降25.9%；从资金来源构成来看，国内贷款和自筹资金占比为11.7%和35.5%，占比分别提升0.1和3.0个百分点，国内贷款占比基本稳定，自筹资金占比明显提升，其他资金来源（主要为预收款和按揭款）占比下降3.0个百分点至52.7%，同比金额下降27.3，利用外资占比未变，同比金额下降27.3%。

　　2.1.5政策进入宽松周期，推动房地产业向新发展模式平稳过渡

　　2022年在国际地缘政治波动、全球主要经济体货币政策转向等多重超预期因素反复冲击下，经济增长低于前期目标。但从国际视角看，中国经济展现了强大韧性，实现了经济运行总体稳定。房地产行业供需两端齐发力，促进市场平稳健康发展。中央层面，多次释放宽松信号，“金融16条”“三箭齐发”等利好频出，持续修复行业信心。需求端通过降低购房门槛、下调房贷利率等措施提振需求，企业端在防风险基础上扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。地方层面，各地力推楼市新政，提振住房消费。

　　展望2023，我国经济将呈现有序恢复态势，不断向好。但在内外不确定因素叠加下，稳增长目标仍然需要宏观政策的加持，财政以及货币政策仍有总量或结构性宽松可能。房地产仍是经济的支柱性产业，在“房住不炒”的总基调下，多元化的利好政策仍将持续加码，市场有望走出底部，进入缓慢恢复阶段。房企应审慎拓储、稳健经营、提质增效，同时积极探索多元化的业务模式，助推企业高质量发展。

　　2.2 报告期内公司从事的业务情况

　　公司所处房地产行业，主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。报告期内，公司秉持“住宅+商业”双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局。截至报告期末，公司已进入全国140个城市。

　　公司地产开发业务包括住宅地产开发业务和商业地产开发业务。其中，住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。公司的产品以风格与客群目标两个维度划分，风格维度上包括“新中式”——樾系、“大都会”——隽系、“现代”——昱系三大产品系列，客群目标维度上包括基于年轻时尚人群需求的“乐居”、家庭品质升级需求的“圆梦”、颐养享受需求的“尊享”三大产品线。各维度的组合使公司的产品满足不同经济能力与购房需求的客户对不同风格的偏好，做到客户类型上的全面覆盖。报告期内，在行业运行不畅的背景下，公司住宅地产开发业务在立足于长三角地区基本点的同时，持续聚焦深耕区域和优势板块，不断优化公司产品与服务，不盲目拿地，从投资端把控风险。

　　伴随着中国经济的高速增长，商品和服务的极大丰富，居民收入和消费水平不断提升，消费需求的快速释放，良好的外部环境为购物中心经营和快速发展提供了“沃土”。2012年，常州武进吾悦广场、常州吾悦国际广场的相继亮相，开启了新城商业的逐梦之路，也正式拉开新城“吾悦”发展版图的扩展，公司主营业务由住宅地产开发业务向外延展进商业地产开发业务。公司商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及购物中心的运营管理，产品以出售为主，辅以自持运营及对外租赁。公司商业地产开发业务的主要产品为商业综合体，包括销售型物业和持有型物业两部分。其中，销售型物业对外出售，主要包括住宅、酒店式公寓及沿街商铺等；持有型物业自持运营或对外租赁，主要为购物中心。

　　作为体验式商业的代表，公司商业地产品牌“吾悦广场”打破传统业态规划布局，通过“一个承载休闲、社交、购物功能的大空间与一个主题性的业态和空间创新性复合，从而让每一个购物中心，都拥有一个不同的X空间”的“Mall+X”方式打造新型商业空间，构建新型业态组合，形成独具特色的商业标志，打造商业地产差异化竞争力。10年间，公司85%的吾悦广场布局于“十四五”19个国家级城市群，覆盖了全国GDP 80%的区域，服务所在城市80%的主流消费人群，实现对城市人流和消费流的汇聚，形成规模效应，并用专业的力量，让每一位关联者收获幸福。报告期内，公司商业秉持“让商业空间更有价值”的愿景，从“持有资产运营、轻资产运营、社区商业运营、商业内容孵化与投资”出发，灵活匹配商业模块，沉淀共创工作能力，为打造个性化、有特色、有价值的商业空间，精准引导产品创新方向。通过同行对标，提质增效，价值挖掘，创新突破，做到“相同品质更低成本，相同成本更高品质”。同时吾悦广场回应时代，致力于创新消费场景，满足不断升级的消费需求，更坚持“寻味城市、链接情感”，创造人文、环境、文化于一体的商业空间体验，让商业拥有灵魂，与万千消费者共情。

　　结合当前经济形式和国内购物中心经营现状的形势，新城商业深度运营，面向未来，回归本质，从空间运营到用户运营、从招商思维到经营思维、从客流营造到用户服务的转变，从而构建以用户为核心，满足业主、商家、用户和商管等多方价值诉求的新型价值关系。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,154.57亿元，较去年同期减少31.37%，实现归属于上市公司股东净利润13.94亿元，较去年同期减少88.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.27亿元，较去年同期减少92.91%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用   

　　证券代码：601155    证券简称：新城控股   编号：2023-029

　　新城控股集团股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届董事会第十五次会议于2023年3月30日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2023年3月20日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事5名，实际参加董事5名，董事王晓松、吕小平和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，同意公司本次计提各类资产减值准备共计6,398,676,077元，其中：计提坏账准备合计432,190,983元、计提存货跌价准备合计5,966,485,094元。

　　详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-031号）。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年年度报告全文及其摘要》。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年年度报告》《新城控股2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于审计师从事公司2022年度审计工作的总结报告》。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-032号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。

　　综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，同意不派发2022年度现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-033号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年度内部控制评价报告》。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度可持续发展报告》。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2022年度可持续发展报告》。

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。

　　截至2022年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为599.19亿元，其中对合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）的担保余额为545.39亿元，对合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）的担保余额为53.80亿元。

　　2023年度，为满足公司经营需求，预计在2022年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度780亿元，对合联营公司净增加担保额度120亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：

　　单位：亿元

　　■

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于2023年年度担保计划的公告》（公告编号：2023-034号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度投资计划》。

　　为了提高公司获取土地资源的效率和开展相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在200亿元额度内开展房地产直接投资，具体授权如下：

　　（一）2023年度房地产投资总额为不超过200亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权交易方式等）；投资对象包括公司现有及2023年度新设的合并报表范围内子公司及合联营公司等。

　　（二）上述投资总额仅为公司预计的2023年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司管理层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议案》。

　　截至2022年末，公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”）提供的财务资助余额为357.95亿元。

　　为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，结合公司2023年度合作项目开发计划，董事会提请股东大会授权公司在上述2022年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的30%，即178.44亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，即59.48亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于提供财务资助的公告》（公告编号：2023-035号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司开展直接融资工作的议案》。

　　为优化公司债务结构，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币100 亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：

　　（一）融资方案

　　1、融资额度及种类

　　公司本次拟进行规模不超过等额人民币100亿元（含境外等值外币）的直接债务融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持证券、REITs、项目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类债务融资品种。

　　2、发行时间及方式

　　公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开发行。

　　3、发行期限及品种

　　可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　4、募集资金用途

　　募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。

　　5、发行成本

　　发行利率将按照市场情况确定。

　　6、增信措施

　　公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。

　　7、决议有效期

　　本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。若公司已于该有效期内取得监管机构对发行直接融资产品的批复或无异议文件，则授权有效期自动延长至监管机构批复或无异议文件载明的有效期。

　　（二）授权事项

　　为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：

　　1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体方案、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式、募集资金用途、偿债保障措施等与每次发行有关的一切事宜）。

　　2、就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议等法律文件，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。

　　3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　4、在发行完成后，决定和办理已发行债务融资产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

　　5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。

　　6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

　　根据公司业务发展的实际需要，提请股东大会授权公司在股东大会审议通过本事项之日起18个月内向新城发展控股有限公司及其关联方申请总额不超过等额人民币150亿元（含截至目前已使用未到期借款余额）的借款额度，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

　　详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向关联方借款的关联交易的公告》（公告编号：2023-036号）。

　　本议案关联董事王晓松、吕小平已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月一日

　　证券代码：601155   证券简称：新城控股  编号：2023-033

　　新城控股集团股份有限公司

　　2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●基于当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等综合因素考虑，公司拟不派发2022年度现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）期末可供分配利润为7,647,446,935元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，经董事会决议，公司拟不派发2022年度现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、不进行2022年度利润分配的情况说明

　　（一）2022年度以回购股份方式实施的现金分红情况

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年度以现金为对价，通过集中竞价方式累计回购公司股份4,912,583股，使用资金总额100,981,028元（不含交易费用），详情请见公司于2022年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-076）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上述已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，即公司2022年度以回购股份方式实施的现金分红占公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为7.24%。

　　（二）不进行2022年度利润分配的情况说明

　　2022年房地产行业持续下行，市场低迷，全国商品房销售金额和面积近八年来首次出现下滑，民营房企融资环境虽然边际改善，但整体形势仍不容乐观，房地产企业危机频发，规模房企进入缩表出清、优胜劣汰阶段。在“房住不炒”的总基调下，随着多元化的利好政策持续加码，未来市场虽有望走出底部，进入缓慢恢复阶段，但房地产行业仍处于深刻变革期，行业分化和出清预计将持续兑现，只有土地储备或持有物业优质、财务稳健、经营能力强，具备“管理红利”的优质房企才有望脱颖而出，成为行业下一阶段的领跑者。

　　面对未来挑战与机遇并存的市场环境，2023年度，公司一方面将坚持稳中求进的总基调，在巩固基本盘面的同时整合优势资源，持续提升经营效率和运营质量，计划2023年实现商业运营总收入110亿元，新开业吾悦广场及委托管理在营项目20座；公司计划新开工90个子项目，新开工建筑面积742.73万平方米，其中，住宅项目286.07万平方米，商业综合体项目456.66万平方米；计划竣工211个子项目，预计竣工总建筑面积1,958.69万平方米，其中，住宅项目1,125.63万平方米，商业综合体项目833.06万平方米。另一方面，作为示范性民营房企，公司将始终坚持底线思维，在确保公司现金流合理充裕的同时，持续优化资产负债结构，增厚公司的安全屏障，确保公司持续稳健发展。

　　综上，基于当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等综合因素考虑，公司拟不进行2022年度利润分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次利润分配方案发表了同意的独立意见，认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》《公司2023年-2025年股东分红回报规划》的相关规定。本次利润分配方案是公司董事会基于当前宏观经济形势和行业整体环境，从公司实际情况出发，根据2022年公司实际经营情况和2023年经营计划做出的，符合公司长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月30日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了本次利润分配方案。监事会认为：董事会提出的2022年度利润分配方案充分考虑了行业整体环境、公司战略规划及未来资金需求等因素，符合相关法律、法规、《公司章程》《公司2023年-2025年股东分红回报规划》的规定，决策程序合法合规。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等因素，有利于公司长期稳健发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、业绩说明会安排

　　公司将于2023年4月3日下午15:30-17:00在网络直播平台——路演中（网址https://webcast.roadshowchina.cn/cmeet/Y3N2a0x3VjFxNkR6UW8rcUg3NC9pQT09）以网络互动形式召开2022年度业绩说明会，内容详见公司于2023年3月25日在指定信息披露媒体披露的《新城控股关于召开2022年度业绩说明会的公告》（公告编号：2023-027）。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月一日

　　证券代码：601155         证券简称：新城控股          公告编号：2023-034

　　新城控股集团股份有限公司

　　关于2023年年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：公司合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）、合营公司及联营公司（不含公司关联方，以下简称“合联营公司”）。

　　●在2022年12月31日担保余额基础上，2023年度预计对子公司净增加担保额度780亿元，对合联营公司净增加担保额度120亿元。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●截至本公告披露日无逾期担保。

　　●特别风险提示：基于房地产行业项目开发特点，公司及控股子公司存在对外担保总额超过最近一期经审计归属母公司股东净资产100%以及对资产负债率超过70%的公司提供担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　截至2022年12月31日，公司及子公司的对外担保余额为599.19亿元，其中对子公司的担保余额为545.39亿元，对合联营公司的担保余额为53.80亿元。为满足公司经营需求，2023年3月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》，同意在2022年12月31日担保余额基础上，对子公司净增加担保额度780亿元，对合联营公司净增加担保额度120亿元；根据被担保人的资产负债率水平分类，对各类被担保人的担保额度具体授权如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

　　（一）被担保人包括公司子公司、合联营公司。担保范围包括公司对子公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合联营公司的担保（不含关联方）。上述担保还包含以下情形：

　　1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　2、公司及控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　3、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；

　　5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

　　2023年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。

　　（二）公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

　　（三）公司及其控股子公司原则上按持股比例对合联营公司提供担保，若公司超过持股比例提供担保，公司将要求被担保合联营公司的其他股东提供同等担保，或向本公司提供反担保或其他增信措施。

　　（四）公司在合联营公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：

　　1、获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以2022年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；

　　3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　（五）本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会提请股东大会授权公司董事长王晓松先生、董事吕小平先生根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定具体被担保人的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜；任一授权人士实施的授权行为均为有效。

　　（六）本次担保计划的授权有效期为本事项经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　（七）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　三、董事会意见

　　公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》。董事会认为2023年度担保计划是结合公司2022年度担保情况及公司2023年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的持续、稳健发展。

　　公司独立董事同意该事项并认为：本次制定2023年度担保计划主要是为了满足公司2023年度业务需求，确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为公司合并报表范围内子公司、合联营公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司2023年度担保计划。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及子公司提供的实际担保金额为599.19亿元，其中对子公司提供的实际担保金额为545.39亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的66.98%、60.96%；公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，也无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月一日

　　附表:2023年度预计新发生担保事项及被担保人情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：以上预计新发生的担保事项及被担保人情况中所涉及的资产负债率比例，均以该公司签署相关保证合同时最近一期的资产负债率为准。

　　证券代码：601155  证券简称：新城控股  编号：2023-035

　　新城控股集团股份有限公司

　　关于提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、财务资助事项概述

　　根据房地产开发行业特点及公司经营发展需要，公司部分房地产项目采用合作开发模式。按照行业惯例，合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供短期的资金支持（即股东借款）；合作项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。

　　上述向合作项目公司提供短期资金支持以及合作项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

　　为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，并结合公司2023年度合作项目开发计划，公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象及财务资助的主要内容

　　（一）被资助对象

　　被资助对象包括公司合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司以及公司合并报表范围内项目公司的其他股东（不含公司关联方，下同）（以下合称“相关公司”），符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的对象范围。

　　（二）财务资助的主要内容

　　1、截至2022年末，公司对上述相关公司提供的财务资助余额为357.95亿元。董事会提请股东大会授权公司在2022年财务资助余额基础上，对相关公司净增加财务资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的30%，即178.44亿元；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，即59.48亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在上述净增加的财务资助额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策。本次财务资助事项授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　（1）为合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司提供财务资助

　　①被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。

　　②公司按出资比例提供财务资助，即被资助项目公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

　　（2）公司合并报表范围内项目公司的其他股东方临时调用闲置盈余资金

　　①控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；

　　②调用闲置盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。

　　③风险防控措施：

　　a. 在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序。

　　b. 其他股东方仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内调用资金；调用资金的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。

　　c. 如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

　　d. 公司密切关注项目公司其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次财务资助事项进行审查后，发表了同意的独立意见，认为：

　　1、公司按出资比例对合联营项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内项目公司提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司及全体股东利益。

　　2、公司合并报表范围内项目公司向其他股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司的各股东方按出资比例临时调用闲置盈余资金，有助于提高资金使用效率。相关项目公司由公司进行控制并由公司主要负责项目公司的运营和管理，财务资助的风险可控。

　　3、本事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月一日

　　证券代码：601155         证券简称：新城控股          公告编号：2023-037

　　新城控股集团股份有限公司

　　对外担保进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：公司合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）、合营公司及联营公司（以下简称“合联营公司”）。

　　●担保金额：截至2022年12月31日，公司对外担保余额为599.19亿元，在公司2021年年度股东大会授权范围内。

　　●截至本公告披露日无逾期担保。

　　●特别风险提示：基于房地产行业项目开发特点，公司及控股子公司存在对外担保总额超过最近一期经审计归属母公司股东净资产100%以及对资产负债率超过70%的公司提供担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　公司于2022年5月23日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度担保计划的议案》，同意公司在2021年12月31日担保余额基础上，对资产负债率为70%以上的子公司、资产负债率低于70%的子公司、资产负债率为70%以上的合联营公司和资产负债率低于70%的合联营公司分别净增加担保额度为780亿元、250亿元、140亿元和110亿元，授权有效期自2021年年度股东大会审议通过本事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述担保事项授权范围内，截至2022年12月31日，公司对各类被担保人的担保净增加额、担保余额情况如下，被担保人明细及其相关信息请见附表。

　　单位：亿元

　　■

　　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及子公司提供的实际担保金额为599.19亿元，其中对子公司提供的实际担保金额为545.39亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的66.98%、60.96%；公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，也无逾期对外担保情形。

　　三、子公司对公司提供担保的情况

　　公司子公司襄阳新城亿博房地产开发有限公司、合肥新城吾悦房地产开发有限公司、重庆吾悦房地产开发有限公司出具股东决定或者股东会决议，为新城控股集团股份有限公司2022年度第二期中期票据提供担保。

　　公司子公司成都嘉牧置业有限公司、汉中新城鸿泰商业经营管理有限公司、连云港新城万博房地产开发有限公司、盐城市大丰区新城恒轩房产经营管理有限公司以及盐城新城恒盛商业经营管理有限公司出具股东决定或者股东会决议，为新城控股集团股份有限公司2022年度第三期中期票据提供担保。

　　特此公告。

　　新城控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月一日

　　附表:截至2022年12月31日对外担保情况

　　公司代码：601155                       公司简称：新城控股

　　(下转B060版）