证券代码：002731          证券简称：萃华珠宝          公告编号：2023-011

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“萃华珠宝”）于2023年3月31日上午10:00在公司会议室召开第五届董事会2023年第二次临时会议。会议通知已于2023年3月28日通过电话、邮件等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应到会董事9人（包括独立董事3人），实到9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行A 股股票的方式。公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告日，即2023年4月1日。本次发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股 利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股股票（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股股票（含本数）。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过77,967.89万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行的决议有效期

　　本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司的关联自然人陈思伟及其控制的企业四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与陈思伟、思特瑞科技签署了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》

　　为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规的规定，现需提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、合同和文件；

　　3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

　　4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；

　　8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

　　11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-013）详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　公司为满足未来业务发展需要，拟向公司控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）申请不超过2亿元借款额度，借款期限为12个月（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款年利率为零，公司无需提供相应担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保”的情形，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郭英杰先生、郭裕春先生回避表决。

　　本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会已对该议案发表了明确同意的审核意见。详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：002731             证券简称：萃华珠宝        公告编号：2023-012

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届监事会2023年第二次临时会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“萃华珠宝”）第五届监事会2023年第二次临时会议于2023年3月31日上午11：00在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席郝率肄女士召集和主持，会议通知已于2023年3月28日以专人送达、电话等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共 3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行A 股股票的方式。公司将在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告日，即2023年4月1日。本次发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股 利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股股票（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股股票（含本数）。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过77,967.89万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行的决议有效期

　　本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议。

　　四、 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司的关联自然人陈思伟及其控制的企业四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与陈思伟、思特瑞科技签署了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》

　　为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　同意公司为满足未来业务发展需要，拟向公司控股股东深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）申请不超过2亿元借款额度，借款期限为12个月（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款年利率为零，公司无需提供相应担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保”的情形，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，公司第五届董事会2023年第二次临时会议对本议案进行了审议并作出决议，具体内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：002731            证券简称：萃华珠宝       公告编号：2023-013

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第二次临时会议审议通过，决定于2023年4月17日召开公司2023年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月17日（星期一）下午15：00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月17日 9：15—9：25 、9:30-11:30、13：00—15：00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月17日 9:15 至 15：00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月12日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年4月17日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司六楼会议室（沈河区中街路29号）

　　二、会议审议事项：

　　1、审议情况

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　2、披露情况：

　　以上事项经公司第五届董事会2023年第二次临时会议以及第五届监事会2023年第二次临时会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。本次会议审议议案的主要内容详见2023年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告》《第五届监事会2023年第二次临时会议决议公告》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年4月14日（星期五： 9:00～11:30， 13:30～16:30）

　　2、登记地点：沈阳市沈河区中街路29号

　　3、登记方法：

　　(1)法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　(2)自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

　　(3)公司股东可凭以上有关证件采用邮件、信函或传真的方式登记，不接受电话登记。采用邮件方式登记的，请将登记材料发送至 chgf_zqb@163.com，并及时电告确认。

　　4、通信地址：沈阳市沈河区中街路29号

　　邮编：110041

　　联系人：郭裕春、李传强

　　联系电话：024-24868333

　　联系传真：024-24869666

　　5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前 15分钟签到进场。参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

　　统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会2023年第二次临时会议决议》

　　2、《第五届监事会2023年第二次临时会议决议》

　　附件一：网络投票操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　附件一：

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362731

　　2、投票简称：萃华投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的议案为非累积投票，对于投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年1月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年1月30日9:15至15:00期间的任意时间；

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/单位出席出席沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2023年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会第1-5项议案的表决意见：

　　■

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：               年     月     日

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：           股

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                                年     月     日

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　　3、单位委托须加盖单位公章；

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002731   股票简称：萃华珠宝   公告编号：2023-014

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日分别召开了第五届董事会2023年第二次临时会议、第五届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告已在中国证监会规定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　该预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：002731    股票简称：萃华珠宝   公告编号：2023-016

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）相关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：002731    股票简称：萃华珠宝    公告编号：2023-017

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　1、中国证监会辽宁监管局 2020 年 1 月对公司出具行政监管措施决定书《中国证监会辽宁监管局行政监管措施决定书》（[2020]1号）

　　（1）主要内容

　　①对外借款未履行审议程序并及时披露。2015 年 10 月-2016 年 1月，公司子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称深圳萃华）累计向武汉阜康金银制品有限公司借款 3,795 万元，未召开董事会作出决议，未及时进行披露。上述行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 7.4.3 条的规定。

　　②存货管理制度不健全。公司部分存货由深圳萃华代保管，该部分存货未按规定单独存放和记录，存货在公司和深圳萃华之间流动时未办理相关手续，未详细记录存货入库、出库及库存情况。

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条第一款规定，责令公司予以改正。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，积极开展以下自查整改工作：

　　①针对对外借款未履行审议程序并及时披露问题，公司开展自查，武汉阜康金银制品有限公司曾是深圳萃华在湖北地区的省级代理，与公司无关联关系。代理萃华品牌在湖北地区开展加盟店拓展业务以及批发业务。在武汉阜康作为深圳萃华省级代理商期间，深圳公司给武汉阜康提供了累计 3,795 万元的临时借款，目的是为了支持省代在武汉的业务拓展，以及确保省代更好的服务当地加盟商，后续该款项武汉阜康已经归还深圳萃华,未对公司以及投资者造成损失。

　　公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门以及各控股子公司认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通过学习，董事、监事、高级管理人员及相关部门、各控股子公司加强了对相关规定的理解和认识，增强了规范运作意识。公司进一步梳理了信息披露流程，特别是涉及子公司的信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。

　　通过上述整改措施，公司全体董事、监事及高级管理人员、控股子公司等增强了合规意识，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。强化了规范运作意识，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。

　　②针对存货管理制度不健全问题，公司开展自查，该情况是由于 2015 年公司与某加盟商、银行之间的单笔业务所导致。由于该加盟商地处湖北、更为靠近深圳，并且深圳是珠宝产业集散地的特殊地理位置，公司日常在子公司深圳萃华存有黄金原材料，为了提货方便，因此该笔业务由深圳萃华从公司在其处代管的存货中代为支付。

　　公司组织内审部、财务部、总经办、业务部门等对存货管理制度进行全面梳理和完善。依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业会计准则》等规定，围绕业务与财务核算相关的制度进行了全面梳理。同时聘请了专业的第三方专业机构协助公司提升内控管理，同时将不断优化相关流程、强化核心控制点，积极推进相关制度的落实和执行。加强对公司及各子公司存货库存的管理、存货流动相关手续的办理、规范记录存货入库、出库及库存等情况的落实。督促各子公司对现有制度进行梳理，并按照上市公司相关法规对公司制度体系进行持续修订完善。

　　2、深圳证券交易所 2020 年 8 月对公司出具监管函《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第 100 号）

　　（1）主要内容

　　2015 年 10 月至 2016 年 1 月，公司子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司累计向武汉阜康金银制品有限公司提供借款 3,795 万元。公司未对上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年 10 月修订）》第 1.4条和《中小企业板规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 7.4.3 条、第7.4.9 条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管函后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划，并成立专项整改小组，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：002731     股票简称：萃华珠宝     公告编号：2023-018

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司特制定本规划，具体内容如下：

　　一、制定股东回报规划的考虑因素

　　公司未来三年股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、股东回报规划的制定原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的具体内容

　　（一）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　（二）决策机制与程序

　　公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，综合考虑现金分红的时机、条件等因素，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，可通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议调整股东回报规划的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

　　（三）现金分红的具体条件及分配的比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。

　　（四）利润分配政策的调整机制

　　受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

　　1、因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

　　2、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

　　3、出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

　　4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

　　5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）利润分配的监督约束机制

　　独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（六）利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　四、其他事项

　　本规划未尽事宜，依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：002731     股票简称：萃华珠宝  公告编号：2023-020

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股股票（含本数），由四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）认购16,352,326股股票（含本数），思特瑞科技为陈思伟控制的企业。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告日，即2023年4月1日，本次发行的发行价格为11.92元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过77,967.89万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　2、2023年3月31日，公司与陈思伟、思特瑞科技签署了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与陈思伟之股份认购协议》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与四川思特瑞科技有限公司之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规定，陈思伟、思特瑞科技为公司的关联方，陈思伟、思特瑞科技本次以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易。

　　3、2023年3月31日，公司召开第五届董事会2023年第二次临时会议及第五届监事会2023年第二次临时会议审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　4、本次发行尚需公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　5、本次发行能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）陈思伟

　　1、基本情况

　　陈思伟，身份证号码5132211959****，住所四川省成都市，现任思特瑞锂业的董事长。经在中国执行信息公开网查询，陈思伟未被列为失信被执行人。

　　2、与上市公司的关联关系

　　2022年6月16日，翠艺投资与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟拟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份。协议转让交割完成后，陈思伟将持有股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。截至本公告披露日，上述上市公司12%股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上述协议转让交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于2022年6月18日披露的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署〈股份转让协议〉并放弃表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》等相关公告。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》等规定，陈思伟为上市公司的关联自然人。

　　除上述关联关系外，陈思伟与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）思特瑞科技

　　1、基本信息

　　■

　　思特瑞科技的实际控制人为陈思伟。经在中国执行信息公开网查询，思特瑞科技未被列为失信被执行人。

　　2、简要历史沿革

　　（1）2016年10月，思特瑞科技设立

　　思特瑞科技于2016年10月设立，设立时的股权结构如下：

　　■

　　（2）2018年1月，思特瑞科技第一次股权转让

　　2018年1月，思特瑞科技股东张波将持有的80.00万元出资转让给李强，将持有的80.00万元出资转让给董兴旺，将持有的20.00万元出资转让给陈思伟；股东熊跃东将持有的14.00万元出资转让给陈思伟，将持有的40.00万元出资转让给阎春建。本次股权转让完成后，思特瑞科技的股权结构如下：

　　■

　　（3）2020年3月，思特瑞科技第二次股权转让

　　2020年3月，思特瑞科技股东谷陶将持有的思特瑞科技400.00万元出资转让给陈思伟。本次股权转让完成后，思特瑞科技的股权结构如下：

　　■

　　（4）2020年7月，思特瑞科技第一次增资

　　2020年7月，思特瑞科技的注册资本由4,000.00万元增资至8,000.00万元。新增的4,000.00万元出资分别由陈思伟、陈曦、李梁、苏晓英、李强、董兴旺、陈海刚、熊跃东认缴2,682.4863万元、903.9548万元、90.3954万元、90.3954万元、90.3954万元、90.3954万元、45.1977万元、6.7796万元。本次增资完成后，思特瑞科技的股权结构如下：

　　■

　　（5）2022年7月，思特瑞科技第一次减资

　　2022年5月，思特瑞科技召开股东会，同意思特瑞科技的注册资本由8,000.00万元减少至6,720.4411万元。减少的1,279.5589注册资本分别由股东王树升、陈非、李梁、苏晓英、李强、董兴旺、汤维一、陈海刚、阎春建、熊跃东减少200.00万元、200.00万元、170.3954万元、170.3954万元、170.3954万元、170.3954万元、60.00万元、85.1977万元、40.00万元、12.7796万元。2022年7月，本次减资完成后，思特瑞科技的股权结构如下：

　　■

　　3、主要业务和财务基本情况

　　思特瑞科技最近三年主要从事锂盐生产工艺技术咨询业务。2022年度，思特瑞科技的营业收入为162.33万元、净利润为10,781.86万元。截至2022年12月31日，思特瑞科技的净资产为13,535.04万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　鉴于陈思伟为上市公司的关联自然人，同时陈思伟为思特瑞科技的实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023修订）》等规定，思特瑞科技为上市公司的关联方。

　　除上述关联关系外，思特瑞科技与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易的定价政策、定价依据及公允性

　　（一）定价政策和定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告日，即2023年4月1日。本次发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　（二）交易定价的公允性

　　本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，价格公允。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）公司与陈思伟先生签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　乙方：陈思伟

　　2、本次向特定对象发行股票与认购

　　（1）本次向特定对象发行股票

　　双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行49,056,981股A股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。

　　（2）发行价格和认购

　　本次向特定对象发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价14.89元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

　　根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金11.92元/股认购甲方本次向特定对象发行的49,056,981股人民币普通股（A股）股票。

　　（3）向特定对象发行结果

　　本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至321,565,307.00元，已发行股份总数将增加至321,565,307股。

　　乙方通过认购甲方本次向特定对象发行的股票，持有甲方49,056,981股股份，占甲方本次发行后总股本的15.26%。

　　（4）限售期

　　乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的股票发行上市之日起18个月内不转让标的股份。

　　（5）滚存利润分配

　　交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。

　　（6）批准

　　双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向特定对象发行股票所需的必要批准和备案。

　　每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关不时就相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批机关审批。

　　每一方应及时将审批机关审批本协议的情况通知另一方。

　　3、股份认购价款的支付

　　（1）支付股份认购价款

　　本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象发行股票之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入主承销商为本次向特定对象发行股票专门开立的账户。

　　（2）验资

　　甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对象发行股票所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、交割和交割后续事项

　　（1）受限于完成本协议第3.2条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登记结算机构登记在乙方A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。

　　（2）交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的一切权利或义务。

　　（3）双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。

　　（4）双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。

　　（5）本次向特定对象发行股票的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。

　　5、违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　6、协议的成立、生效和终止

　　（1）协议的成立

　　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立。

　　（2）协议的生效

　　①本次向特定对象发行股票已经甲方董事会、监事会和股东大会审议通过；

　　②本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过；

　　③本次向特定对象发行股票已取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

　　（3）协议的终止

　　除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　①经双方协商一致，可终止本协议。

　　②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。

　　7、修订与补充

　　本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　8、适用法律和争议解决

　　（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法律。

　　（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。

　　（3）若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（二）公司与思特瑞科技签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　乙方：四川思特瑞科技有限公司

　　2、本次向特定对象发行股票与认购

　　（1）本次向特定对象发行股票

　　双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行16,352,326股A股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。

　　（2）发行价格和认购

　　本次向特定对象发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价14.89元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

　　根据上述发行价格的约定，乙方同意现金11.92元/股认购甲方本次向特定对象发行的16,352,326股人民币普通股（A股）股票。

　　（3）向特定对象发行结果

　　本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至321,565,307.00元，已发行股份总数将增加至321,565,307股。

　　本次向特定对象发行完成后，乙方持有甲方16,352,326股股份，占甲方本次发行后总股本的5.09%。

　　（4）限售期

　　乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的股票发行上市之日起18个月内不转让标的股份。

　　（5）滚存利润分配

　　交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。

　　（6）批准

　　双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向特定对象发行股票所需的必要批准和备案。

　　每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关不时就相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批机关审批。

　　每一方应及时将审批机关审批本协议的情况通知另一方。

　　3、股份认购价款的支付

　　（1）支付股份认购价款

　　本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象发行股票之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入主承销商为本次向特定对象发行股票专门开立的账户。

　　（2）验资

　　甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对象发行股票所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、交割和交割后续事项

　　（1）受限于完成本协议第3.2条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登记结算机构登记在乙方A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。

　　（2）交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的一切权利或义务。

　　（3）双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。

　　（4）双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。

　　（5）本次向特定对象发行股票的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。

　　5、违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　6、协议的成立、生效和终止

　　（1）协议的成立

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　（2）协议的生效

　　①本次向特定对象发行股票已经甲方董事会、监事会和股东大会审议通过；

　　②本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过；

　　③本次向特定对象发行股票已取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

　　（3）协议的终止

　　除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　①经双方协商一致，可终止本协议。

　　②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。

　　7、修订与补充

　　本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　8、适用法律和争议解决

　　（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法律。

　　（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。

　　（3）若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，上市公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易完成后，上市公司不会因此产生其他关联交易或同业竞争情况。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、为公司业务发展提供资金支持

　　公司主要从事珠宝饰品的设计、加工、批发和零售，产品以黄金饰品为主，兼营铂金饰品、镶嵌饰品等珠宝饰品。此外，公司开始布局新能源产业，发展锂盐产品相关业务，在做优做强主营业务的同时，为公司未来业务发展提供多样性，提升上市公司竞争力。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。本次向特定对象发行股票募集的资金，能够为公司未来业务发展提供坚实的资金保障，从而提升公司盈利能力。

　　2、优化公司财务结构，增强资本实力

　　目前公司主要通过银行贷款等债务融资方式，融资成本相对较高。截至2022年9月30日，公司的资产负债率为64.04%，处于较高负债水平。本次发行募集资金将有效缓解公司资金压力，增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，优化资本结构，增强财务稳健性，降低财务风险。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司可持续发展能力及持续盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方陈思伟、思特瑞科技之间存在的其他关联交易情况如下：

　　公司于2022年11月10日召开第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的的议案》，同意公司以现金61,200.00万元收购思特瑞锂业51.00%的股权。同日，公司与本次交易对方陈思伟、四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）签署了《关于四川思特瑞锂业有限公司之股权收购协议》，并后续签署了《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议之补充协议》、《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议之补充协议（二）》。公司于2023年1月13日召开第五届董事会2023年第一次临时会议及第五届监事会2023年第一次临时会议，再次审议通过了《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的的议案》。2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司分别于2022年11月11日、2023年1月14日披露的《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的公告》（2022-071、2023-003）及相关公告。

　　截至本公告披露日，上市公司已向上述交易的交易对方支付部分股权转让价款，交易各方正在积极推进上述交易的后续价款支付及股权交割等相关事项。

　　八、独立董事的事前认可意见

　　公司在召开第五届董事会2023年第二次临时会议前就本次发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为公司本次向特定对象发行A股股票相关议案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次临时会议相关议案的事前认可意见》。

　　九、独立董事的独立意见

　　公司第五届董事会2023年第二次临时会议召开时，全体独立董事就公司本次向特定对象发行A股股票相关议案均发表了同意意见。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2023年第二次临时会议相关议案的独立意见》。

　　十、监事会意见

　　公司于2023年3月31日召开第五届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票相关议案。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会2023年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2023-012）及《监事会对公司2023年度向特定对象发行A股股票文件的书面审核意见》。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会2023年第二次临时会议决议

　　2、第五届监事会2023年第二次临时会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会2023年第二次临时会议审议事项的独立意见

　　4、独立董事关于第五届董事会2023年第二次临时会议审议事项的事前认可意见

　　5、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与陈思伟之股份认购协议》

　　6、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与四川思特瑞科技有限公司之股份认购协议》

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：002731    股票简称：萃华珠宝   公告编号：2023-021

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于

　　披露权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股股票（含本数），由四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）认购16,352,326股股票（含本数），思特瑞科技为陈思伟控制的企业。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告日，即2023年4月1日，本次发行的发行价格为11.92元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过77,967.89万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　2、2023年3月31日，公司与陈思伟、思特瑞科技签署了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与陈思伟之股份认购协议》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与四川思特瑞科技有限公司之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　3、本次权益变动涉及沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票，本次发行尚需公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。能否最终实施仍存在不确定性。

　　4、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次权益变动不触及要约收购。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等规定，本次权益变动构成关联交易。

　　6、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　7、本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的具体情况

　　2022年6月16日，翠艺投资与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。

　　截至本公告披露日，上述股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上述股份交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。截至本公告披露日，翠艺投资持有公司47,461,280股股份，占公司总股本的18.53%，翠艺投资为公司的控股股东。郭英杰及其一致行动人郭裕春直接持有公司17,042,830股股份，通过翠艺投资控制公司47,461,280股股份，合计控制公司64,504,110股股份，占公司总股本的25.18%，郭英杰为公司的实际控制人。

　　公司本次向特定对象发行股票数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股股票（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股股票（含本数）。按照本次向特定对象发行股票数量上限65,409,307股计算，上述上市公司12%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，陈思伟将直接持有公司79,795,701股股份，通过思特瑞科技控制公司16,352,326股股份，直接及间接控制公司合计96,148,027股股份，占公司总股本的29.90%，为公司的控股股东及实际控制人。

　　二、本次权益变动涉及交易协议有关情况

　　2023年3月31日，上市公司与信息披露义务人陈思伟及其一致行动人思特瑞科技分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）上市公司与陈思伟先生签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

　　1、协议主体

　　甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　乙方：陈思伟

　　2、本次向特定对象发行股票与认购

　　（1）本次向特定对象发行股票

　　双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行49,056,981股A股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。

　　（2）发行价格和认购

　　本次向特定对象发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价14.89元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

　　根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金11.92元/股认购甲方本次向特定对象发行的49,056,981股人民币普通股（A股）股票。

　　（3）向特定对象发行结果

　　本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至321,565,307.00元，已发行股份总数将增加至321,565,307股。

　　乙方通过认购甲方本次向特定对象发行的股票，持有甲方49,056,981股股份，占甲方本次发行后总股本的15.26%。

　　（4）限售期

　　乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的股票发行上市之日起18个月内不转让标的股份。

　　（5）滚存利润分配

　　交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。

　　（6）批准

　　双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向特定对象发行股票所需的必要批准和备案。

　　每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关不时就相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批机关审批。

　　每一方应及时将审批机关审批本协议的情况通知另一方。

　　3、股份认购价款的支付

　　（1）支付股份认购价款

　　本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象发行股票之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入主承销商为本次向特定对象发行股票专门开立的账户。

　　（2）验资

　　甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对象发行股票所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、交割和交割后续事项

　　（1）受限于完成本协议第3.2条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登记结算机构登记在乙方A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。

　　（2）交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的一切权利或义务。

　　（3）双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。

　　（4）双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。

　　（5）本次向特定对象发行股票的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。

　　5、违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　6、协议的成立、生效和终止

　　（1）协议的成立

　　本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立。

　　（2）协议的生效

　　①本次向特定对象发行股票已经甲方董事会、监事会和股东大会审议通过；

　　②本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过；

　　③本次向特定对象发行股票已取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

　　（3）协议的终止

　　除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　①经双方协商一致，可终止本协议。

　　②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。

　　7、修订与补充

　　本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　8、适用法律和争议解决

　　（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法律。

　　（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。

　　（3）若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（二）上市公司与思特瑞科技签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要

　　1、协议主体

　　甲方：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　乙方：四川思特瑞科技有限公司

　　2、本次向特定对象发行股票与认购

　　（1）本次向特定对象发行股票

　　双方均理解并同意，甲方以向特定对象发行股票方式向乙方发行16,352,326股A股股份；乙方同意以现金方式认购标的股份。

　　（2）发行价格和认购

　　本次向特定对象发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价14.89元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格及标的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不会增发新股、配股或进行其他类似的行为。

　　根据上述发行价格的约定，乙方同意现金11.92元/股认购甲方本次向特定对象发行的16,352,326股人民币普通股（A股）股票。

　　（3）向特定对象发行结果

　　本次向特定对象发行完成后，甲方的注册资本将增加至321,565,307.00元，已发行股份总数将增加至321,565,307股。

　　本次向特定对象发行完成后，乙方持有甲方16,352,326股股份，占甲方本次发行后总股本的5.09%。

　　（4）限售期

　　乙方承诺，自甲方本次向特定对象发行的股票发行上市之日起18个月内不转让标的股份。

　　（5）滚存利润分配

　　交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的未分配利润。

　　（6）批准

　　双方承诺尽其最大努力，在签署日后根据中国法律向各自的内部有权机构以及相关审批机关提交所有必要的文件，以便在切实可行的情况下尽快取得本次向特定对象发行股票所需的必要批准和备案。

　　每一方应当立即通知另一方并向另一方提供其所知的相关审批机关不时就相关文件出具的任何意见或文件。如果相关审批机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交相关审批机关审批。

　　每一方应及时将审批机关审批本协议的情况通知另一方。

　　3、股份认购价款的支付

　　（1）支付股份认购价款

　　本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过且取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，乙方应在收到主承销商发出的本次向特定对象发行股票之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入主承销商为本次向特定对象发行股票专门开立的账户。

　　（2）验资

　　甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次向特定对象发行股票所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、交割和交割后续事项

　　（1）受限于完成本协议第3.2条所规定的验资，甲方应立即按本协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应立即按照深圳证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券登记结算机构登记在乙方A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。

　　（2）交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担作为甲方股东的一切权利或义务。

　　（3）双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。

　　（4）双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。

　　（5）本次向特定对象发行股票的全部募集资金（股份认购价款）在扣除发行费用后应由甲方用作以下用途：全部用于甲方补充流动资金。

　　5、违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

　　6、协议的成立、生效和终止

　　（1）协议的成立

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　（2）协议的生效

　　①本次向特定对象发行股票已经甲方董事会、监事会和股东大会审议通过；

　　②本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过；

　　③本次向特定对象发行股票已取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

　　（3）协议的终止

　　除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

　　①经双方协商一致，可终止本协议。

　　②受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。

　　7、修订与补充

　　本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　8、适用法律和争议解决

　　（1）本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法律。

　　（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。

　　（3）若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　三、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明

　　1、本次权益变动不会影响上市公司持续经营。

　　2、本次权益变动涉及公司向特定对象发行A股股票，本次发行尚需公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　3、本次权益变动涉及的信息披露义务人陈思伟及一致行动人四川思特瑞科技有限公司已履行权益变动报告披露义务，具体内容详见与本公告同日披露的《详式权益变动报告书》。

　　四、备查文件

　　1、《详式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：002731        证券简称：萃华珠宝    公告编号：2023-022

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易情况

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据未来业务发展需要，拟向公司控股股东深圳市翠艺投资有限公司(以下简称“翠艺投资”)申请不超过2亿元借款额度，借款期限为12个月（具体借款日期以实际到账之日起计算），为了支持上市公司未来经营发展，本次借款年利率为零，并无存在其他协议约定等安排，且公司无需提供相应担保。

　　2、关联关系说明

　　截至目前，翠艺投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，翠艺投资为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　3、关联交易审批程序

　　公司于2023年3月31日召开第五届董事会2023年第二次临时会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权、2票回避审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保”的情形，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、关联关系说明

　　截至本公告日，翠艺投资为公司的控股股东，是直接控制上市公司的法人，翠艺投资与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

　　经公司查询，翠艺投资不是失信被执行人。

　　3、翠艺投资2021年度及2022年前三季度主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易协议主要内容

　　甲方（出借方）：深圳翠艺投资有限公司

　　乙方（借款方）：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　1、借款金额

　　甲方向乙方提供借款不超过人民币（大写）贰亿元（￥200000000 元）。实际提供借款金额与约定不一致的，以实际提供借款金额为准。

　　2、借款期限

　　借款期限为12个月，自甲方实际向乙方提供首批（如涉及分配出借时）借款之日起算。

　　3、借款用途

　　用于乙方企业周转且具体周转使用前其周转方式、周转用途均应取得甲方认可。

　　4、借款利率

　　借款利率为固定利率，年利率为零。

　　四、关联交易定价政策及对上市公司的影响

　　本次交易为关联方翠艺投资向公司提供短期借款，用于未来企业经营发展使用。本次借款年利率为零，公司无需提供相应担保。该交易的定价不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。翠艺投资财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次披露的关联交易外，公司与翠艺投资不存在其他关联交易情况。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对向公司控股股东借款进行了事前认可，同意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对公司向控股股东借款发表独立意见如下：本次交易符合公司实际发展需要，交易符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。审议表决本次交易事项的程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届董事会2023年第二次临时会议决议》

　　2、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届监事会2023年第二次临时会议决议》

　　3、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会2023年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》

　　5、《上市公司关联交易情况概述表》

　　6、《借款协议》

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　监事会对公司向特定对象发行A股股票的书面确认意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司向特定对象发行A股股票相关事项发表审核意见如下：

　　1、公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　2、公司本次向特定对象发行A股股票方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规及规范性文件的规定。

　　3、公司编制的向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

　　4、公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。

　　5、公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

　　6、公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　7、公司与陈思伟、四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）签署附条件生效的股份认购协议，由陈思伟、思特瑞科技认购公司本次发行的股票，其认购公司本次发行的股票，构成关联交易，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　8、公司审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票事项尚需经过公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事：郝率肄、姜军、金萍

　　2023年3月31日