证券代码：600072         证券简称：中船科技     公告编号：临2023-019

　　中船科技股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.045元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 本次利润分配方案尚需经中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润109,947,103.71元；母公司本年度实现净利润53,007,542.55元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积5,300,754.26元，母公司本年度累计未分配利润为104,861,573.00元，累计资本公积金为2,746,090,416.10元。

　　经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.45元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本736,249,883股，拟每10股派0.45元（含税），合计拟派发现金红利33,131,244.74元（含税）。本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%，本年度不实施资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月31日召开第九届董事会第十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《中船科技股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况，能实现对投资者合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司2022年度利润分配预案的决策机制、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营与发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600072         证券简称：中船科技     公告编号：临2023-022

　　中船科技股份有限公司

　　关于计提预计负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月31日以现场会议方式召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》。本次计提预计负债无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、本次计提预计负债情况概述

　　2017年，公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）与徐州隆嘉置业有限公司（以下简称“隆嘉置业”）、江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称“江苏省建”）就徐商公路D地块项目安置房开发建设项目签订了工程施工合同，其中：隆嘉置业为业主方，中船九院为项目管理方，江苏省建为施工总承包方。徐商公路D地块项目为徐州市泉山区桃花源片区棚户区改造用于居民动迁安置的安置房开发建设项目，项目建设完成移交后，由政府负责项目的回购，并进行定向安置。

　　项目实施过程中，中船九院收到隆嘉置业开具的商业承兑汇票并以商票背书的方式将商业承兑汇票转付给了江苏省建及部分其他施工承包方。由于安置房项目未全部建成移交，政府回购款未完全到支付节点，而隆嘉置业因资金紧张，部分商业承兑汇票到期未兑付。截至2022年末，存在到期未兑付风险的商业承兑汇票累计金额为2,393万元。

　　基于该项目属于政府保障房项目，且公司将采取相应的应对措施来化解相关风险，依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，从会计谨慎性角度考虑，对上述到期未兑付的商业承兑汇票50%计提预计负债1,196.50万元。

　　二、本次计提预计负债对公司的影响

　　公司本次计提预计负债预计减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币1,196.50万元人民币。本次会计处理符合《企业会计准则》规定及会计谨慎性原则。

　　三、董事会关于本次计提预计债的意见

　　公司董事会认为：本次计提预计负债符合《企业会计准则第13号—或有事项》和公司会计政策相关规定，客观、公允反映公司2022年度财务状况和经营成果。

　　四、独立董事意见

　　公司基于该政府保障房项目现状的判断，积极采取相应的应对措施来化解相关风险，本次计提预计负债的处理符合《企业会计准则》规定及会计谨慎性原则，不存在损害公司及所有股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提预计负债是根据《企业会计准则》及公司会计政策等有关规定进行审慎判断，客观、公允地反映了公司2022年度财务状况，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及所有股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600072   证券简称：中船科技   公告编号：2023-023

　　中船科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月28日14点30 分

　　召开地点：上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月28日

　　至2023年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经由公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，并于2023年4月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》进行了公告

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、7

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

　　（三）登记时间：2023年4月25日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

　　（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。

　　（三）联系事宜

　　联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼

　　邮政编码：200023

　　联系电话：021-63022385

　　传真：021-63141103

　　联系人：刘晨璐

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600072   证券简称：中船科技   编号：临2023-024

　　中船科技股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年12月14日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《中船科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2022-077），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《中船科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并向公司出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）（以下简称“《通知书》”），需要公司就有关问题作出书面说明和解释。

　　公司收到《通知书》后，会同相关中介机构对《通知书》所列问题逐项进行了认真核查和落实，并按照《通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据相关要求对《通知书》中所涉及的有关问题回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》。

　　公司本次交易尚需上海证券交易所审核通过并报经中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600072    证券简称：中船科技   编号：临2023-026

　　中船科技股份有限公司关于向上海证券交易所申请恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年1月17日，公司为确保本次交易所涉及的相关财务数据和评估数据有效性，按照相关规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请暂时中止审查发行股份购买资产核准项目。具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告》（公告编号：临2023-004）。

　　2023年1月21日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《中船科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉的公告》（公告编号：临2023-007），公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222815号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。

　　2023年3月3日，根据中国证监会、上交所发布落实全面实行股票发行注册制相关制度规则的要求，公司向上交所提交了本次交易相关申请文件，并于2023年3月4日收到上交所出具的《关于受理中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕3号），上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核（具体内容详见公司于2023年3月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：临2023-014）。

　　截至目前，公司已按照相关规定完成本次交易的加期评估、审计及申请文件的更新工作。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司现已向上交所提交恢复审核的申请。

　　公司本次交易尚需上交所审核通过并报经中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600072         证券简称：中船科技     公告编号：临2023-017

　　中船科技股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●董事孙伟军先生、冀相安先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托董事周辉先生出席本次会议并行使表决权。

　　●董事顾远先生、任开江先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托董事赵宝华先生出席本次会议并行使表决权。

　　一、董事会会议召开情况

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年3月31日在上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦13楼会议室以现场会议形式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2023年3月20日通过书面、邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。会议由公司董事长周辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议应参会董事9名，亲自出席会议董事5名，委托出席会议董事4名，董事孙伟军、顾远、冀相安、任开江先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，分别委托董事周辉、赵宝华先生出席本次会议并行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会认为，本次计提预计负债符合《企业会计准则第13号—或有事项》和公司会计政策相关规定，客观、公允反映公司2022年度财务状况和经营成果。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的公告》（临2023-022）。

　　（三）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　（四）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年财务决算方案（预案）》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，向全体股东每10股派0.45元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本736,249,883股，拟每10股派0.45元（含税），本次现金分红金额占2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.13%。本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司独立董事对该预案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2022年年度润分配方案公告》（临2023-019）。

　　（六）审议并通过《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会认为中船财务有限责任公司可为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，同时可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险，满足公司发展的资金需求，提请公司股东大会同意公司与中船财务签署《金融服务协议》，并授权公司管理层按照相关法律法规要求办理协议的签署工作。公司独立董事对该预案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2023-020）。

　　（七）审议并通过《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　（八）审议并通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该预案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-021）。

　　（九）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（十）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对《中船科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中船科技股份有限公司2022年度内控评价报告》。

　　（十一）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）工作报告》。

　　（十二）审议并通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），鉴于本次交易相关文件中以2022年6月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）以2022年12月31日为基准日为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告，具体如下：

　　1. 致同就本次交易标的公司2021年度、2022年度的财务报告分别出具了致同审字（2023）第110A004649号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004652号《中国船舶集团风电发展有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004653号《中船海为（新疆）新能源有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004650号《洛阳双瑞风电叶片有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004651号《中船重工（武汉）凌久电气有限公司2021年度、2022年度审计报告》。

　　2. 公司编制了2021年度、2022年度备考财务报告，该报告已经致同出具致同审字（2023）第110A004655号《中船科技股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》。

　　公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关报告。

　　（十三）审议并通过《关于〈中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告〉的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会于2022年12月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）的要求，基于加期后的审计报告、备考审阅报告，公司会同本次交易相关方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告》。

　　（十四）审议《关于〈中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，并基于加期的审计报告、备考审阅报告及对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）的回复，公司董事会同意公司编制的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　（十五）审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意于2023年4月28日召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见《中船科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知公告》（临2023-023）。

　　公司三位独立董事对议（预）案二、五、六、七、八、十、十二、十三、十四均发表了一致同意的独立意见，并对议（预）案六、八、十二、十三、十四出具了一致认可的事前认可意见。

　　其中预案一、三、四、五、六、八将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　议（预）案六、七、八、十二、十三、十四涉及关联交易事项，关联董事周辉、孙伟军、顾远、冀相安、任开江、赵宝华均回避表决。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600072         证券简称：中船科技    公告编号：临2023-018

　　中船科技股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2023年3月31日在上海江南造船大厦13楼会议室以现场会议形式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2023年3月20日通过书面、邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。会议由公司监事会主席沈樑先生主持，应到监事4名，实到监事4名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为，公司本次计提预计负债是根据《企业会计准则》及公司会计政策等有关规定进行审慎判断，客观、公允地反映了公司2022年度财务状况，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及所有股东利益的情形。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中船科技股份有限公司关于计提预计负债的公告》（临2023-022）。

　　（三）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　（四）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（五）审议并通过《中船科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中船科技股份有限公司2022年度内控评价报告》。

　　（六）审议并通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），鉴于本次交易相关文件中以2022年6月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）以2022年12月31日为基准日为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告，具体如下：

　　1. 致同就本次交易标的公司2021年度、2022年度的财务报告分别出具了致同审字（2023）第110A004649号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004652号《中国船舶集团风电发展有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004653号《中船海为（新疆）新能源有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004650号《洛阳双瑞风电叶片有限公司2021年度、2022年度审计报告》、致同审字（2023）第110A004651号《中船重工（武汉）凌久电气有限公司2021年度、2022年度审计报告》。

　　2. 公司编制了2021年度、2022年度备考财务报告，该报告已经致同出具致同审字（2023）第110A004655号《中船科技股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》。

　　公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关报告。

　　（七）审议并通过《关于〈中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告〉的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会于2022年12月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）的要求，基于加期后的审计报告、备考审阅报告，公司会同本次交易相关方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告》。

　　（八）审议《关于〈中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，并基于加期的审计报告、备考审阅报告及对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）的回复，公司监事会同意公司编制的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　议（预）案一、三尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司监事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600072             证券简称：中船科技   编号：临2023-020

　　中船科技股份有限公司

　　关于与中船财务有限责任公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇等经银保监会批准的其他金融服务

　　● 履行的审议程序：2023年3月31日公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》，该关联交易事项尚需提交公司2022年度股东大会审议批准

　　一、关联交易概述

　　中船财务系于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，公司董事会提请公司股东大会同意公司与中船财务签署《金融服务协议》，并授权公司管理层按照相关法律法规要求办理协议的签署工作。

　　根据公司拟与中船财务签署的《金融服务协议》内容约定，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余不超过人民币40亿元（人民币肆拾亿元整），贷款额度不超过人民币20亿元（人民币贰拾亿元整），年度授信总额不超过人民币30亿元（人民币叁拾亿元整），其他金融业务额度不超过人民币10亿元（人民币壹拾亿元整），协议有效期为1年（壹年）。

　　同时，公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，通过查验中船财务的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了中船财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对其经营资质、内部控制、经营业务和风险状况进行了评估，出具了《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》，并严格按照《中船科技股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》执行，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。同时，公司与中船财务签署《金融服务协议》构成关联交易，关联董事周辉、孙伟军、顾远、冀相安、任开江、赵宝华均回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、主要关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　鉴于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司已于2019年10月25日实施联合重组，新设中国船舶集团，国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中船财务有限责任公司

　　法定代表人：徐舍

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：871,900.00万人民币

　　成立日期：1997年7月8日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　截至2021年12月31日，中船财务经审计的资产总额21,252,998.62万元，净资产1,871,494.61万元，营业收入231,922.46万元，净利润162,105.55万元。

　　截至2022年12月31日，中船财务未经审计的资产总额22,917,559.13万元，净资产1,897,472.57万元，营业收入437,451.8万元，净利润92,263.19万元。

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：中船科技股份有限公司

　　乙方：中船财务有限责任公司

　　（二）服务内容

　　1、存款服务

　　（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

　　（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

　　2、结算服务

　　甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　3、贷款服务

　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

　　4、授信服务

　　授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。

　　5、外汇服务

　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

　　6、乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

　　乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

　　（三）服务价格

　　服务价格的确定原则：

　　1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

　　3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

　　4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

　　（四）交易限额

　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币40亿元。

　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币20亿元。

　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币30亿元。

　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币10亿元。

　　（五）协议生效与变更

　　1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。

　　（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

　　（2）甲方董事会审议通过本协议，并报经股东大会批准。

　　2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　五、公司履行的审议程序

　　（一）决策程序

　　公司于2023年3月31日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》，因本预案内容涉及关联交易，公司关联董事均已回避表决。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易预案发表了事前认可意见，并发表一致同意的独立意见。独立董事认为：中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司结合业务实际，与中船财务签订《金融服务协议》，同时出具了《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》，并能够严格按照《中船科技股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》执行，确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。本次关联交易遵循互惠互利、合作自愿的原则，定价原则公允，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审议讨论了《中船科技股份有限公司拟与中船财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易预案》，认为：公司与中船财务签订《金融服务协议》系合理合法的经济行为，遵循互惠互利、诚实信用的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司进行该关联交易。该关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会关于第九届董事会第十九次会议相关内容的书面审核意见；

　　5、《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600072         证券简称：中船科技     公告编号：临2023-021

　　中船科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易尚需提交中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议

　　● 中国船舶工业集团有限公司（以下简称“工业集团”）为公司直接控股股东，中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）为公司间接控股股东，国资委代表国务院履行出资人职责。公司的主营业务与工业集团、中国船舶集团及其下属子公司之间的关联交易是长期持续的

　　● 在本日常关联交易发生的过程中，公司遵循公开、公平、公正的原则，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第九届董事会第十九次会议已于2023年3月31日通过现场会议形式召开，会议审议通过了《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》，关联董事周辉、孙伟军、顾远、冀相安、任开江、赵宝华均已回避表决，上述预案以同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。

　　独立董事就上述预案发表了事前认可意见及独立意见。

　　上述预案尚需提交公司股东大会审议，与上述预案有利害关系的关联股东将对该预案回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、实际控制人及其下属子公司

　　单位：万元

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、实际控制人及其下属子公司

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　沪东中华造船（集团）有限公司

　　法人代表： 陈建良

　　注册资本： 341,725.107万人民币

　　成立日期：2001年03月26日

　　主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　住    所：浦东大道2851号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　中船广西船舶及海洋工程有限公司

　　法定代表人： 欧传杰

　　注册资本：88,774.29万元

　　成立日期：2013年01月05日

　　主要经营业务或管理活动：船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）；港口经营；货物仓储（除危险品）；船舶物料供应；港口设备、港口机械租赁、维修服务；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）；压力容器制造、安装、改造及维修；风电设备制造、安装、拆除及维护；环保设备、电器传动控制箱、低压配电屏制造、安装。

　　住所： 钦州市钦州港区三墩大道1号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　中国船舶工业贸易有限公司

　　法定代表人：李洪涛

　　注册资本：100,000.00万元

　　成立日期：1983年02月01日

　　主要经营业务或管理活动：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。

　　住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　中国船舶重工国际贸易有限公司

　　法定代表人：蔡洙一

　　注册资本：49,902.56万元

　　成立日期：1982年09月07日

　　主要经营业务或管理活动：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。

　　住所： 北京市西城区月坛北小街10号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　江南造船（集团）有限责任公司

　　法定代表人：林鸥

　　注册资本：864,679.3010万元

　　成立日期：1990年07月02日

　　主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。

　　住所： 上海市崇明区长兴江南大道988号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　广州文船重工有限公司

　　法定代表人：陈宏领

　　注册资本：21,000.00万元

　　成立日期：1994年11月19日

　　主要经营业务或管理活动：金属船舶制造;船用配套设备制造;金属结构制造;海洋工程专用设备制造;起重机制造;机械零部件加工;通用设备修理;节能技术开发服务;货物进出口（专营专控商品除外）;贸易代理;机械设备租赁;水上运输设备租赁服务;航道服务;码头疏浚;专用设备修理;船舶修理;环保技术开发服务;起重设备安装服务;工程总承包服务;港口及航运设施工程建筑;轻小型起重设备制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;城市轨道桥梁工程服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;海洋工程建筑;连续搬运设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;风能原动设备制造;机械式停车场设备制造;机场专用搬运机械及设备制造;物料搬运设备零部件制造;液压和气压动力机械及元件制造;装卸搬运;物流代理服务;内贸普通货物运输;无船承运;道路货物运输;道路普通货运（无车承运）。

　　住所： 广州市南沙区万顷沙镇福安村洪奇沥东岸十一至十二涌

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　大连船舶重工集团有限公司

　　法定代表人： 杨志忠

　　注册资本：1599617.0752万元

　　成立日期：2005年12月09日

　　主要经营业务或管理活动：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程项目管理、建筑工程施工总承包。

　　住所： 辽宁省大连市西岗区海防街1号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　上海齐耀重工有限公司

　　法定代表人：董建福

　　注册资本：10,000.00万元

　　成立日期：2015年06月29日

　　主要经营业务或管理活动：柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、生产、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），水处理业务及相关装置产品的设计、生产、销售，从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业投资，项目投资。

　　住所： 上海市闵行区华宁路3111号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　渤海造船厂集团有限公司

　　法定代表人：胡德芳

　　注册资本：282283.515951万元

　　成立日期：2010年04月19日

　　主要经营业务或管理活动：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。

　　住所： 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　中船海装风电（象山）有限公司

　　法定代表人：李秋宏

　　注册资本：人民币20,780.00万元

　　成立日期：2020年04月23日

　　主要经营业务或管理活动：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；进出口代理；货物进出口；技术进出口；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；汽车租赁；运输设备租赁服务；船舶港口服务；船舶拖带服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展。

　　住  所：浙江省宁波市象山县鹤浦镇兴南路61-3号

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　中船黄埔文冲船舶有限公司

　　法定代表人：向辉明

　　注册资本：人民币361,918.320100万元

　　成立日期：1981年06月01日

　　主要经营业务或管理活动：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;船舶修理;集装箱制造;金属压力容器制造;金属结构制造;制冷、空调设备制造;海洋工程专用设备制造;轻小型起重设备制造;船用配套设备制造;船舶改装与拆除;环境保护专用设备制造;金属船舶制造;非金属船舶制造;建筑用金属制附件及架座制造;金属废料和碎屑加工处理;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶舾装件制造与安装;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;集装箱维修;货物进出口（专营专控商品除外）;石油钻采专用设备制造;起重机制造;炼油、化工生产专用设备制造;起重设备安装服务;海洋工程建筑;锻件及粉末冶金制品制造;船舶设计服务;金属结构件设计服务;钢结构制造;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;道路货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。

　　住所：广州市黄埔区长洲街

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　中船财务有限责任公司

　　法人代表：徐舍

　　注册资本：871,900.00万人民币

　　成立日期：1997年07月08日

　　主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁等。

　　住    所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

　　履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能

　　关联关系：同一最终控制人

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　由于工业集团为公司直接控股股东，中国船舶集团为公司间接控股股东，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。因此，公司与工业集团、中国船舶集团及其下属子公司成为关联方，相关交易构成关联交易。

　　（一）关联交易事项的主要内容

　　1、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的产品、资产租赁和劳务等：

　　（1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件等。

　　（2）国家高新工程配套项目的制造加工。

　　（3）成套机械设备的制造加工。

　　（4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

　　（5）劳务和设计及加工等服务。

　　（6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。

　　（7）资产租赁。

　　2、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

　　（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等。

　　（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要实际控制人及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。

　　3、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务

　　金融服务，主要指在中船财务有限责任公司的存款和借款。

　　4、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务

　　物资采购代理，是由于实际控制人及其下属企业在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。

　　（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式

　　1、关联交易事项的定价原则

　　该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。

　　2、关联交易事项具体定价方法

　　Ⅰ、由本公司为实际控制人及其下属企业提供的物资和劳务等：

　　（1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；

　　（2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色；

　　（3）成套机械设备的制造加工，按市场价；

　　（4）钢结构的制造加工，按市场价；

　　（5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价；

　　（6）资产租赁，按市场价。

　　Ⅱ、由实际控制人及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：

　　（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价；

　　（2）劳务和设计及加工服务，按市场价。

　　Ⅲ、由实际控制人及其下属企业提供的金融服务：

　　金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

　　Ⅳ、由实际控制人及其下属企业提供的物资采购代理服务：

　　物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　随着公司业务实际的发展，实际控制人及其下属企业的相关产品系公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　五、公司履行的审议程序

　　（一）决策程序

　　公司于2023年3月31日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》，因本预案内容涉及关联交易，公司关联董事均已回避表决。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司日常关联交易的预案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认为：经查阅资料，公司2022 年度日常关联交易的内容、关联交易金额，定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。公司2023年度日常关联交易及额度的预计认真、客观，亦能遵循公开、公平、公正的原则，符合 公司发展需要，定价依据和原则未变，符合公司和全体股东的利益。在本次关联交易事项的表决过程中，关联董事均已按有关规定回避表决，程序依法合规。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审议通过《中船科技股份有限公司日常关联交易的预案》，董事会审计委员会认为：公司对关联交易及额度的预计认真、客观，公司亦能遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定进行独立决策，且有利于公司持续稳定的发展，符合公司和全体股东的利益。该预案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会关于第九届董事会第十九次会议相关内容的书面审核意见。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日

　　证券代码：600072  证券简称：中船科技   公告编号：临2023-025

　　中船科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2022年9月30日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案并披露了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），具体内容详见公司于2022年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。

　　2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司据此对重组报告书（草案）进行相应修订，形成了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于2022年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。

　　2022年12月14日，公司披露《中船科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（临2022-077），公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号），具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。

　　2023年3月2日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等全面注册制规则（以下简称“重组相关规则”）要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关事项，具体内容详见公司于2023年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。

　　2023年3月31日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合加期的审计报告、备考审阅报告等内容，对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）相关问题进行了回复，并编制了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体修订说明如下：

　　■

　　除上述修订和补充披露之外，已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许文字表述，对重组方案无影响。

　　以上修订详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2023年4月1日