证券代码：600196       股票简称：复星医药        编号：临2023-044

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于对所投资基金减资暨关联交易的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●交易概述：

　　限于《南京基金合伙协议》就相关投资人认缴出资占标的基金认缴出资总额的比例上限的约定，经友好协商，南京基金部分合伙人（包括南京复鑫〈系本公司控股企业〉以及南京产发、南京扬子江基金）拟对共同投资的南京基金减资合计人民币21,300万元，其中南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金拟分别减少认缴出资人民币210万元、14,060万元、7,030万元。本次减资完成后，南京基金的认缴出资总额将由人民币101,010万元减少至79,710万元。

　　本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。

　　●本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●由于南京基金其他现有合伙人中还包括本公司之控股股东复星高科技（非减资方），根据上证所《上市规则》的规定，本次减资构成本公司的关联交易。

　　●本次减资还需完成中基协备案。

　　一、 本次减资概述

　　由于南京基金未完成《南京基金合伙协议》约定的后续募集，为遵守该协议中关于最后交割日LP南京产发、南京扬子江基金于标的基金的认缴出资占标的基金认缴出资总额比例上限的约定，且在GP南京复鑫满足认缴出资占标的基金认缴出资总额1%的前提下，经各方友好协商，2023年3月30日，本公司控股企业南京基金与减资方（即南京复鑫与南京产发、南京扬子江基金，下同）签订《减资协议》，并由南京基金所有合伙人（即南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金、宁波复瀛、复星高科技及苏州国发太仓基金）签订《南京基金合伙协议之补充协议》，减资方拟对共同投资的南京基金减资合计人民币21,300万元，其中南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金拟分别减少认缴出资人民币210万元、14,060万元、7,030万元。本次减资完成后，南京基金的认缴出资总额将由人民币101,010万元减少至79,710万元。

　　本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。

　　本次减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）合计持有南京基金的份额比例将由本次减资前的32.68%增至41.15%。本次减资前后，本集团对南京基金的财务核算方式保持不变。

　　由于南京基金其他现有合伙人中还包括本公司之控股股东复星高科技（非减资方），根据上证所《上市规则》的规定，本次减资构成本公司的关联交易。

　　本次减资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 标的基金的基本情况

　　南京基金成立于2020年12月，注册地为江苏省南京市，执行事务合伙人为南京复鑫。南京基金的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动。2021年2月，南京基金在中基协完成备案。

　　南京基金计划募集资金人民币150,000万元。截至本公告日，已完成首期募集，获认缴总额为人民币101,010万元（其中已获实缴人民币38,707万元）；未完成后续募集。

　　本次减资前后，南京基金的合伙人及其认缴财产份额比例情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　南京基金专注于对大健康领域（生物医药为主）中早期创新企业的孵化，截至本公告日，已参股投资的企业包括南京普恩瑞生物科技有限公司（专注于肿瘤个体化精准诊疗技术研发）、深圳市中科微光医疗器械技术有限公司（专注于微创激光诊疗器械的研发、创新与生产，其自主研发的“光学相干断层成像（OCT）系统”已获批国内上市）、北京迈基诺基因科技股份有限公司（专注于提供高通量基因测序综合解决方案，其LTD及IVD试剂产品已应用于遗传病辅助诊断与筛查领域）在内的8家企业。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京基金的总资产为人民币26,820万元，所有者权益为人民币26,816万元，负债总额为人民币3万元；2021年度，南京基金实现收入人民币0元，实现税前利润人民币-1,591万元，实现净利润人民币-1,591万元。

　　根据南京基金管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，南京基金的总资产为人民币36,565万元，所有者权益为人民币36,554万元，负债总额为人民币12万元；2022年，南京基金实现收入人民币0元，实现税前利润人民币-563万元，实现净利润人民币-563万元。

　　三、 本次减资的定价情况

　　本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。

　　四、 本集团以外的其他减资方及关联方的基本情况

　　（一）本集团以外的其他减资方

　　1、南京产发（标的基金之LP，减资方之一）

　　南京产发成立于2016年12月，注册地为江苏省南京市，法定代表人为李滨先生。南京产发的经营范围为先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，南京产发的注册资本为人民币1,000,000万元，南京市人民政府持有其100%的股权并为其实际控制人。

　　经江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京产发的总资产为人民币1,233,756万元，所有者权益为人民币1,203,193万元，负债总额为人民币30,563万元；2021年，南京产发实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币72,928万元。

　　根据南京产发管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，南京产发的总资产为人民币1,196,593万元，所有者权益为人民币1,176,801万元，负债总额为人民币19,792万元；2022年，南京产发实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-26,392万元。

　　2、南京扬子江基金（标的基金之LP，减资方之一）

　　南京扬子江基金成立于2019年2月，注册地为江苏省南京市，其执行事务合伙人为南京扬子江投资基金管理有限公司。南京扬子江基金的经营范围为发起设立子基金；基金管理；基金投资；股权投资；创业投资；投资管理；股权管理及投资咨询（按许可证所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，南京扬子江基金获认缴总额为人民币1,000,300万元，其中：南京扬子国资投资集团有限责任公司持有其99.97%的财产份额、南京扬子江投资基金管理有限公司持有其0.03%的财产份额；其实际控制人为南京市江北新区管理委员会（中国（江苏）自由贸易试验区南京片区管理委员会）。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京扬子江基金的总资产为人民币204,612万元，所有者权益为人民币201,444万元，负债总额为人民币3,169万元；2021年，南京扬子江基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币1,303万元。

　　根据南京扬子江基金报表（未经审计），截至2022年9月30日，南京扬子江基金的总资产为人民币236,318万元，所有者权益为人民币231,482万元，负债总额为人民币4,836万元；2022年1至9月，南京扬子江基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,648万元。

　　（二）关联方复星高科技（标的基金之LP，非减资方）

　　复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市普陀区，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2021年12月31日，复星高科技的总资产为人民币39,734,812万元，所有者权益为人民币14,560,858万元，负债总额为人民币25,173,954万元；2021年，复星高科技实现营业收入人民币10,574,488万元，实现净利润人民币1,298,956万元。

　　根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2022年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42,413,515万元，所有者权益为人民币15,466,113万元，负债总额为人民币26,947,402万元；2022年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币7,877,105万元，实现净利润人民币432,053万元。

　　由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。

　　五、 交易文件的主要内容

　　（一）《减资协议》

　　1、减资安排

　　南京基金获认缴出资总额由人民币101,010万元减少至79,710万元；其中，南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金分别减少认缴出资人民币210万元、14,060万元、7,030万元。

　　2、减资对价

　　由于本次减资涉及的南京基金出资额尚未实缴出资，减资对价均为0元，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。

　　3、生效

　　《减资协议》经各方签章，且获得南京基金合伙人会议决议批准，并由全体合伙人签订《南京基金合伙协议之补充协议》之日起生效。

　　（二）《南京基金合伙协议之补充协议》

　　1、减资安排

　　南京基金获认缴出资总额由人民币101,010万元减少至79,710万元。本次减资完成后，各合伙人的认缴出资金额及认缴出资比例如下：

　　■

　　2、管理费计算调整

　　各方同意，基金管理人应以南京基金本次减资完成后的获认缴出资总额人民币79,710万元作为基数重新计算南京基金2021-2022年度管理费（“应计以前年度管理费”），如南京基金实际缴付的管理费多于应计以前年度管理费，差额部分应用以冲减2023年度管理费。

　　3、生效

　　《南京基金合伙协议之补充协议》自各方签章之日起生效。

　　六、 交易目的及影响

　　由于南京基金未完成《南京基金合伙协议》约定的后续募集，为遵守该协议中关于最后交割日LP南京产发、南京扬子江基金于标的基金的认缴出资占标的基金认缴出资总额比例上限的约定，且在GP南京复鑫满足认缴出资占标的基金认缴出资总额1%的前提下，经各方友好协商，南京产发、南京扬子江基金、南京复鑫相应减少在南京基金中的出资额。

　　本次减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）合计持有南京基金的份额比例将由本次减资前的32.68%增至41.15%。本次减资前后，本集团对南京基金的财务核算方式保持不变。

　　七、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　八、 独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事就本次减资发表如下独立意见：本次减资符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、 历史关联交易情况

　　（一）除本次减资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2022年7月29日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币5,000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36,235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技72.6316%的股权。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。

　　2、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40,248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。该转让完成后，本公司持有上海复拓生物科技发展有限公司100%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。

　　3、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志、关联方复星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《关于上海复云健康科技有限公司之增资协议书》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币850万元认缴复云健康等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星健康及宁波复技）持有复云健康56.6666%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

　　4、2022年9月23日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及关联方星双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币1,500万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1,500万元。该增资完成后，复星健康持有上海卓瑞57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

　　5、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6,400万元、（2）天津基金份额人民币1,750万元，并承担上述基金份额的后续实缴出资义务。该转让完成后，本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金26.60%的财产份额、本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该增资尚待工商变更登记。

　　6、2023年3月30日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币2,400万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告日，该增资尚待工商变更登记。

　　（二）2022年3月至2023年2月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（均系于相关股东大会已批准额度内发生）如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　十、 备查文件

　　1、复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见

　　4、《减资协议》

　　5、《南京基金合伙协议之补充协议》

　　十一、 释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2023-045

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司获药品临床

　　试验批准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、概况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）于近日收到国家药品监督管理局关于同意FCN-159片（以下简称“该新药”）开展儿童朗格汉斯细胞组织细胞增生症/朗格罕细胞组织细胞增生症临床试验的通知书。复星医药产业拟于条件具备后于中国境内（不包括港澳台地区，下同）开展该适应症的II期临床试验。

　　二、该新药的基本信息及研究情况

　　该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的创新型小分子化学药物，为MEK1/2选择性抑制剂，拟主要用于晚期实体瘤、I型神经纤维瘤、组织细胞肿瘤、动静脉畸形等的治疗。

　　截至本公告日，该新药用于恶性黑色素瘤治疗于中国境内处于I期临床试验阶段；该新药用于I型神经纤维瘤治疗于中国境内、美国及欧洲处于II期临床试验阶段；该新药用于组织细胞肿瘤、低级别脑胶质瘤以及动静脉畸形的治疗于中国境内分别处于II期临床试验阶段。

　　截至本公告日，于中国境内已获批上市的MEK1/2选择性抑制剂有Novartis Europharm Limited的迈吉宁?（曲美替尼片）。根据IQVIA CHPA数据（由IQVIA提供，IQVIA是医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异），2022年度，MEK1/2选择性抑制剂于中国境内的销售额约为人民币9,868万元。

　　截至2023年2月，本集团现阶段针对该新药累计研发投入约为人民币30,287万元（未经审计）。

　　三、风险提示

　　根据中国相关法规要求，该新药尚需在中国境内开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后，方可上市。根据研发经验，新药研发存在一定风险，例如临床试验可能会因安全性和/或有效性等问题而终止。

　　新药研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年三月三十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2023-046

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司药品临床试验进展的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、概况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医药产业发展有限公司就FS-1502（即注射用重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他汀F偶联剂，以下简称“该新药”）用于治疗HER2阳性不可手术切除的局部晚期或转移性乳腺癌于近日在中国境内（不包括港澳台地区，下同）启动III期临床研究。

　　二、该新药的基本信息及研究情况

　　该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自Legochem Biosciences, Inc.许可引进，并后续自主研发的创新型定点抗体偶联药物，拟主要用于HER2阳性的晚期乳腺癌和/或晚期恶性实体瘤的治疗。截至本公告日，除本次启动III期临床研究的适应症外，该新药用于非小细胞肺癌（NSCLC)及其他晚期恶性实体瘤瘤种的治疗分别于中国境内处于II期临床试验阶段、该新药联合斯鲁利单抗和/或化疗用于HER2有表达的晚期胃癌患者的治疗于中国境内处于II期临床试验阶段。

　　截至本公告日，于中国境内已获批上市的HER2靶点的抗体偶联药物有Roche Pharma (Schweiz) AG的赫赛莱?（注射用恩美曲妥珠单抗）、荣昌生物制药（烟台）股份有限公司的爱地希?（注射用维迪西妥单抗）以及Daiichi Sankyo Europe GmbH的优赫得?（注射用德曲妥珠单抗，2023年2月获批上市）。根据IQVIA CHPA最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异），2022年度，HER2靶点的抗体偶联药物于中国境内的销售额约为人民币14,285万元。

　　截至2023年2月，本集团现阶段针对该新药的累计研发投入约为人民币36,751万元（未经审计）。

　　三、风险提示

　　根据中国相关法规要求，该新药尚需在中国境内开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过等，方可上市。根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。

　　新药研发及上市是项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十日