本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皮阿诺”）控股股东、实际控制人马礼斌先生（以下简称“乙方”）与珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿禄”、“甲方”）之间的权益变动，马礼斌先生拟将其持有的皮阿诺13,524,350 股股份（占上市公司目前股份总数的7.25%）通过协议转让的方式转让给珠海鸿禄。

　　2、本次权益变动不触及要约收购。

　　3、本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　4、本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　5、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　一、本次权益变动情况概述

　　公司控股股东、实际控制人马礼斌先生与珠海鸿禄于 2022 年 10 月 17 日签署了《珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”），该协议约定马礼斌先生拟将其持有的皮阿诺股份 37,308,550 股股份（占上市公司目前股份总数的 20%）协议转让给珠海鸿禄。由于上市公司控股股东、实际控制人马礼斌先生担任上市公司董事长、总经理，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，马礼斌先生 2022 年度最多可转让其所持上市公司股份的 25%，即不超过 23,834,497 股， 2023 年才可转让剩余约定的股份。因此，马礼斌先生分两次将其所持的公司股份转让给珠海鸿禄，两次转让的股份数分别为 23,784,200 股（占公司目前总股本的 12.75%）、13,524,350股（占公司目前总股本的 7.25%）。

　　2022 年 12 月 23 日，公司收到马礼斌先生提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，第一次股份协议转让的过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2022 年 12 月 22 日，过户数量为 23,784,200股（占公司目前总股本的 12.75%），股份性质为无限售流通股。具体内容详见公司于2022年12月24日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-055）。

　　2023年3月30日，公司控股股东、实际控制人马礼斌先生与珠海鸿禄签署了《珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”、“第二次股份转让协议”）。本次权益变动中，马礼斌先生将通过协议转让的方式以16.0560元/股的价格将上市公司13,524,350股股份（占上市公司目前总股本的7.25%）转让给珠海鸿禄。本次权益变动完成后，珠海鸿禄将持有皮阿诺37,308,550 股股份（占上市公司目前股份总数的 20%）。

　　二、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。

　　本次权益变动后，马礼斌先生持有公司 58,029,436 股股份，占上市公司股份总数的 31.11%，仍为公司控股股东、实际控制人；马礼斌先生一致行动人马瑜霖女士仍持有公司 727,725股股份，占上市公司股份总数的 0.39%；马礼斌先生与马瑜霖女士合计持有上市公司 58,757,161 股股份，占上市公司股份总数的 31.50%。珠海鸿禄持有上市公司 37,308,550 股股份，占上市公司股份总数的 20%；珠海鸿禄一致行动人共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城齐利”）持有上市公司 1,879,875 股股份，占上市公司总股本 1.01%。珠海鸿禄与共青城齐利合计持有上市公司 39,188,425 股股份，占上市公司总股本 21.01%。

　　三、本次权益变动受让方的基本情况

　　（一）受让方

　　■

　　经查询，珠海鸿禄不是失信被执行人。

　　（二）受让方一致行动人

　　■

　　经查询，共青城齐利不是失信被执行人。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　合同主体：

　　股份受让方（甲方）：珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）

　　股份转让方（乙方）：马礼斌

　　鉴于：

　　1、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“上市公司”）是一家股票在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为002853。截至本协议签署之日，上市公司总股本为186,542,748股。乙方持有上市公司71,553,786股股份，占上市公司股份总数的38.36%，系上市公司控股股东、实际控制人。

　　2、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。

　　3、甲方、乙方于2022年10月17日签署了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司的股份转让协议》，约定甲方以现金方式分二期购买乙方所持广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“上市公司”）37,308,550股股份（占上市公司股份总数的20%）（以下简称“本次交易”）。

　　4、本次交易中的第一次协议转让所涉及股份已由甲方、乙方于2022年12月22日完成过户登记，该次协议转让股份过户完成后，甲方持有上市公司股份23,784,200股，占上市公司目前总股本的比例为12.75%，为上市公司第二大股东。

　　5、甲乙双方拟根据于2022年10月17日签署的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司的股份转让协议》的约定，就甲方受让乙方持有的上市公司13,524,350股股份（占上市公司股份总数的7.25%）事宜（以下简称“第二次协议转让”或“本次股份转让”）作出具体约定。

　　为顺利推进本次交易、明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就第二次协议转让达成一致协议如下：

　　第一条 定义（略）

　　第二条股份转让

　　1、乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持上市公司13,524,350股股份（占上市公司股份总数的7.25%）。本次股份转让完成后，甲方将合计持有上市公司37,308,550股股份（占上市公司股份总数的20%）。

　　2、双方确认并同意，本次股份转让的标的包含本协议签署之日转让方所持有的上市公司相应的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与转让股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。若股份交割日前上市公司董事会作出利润分配预案，则仍由甲方按董事会作出的利润分配预案享有待分配的股利。

　　第三条转让价款及其支付

　　1、双方确认，本次股份转让的转让价格为协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的90%，即转让单价为16.0560元/股，转让总价为217,146,963.60元。

　　2、自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，上市公司发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事项新增股份或股东权益归属甲方，标的股份的转让总价款不增加。

　　3、转让价款支付方式及期限

　　（1）双方同意，由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

　　（2）本次股份转让价款支付期限：

　　①甲方应在本协议第四条约定的先决条件满足后，于2023年6月30日前向乙方指定的银行账户支付本次股份转让价款的40%（“第一期转让价款”）；

　　②乙方应于甲方向乙方指定的银行账户支付余下60%的转让价款（“第二期转让价款”）后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次股份转让过户申请。

　　第四条转让价款支付的先决条件

　　1、甲方在本协议项下的转让价款支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：

　　（1）本协议已经双方签署生效；

　　（2）不存在可能禁止或限制本次股份转让的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等，不存在任何将会或有合理可能限制本次股份转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议；

　　（3）就本次股份转让，乙方在本协议项下作出的所有陈述和保证在重大方面均真实、准确、完整且不具误导性；

　　（4）国家市场监督管理总局反垄断局就涉及的经营者集中审查程序出具不实施进一步审查通知（如需）；

　　（5）本次股份转让取得深圳证券交易所合规性审核同意；

　　（6）乙方向甲方提供由上市公司所在辖区的政府主管部门出具的覆盖自2022年7月1日至2022年12月31日上市公司及其全部合并报表范围内子公司在工商、税务、安全生产监督管理局、质量技术监督、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规的合规证明；

　　（7）上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，除上市公司已披露的信息及甲方的尽职调查外，上市公司的资产、业务、财务、运营及管理层未发生重大不利变化。

　　乙方向甲方出具本条约定的涉及到乙方的先决条件全部得到满足（或被甲方以书面方式豁免）的书面确认函。

　　2、甲乙双方确认，如本协议签署后的三个月内或原协议所约定的第二次协议转让履行期限内（以二者孰长为准），因受相关法律法规或深圳证券交易所业务规则的强制性要求的限制，上述第“四、1”条先决条件的第（4）、（5）条无法满足，甲乙双方均有权解除本协议，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担，乙方应将甲方已经支付的全部款项连同按同期银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给甲方。如届时双方同意延长本条约定的期限的，由甲乙双方另行签署补充协议确定。

　　若本协议第“四、1”条中除（4）、（5）条外所述其他事项未能于本协议签订之日起三个月内或原协议所约定的第二次协议转让履行期限内（以二者孰长为准）全部满足或被甲方事先书面豁免，则除非甲方书面同意予以延期，甲方有权依法解除本协议。若相关条件未能满足系由于乙方或上市公司的原因造成的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

　　3、若本协议规定的一项或多项先决条件被甲方附条件豁免，则乙方应按甲方要求的期限促使该等义务得以充分履行。

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　　第八条其他条款

　　1、本协议经甲方、乙方签署后生效。

　　2、本协议为原协议约定实施的第二期交易，本协议未约定的，仍以原协议的约定为准。

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　　五、权益变动对公司的影响

　　皮阿诺专注于中高端橱柜、衣柜、门墙等定制家居及配套产品的研发、设计、生产和销售；保利资本在地产行业深耕多年，资本实力雄厚，行业整合经验丰富，寻求在产业上下游领域延伸的投资机会。双方有意向在产业链进行深度合作，拓展战略布局。

　　本次权益变动后，双方将根据定制家居行业的发展特点，发挥资本及产业的协同效应，利用保利资本的平台优势和皮阿诺的产业优势，共同促进皮阿诺在家居行业的发展，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及项目方面的合作，巩固和深化互惠共赢的合作关系，使双方实现优势互补及合作共赢。

　　六、其他说明

　　1、本次股份转让事项的实施未违反《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。

　　2、本次股份转让事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

　　3、在两次协议签署期间，珠海鸿禄在履行国资审批程序的同时，积极与皮阿诺开展了多形式、多层次、多渠道的合作。

　　4、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日