第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是一家以不动产投资开发为主、围绕美好生活服务和产业金融服务开展相关业务布局的大型、综合性企业集团，业务范围涵盖房地产开发与销售、物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等。公司连续14年保持房地产行业央企第一，排名《福布斯》2022年度全球2000强企业190位，位居2023年中国房地产百强企业首位。

　　不动产投资开发方面，公司聚焦于国家重点发展区域和核心城市，助力国家新型城镇化建设；坚持商品住宅开发为主，满足客户差异化需求，打造“天-悦-和”三大产品系；公司适度持有经营性物业，不断提升资产经营质量，业态涵盖写字楼、酒店、购物中心、展馆、产业园等。此外，公司以百姓安居为己任，积极发展保障性租赁住房，拓展公寓业务，建成保障房超10万套。

　　以不动产投资开发为原点，公司有效整合行业生态内的建筑、物业、代理、资产经营等综合服务业态，并结合拉动内需、消费升级的产业导向，从客户与社区需求出发，在文旅、会展、康养等领域形成精品服务体系，为人民美好生活提供一站式综合解决方案。以产融结合为经营理念，通过资产证券化等创新方式，打通资产管理闭环，持续提升运营能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　注：相关票据为3+N年期或5+N年期永续中票，依据发行条款约定赎回时到期。

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现销售签约面积2747.95万平方米，销售签约金额4573.01亿元，市场排名升至行业第二，市场占有率为3.4%，连续7年提升。全年实现品质交付25.9万套，同比增长26%；实现营业总收入2811.08亿元，同比下降1.37%；净利润270.11亿元，同比下降27.37%；归母净利润183.47亿元，同比下降33.01%。报告期末，扣除预收款的资产负债率为68.4%、净负债率为63.6%、现金短债比为1.57，各项指标均符合“三道红线”中绿档企业标准。

　　报告期内公司主要经营情况详见《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600048          证券简称：保利发展        公告编号：2023-020

　　■

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2023年3月29日在广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室以现场结合视频方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先生，会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》。

　　二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2023年度投资计划的议案》。

　　同意2023年度公司计划房地产及相关产业直接投资总额3510亿元，授权经营层根据经营需要，在项目投资立项标准下具体执行。

　　同意提请股东大会授权如下调整：

　　1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体项目情况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额；

　　2、在不超出年度投资计划总额10%的范围内，授权董事会根据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。

　　三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年度财务决算的议案》。

　　本次财务决算结果经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天职业字[2023]17511号审计报告予以确认。

　　四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》。

　　《2022年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　同意公司以实施权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司本年度不进行资本公积金转增股本。若在本议案审议通过日至实施权益分派股权登记日之间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本方案符合公司《2021-2023年股东回报规划》，也符合当前行业特点及公司业务发展需要。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2022年度利润分配方案公告》（公告编号2023-022）。独立董事意见详见附件1。

　　六、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于〈审计委员会关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作总结〉的议案》。

　　七、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任会计师事务所的议案》。

　　同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，相关审计费用提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-023）。独立董事意见详见附件1。

　　八、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2023-024）。

　　九、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年度社会责任报告暨ESG报告的议案》。

　　《2022年度社会责任报告暨ESG报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　《2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.

　　cn）。独立董事意见详见附件1。

　　十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于〈公司对保利财务关联交易的风险持续评估报告〉的议案》。

　　《保利发展控股集团股份有限公司关于对保利财务有限公司关联交易的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事意见详见附件1。

　　十二、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2023年度对外担保的议案》。

　　同意公司对子公司、参股公司提供担保单笔金额不超过30亿元；在2023年年度股东大会召开前，对外担保新增加额度不超过866.24亿元（含子公司间相互担保），对外担保余额不超过2020亿元。

　　公司2022年第四季度对外提供担保进展情况详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于提供担保进展情况的公告》（公告编号2023-025）；2023年度对外担保计划详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供担保的公告》（公告编号2023-026）。独立董事意见详见附件1。

　　十三、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2023年度对外提供财务资助的议案》。

　　同意公司2023年度对合营联营项目公司提供财务资助单笔金额不超过30亿元，净增加额度不超过150亿元。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供财务资助的公告》（公告编号2023-027）。独立董事意见详见附件1。

　　十四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2023年度套期保值业务计划的议案》。

　　同意公司2023年度开展套期保值业务的资金额度不超过等值13.1亿美元，业务品种为外汇远期。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于2023年度开展套期保值业务计划的公告》（公告编号2023-028）。独立董事意见详见附件1。

　　十五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易议案》。

　　同意公司2023年度与公司高管兼任董事的关联合营联营企业开展担保及资金调用合计金额不超过110亿元，并提请股东大会授权经营层具体执行，在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易公告》（公告编号2023-029）。独立董事意见详见附件1。

　　十六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案》。

　　同意公司2023年度与关联合伙企业及相关主体发生共同投资等关联交易金额合计不超过420亿元，并提请股东大会授权经营层具体执行，在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的公告》（公告编号2023-030）。独立董事意见详见附件1。

　　十七、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日常关联交易的议案》。

　　同意公司2023-2025年间每年度相关日常关联交易事项金额不超过50亿元，并提请股东大会授权经营层具体执行，在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。

　　具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日常关联交易的公告》（公告编号2023-031）。独立董事意见详见附件1。

　　十八、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于董事会换届选举的议案》。

　　同意公司实际控制人中国保利集团有限公司提名刘平、陈关中、周东利、於骁冬、陈育文、胡在新为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意公司董事会提名李非、戴德明、章靖忠为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　第七届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事意见、候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件1至4。公司将把独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

　　十九、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　以上第一至第五项、第七项、第十二项至第十三项、第十五项至第十八项议案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　股东大会通知详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-032）。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十一日 

　　附件1：

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　关于相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利发展控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第十六次会议审议之相关事项发表独立意见。

　　公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

　　一、关于2022年度利润分配预案的独立意见

　　同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。本次利润分配相关事项是依据公司的实际情况制定的，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《2021-2023年股东回报规划》的相关要求。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意2022年度利润分配预案。

　　二、关于聘任会计师事务所的独立意见

　　同意《关于聘任会计师事务所的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立性及专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司2022年度审计工作中遵循职业准则，审计意见客观、公正，较好完成了各项审计任务。本人同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　三、关于2022年度内部控制评价报告的议案的独立意见

　　同意《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度符合相关法律法规规定并得以有效执行，保证了公司各项业务活动的规范运行和经营风险控制。本人同意该议案。

　　四、关于公司对保利财务关联交易的风险持续评估报告的独立意见

　　同意《关于〈公司对保利财务有限公司关联交易的风险持续评估报告〉的议案》。公司出具的风险持续评估报告客观、公正，符合相关规定要求。本人同意该议案。

　　五、关于2023年度对外担保事项的独立意见

　　同意《关于2023年度对外担保的议案》。公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等的有关规定，严格履行对外担保的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意公司2023年度对外担保事项。

　　六、关于2023年度对外提供财务资助事项的独立意见

　　同意《关于2023年度对外提供财务资助的议案》。财务资助事项符合房地产项目开发管理需要，公司已按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应决策程序，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时，决策程序合法、有效，本人同意该议案。

　　七、关于2023年度套期保值业务计划的独立意见

　　同意《关于2023年度套期保值业务计划的议案》。公司开展外汇衍生品交易是为了降低公司管理汇率波动引起的汇兑损失风险，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生业务管理办法》及相关风险管理体系及内控机制，决策程序符合相关规定，符合公司和全体股东的利益。本人同意该议案。

　　八、关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的独立意见

　　同意《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案》。上述关联交易事项主要为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。

　　九、关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易事项的独立意见

　　同意《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案》。上述关联交易事项主要为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。

　　十、关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日常关联交易事项的独立意见

　　同意《关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日常关联交易的议案》。上述日常关联交易事项主要是为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意该项关联交易。

　　十一、关于董事会换届选举的独立董事意见

　　同意公司实际控制人中国保利集团有限公司提名刘平、陈关中、周东利、於骁冬、陈育文、胡在新为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意公司董事会提名李非、戴德明、章靖忠为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146、148条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　附件2：

　　董事候选人简历

　　刘平，经济学学士，高级审计师。1989年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长，保利发展计划审计部经理、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理、总经理。现任本公司董事长、保利南方集团董事长。

　　陈关中，经济学学士，正高级会计师。1990年参加工作，历任中国化学工程第六建设公司财务部副主任、主任、审计室主任、副总会计师、总会计师，中国电力工程顾问集团公司总会计师，中国能源建设集团有限公司副总会计师、总会计师。现任本公司董事，中国保利集团有限公司总会计师。

　　周东利，工商管理硕士研究生学历，正高级会计师。1995年参加工作，历任保利建设开发总公司财务部副经理，保利（北京）房地产开发有限公司财务部经理，上海海洋水族馆内审部经理，保利文化艺术有限公司财务部副经理，海南旅游卫视财务总监兼运营中心总监，保利影业投资有限公司常务副总经理，中国保利集团公司财务部副主任，保利科技有限公司总会计师，保利投资控股有限公司总会计师，本公司财务总监。现任本公司董事、总经理。

　　於骁冬，法学硕士。毕业于中国政法大学，2003年参加工作，历任中国海洋航空集团公司办公室业务经理，华海房地产开发公司总经理助理、副总经理，中国海洋航空集团公司纪委委员、经营管理部企业管理处处长,广东中洋实业有限公司董事,华海房地产开发有限公司董事,广东新海俊发展有限公司董事，中海航凯姆莱(北京)国际船舶管理有限公司监事，中国海洋航空集团有限公司航运航空事业部副总监、企业管理处处长,中海航凯姆莱(北京)国际船舶管理有限公司总经理，中国保利集团有限公司保利战略研究院院长助理、战略投资中心投资管理部部长、中心副主任、投资管理部部长、（改革办）副主任，现任中国保利集团有限公司战略投资中心（改革办）主任。

　　陈育文，经济学学士。毕业于江西财经大学，1986 年参加工作，历任保利科技有限公司计财部总经理、副总会计师，保利能源控股有限公司监事，上海三利实业有限公司监事，保利集团审计监察部主任、纪检监察办公室主任，保利国际控股有限公司党委副书记、纪委书记，保利文化集团股份有限公司监事会主席，保利化工控股有限公司、保利国际控股有限公司、中国中丝集团有限公司、中国轻工集团有限公司、中国工艺集团有限公司等公司监事。现任本公司董事，中国保利集团有限公司子公司专职外部董事、保利投资控股有限公司董事、保利置业集团有限公司董事、中国工艺集团有限公司董事。

　　胡在新，文学博士，经济师。1987年参加工作，历任保利发展销售部经理、营销中心总经理、助理总经理兼品牌管理中心总经理、副总经理。现任本公司董事，广州市第十六届人大代表。

　　李非，经济管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事，兼任四川东材科技集团股份有限公司、广州粤泰集团股份有限公司独立董事。

　　戴德明，会计学博士。现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师。历任中南财经大学会计系讲师，中国人民大学会计系讲师、副教授、系主任。现任本公司独立董事，兼任中国会计学会副会长，中国电力建设股份有限公司独立董事，长城证券股份有限公司独立董事。

　　章靖忠，高级工商管理硕士。毕业于美国亚利桑那州立大学，曾任职于浙江省委政法委员会研究室。现任浙江天册律师事务所主任，浙江省人大法制委员会委员，杭州仲裁委员会主任。现任本公司独立董事，兼任上海晨光文具股份有限公司、甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事,宋都服务集团有限公司独立非执行董事。

　　附件3：

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人保利发展控股集团股份有限公司董事会，现提名李非、戴德明、章靖忠为保利发展控股集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任保利发展控股集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与保利发展控股集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

　　（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

　　（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

　　（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

　　（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

　　（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

　　（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

　　（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

　　（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括保利发展控股集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在保利发展控股集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：保利发展控股集团股份有限公司董事会

　　二○二三年三月二十九日

　　附件4：

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人已充分了解并同意由提名人保利发展控股集团股份有限公司董事会提名为保利发展控股集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任保利发展控股集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

　　（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

　　（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

　　（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

　　（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

　　（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

　　（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

　　（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

　　（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括保利发展控股集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在保利发展控股集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任保利发展控股集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：李非、戴德明、章靖忠

　　二○二三年三月二十九日

　　证券代码：600048           证券简称：保利发展       公告编号：2023-024

　　■

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，募集资金总额人民币9,000,000,598.68元。公司实际募集资金金额及到账时间、募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况等详见于2016年6月24日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号2016-047）、《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号2016-048）、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号2016-050）。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，2016年募集资金到账至今，公司共召开7次董事会会议审议通过使用闲置募集资金临时用于补充流动资金。截至2022年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49,040万元。历次临时补充流动资金情况详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

　　2022年，公司未实际使用募集资金，此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币49,040万元。截至2022年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币3,419,632.96元（含相关利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并历经2014年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会三次审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）募集资金专户监管情况

　　根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司本年度累计使用募集资金人民币0万元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　2022年，公司《关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2022年，公司募集资金存放和使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。

　　注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。

　　证券代码：600048          证券简称：保利发展       公告编号：2023-025

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　　关于提供担保进展情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司及参股公司（含其下属公司，下同）。

　　●担保金额：公司2022年度对外担保新增加439.94亿元。

　　●反担保：公司为非全资控股子公司提供超股权比例担保已落实反担保等相关增信措施。

　　●不存在对外担保逾期。

　　●特别风险提示：公司存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位提供担保的情况，敬请广大投资者充分关注。

　　在公司股东大会批准的对外担保额度及授权范围内，公司及控股子公司（包括其下属公司）近期发生如下对外担保，并已签署相关借款及担保合同，主要内容如下：

　　一、担保情况概述

　　截至2022年12月31日，公司及其控股子公司2022年度新增担保439.94亿元（含子公司间相互担保），解除担保1100.58亿元，对外担保余额2023.17亿元。上述新增担保金额按照被担保主体类别分类如下。其中，第四季度新增担保的具体情况详见附表1。

　　单位：亿元

　　■

　　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为2023.17亿元（含子公司间相互担保），占公司2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产103.08%；其中上市公司对控股子公司的担保余额为1851.95亿元（含子公司间相互担保），占公司2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产94.36%。无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　附表1：2022年度新增担保事项及被担保人情况（2022年10月1日至2022年12月31日）

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　　证券代码：600048        证券简称：保利发展        公告编号：2023-026

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　　关于2023年度对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的下属子公司及参股公司（含其下属公司，下同）

　　●担保金额：在2023年年度股东大会召开前，公司对外担保新增加额度不超过866.24亿元（含子公司间相互担保），对外担保余额不超过2020亿元。上述担保计划尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2022年，公司新增担保439.94亿元（含子公司间相互担保），解除担保1100.58亿元，净减少担保660.64亿元，担保余额为2023.17亿元。经核实，2022年对外担保余额未超出预算。2022年度对外担保余额具体如下：

　　■

　　根据公司业务发展需要，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度对外担保的议案》，同意在2023年年度股东大会召开前，公司对外担保新增加额度不超过866.24亿元（含子公司间相互担保），对外担保余额不超过2020亿元。在总额度内，针对被担保主体分类如下：

　　■

　　注1：上述对外担保计划的授权有效期自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

　　1、被担保人包括公司下属子公司、参股公司。担保情形包括本公司及其控股子公司为子公司提供担保、本公司及其控股子公司为参股公司提供担保等，上述担保包含以下情况：

　　（1）公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

　　（2）公司、子公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（5）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

　　2023年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。

　　2、公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会审议通过的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

　　3、实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股比例确定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别。

　　4、公司及其控股子公司严格按持股比例对参股公司提供担保。

　　5、由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会审议通过的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事长、总经理、财务总监根据业务需要，1）决定担保额度在全资、非全资控股子公司内部或两类之间进行担保额度调剂；2）在合营或联营企业内部进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。

　　6、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30亿元的对外担保由公司董事长、总经理、财务总监审批，并授权公司董事长、总经理、财务总监签署相关法律文件。

　　7、对超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　三、董事会及独立董事意见

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度对外担保的议案》。董事会认为2023年度担保计划是结合公司2023年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的持续稳健发展。

　　公司独立董事同意该事项并认为：公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等的有关规定，严格履行对外决策的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为2023.17亿元（含子公司间相互担保），占公司2022年末经审计净资产103.08%；其中上市公司对控股子公司的担保余额为1851.95亿元（含子公司间相互担保），占公司2022年末经审计净资产94.36%。无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　保利发展控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　附表1：2023年度预计新增担保事项及被担保人情况

　　公司代码：600048                                                  公司简称：保利发展

　　（下转B331版）