第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，每10股派发现金股利人民币0.34元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），即拟派发2022年度现金股利为人民币148,025,387.68元（含税）。因此，上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金红利总额合计为153,028,867.85元（含税），占归属于上市公司股东净利润的20.44%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币616,458,432.34元计，上述公司2022年度现金红利总额占2022年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的24.82%。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。公司2022年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十三次会议（定期）审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在党中央坚强领导下，全国上下认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，切实抓好稳经济各项政策举措落实，国民经济顶住压力总体保持恢复态势。

　　根据国家统计局的相关数据显示，2022年全年我国国内生产总值同比增长3.0%，全国居民人均可支配收入比上年同期名义增长5.0%，扣除价格因素，实际增长2.9%，居民收入增长与经济增长基本同步。2022年全国居民人均消费支出比上年同期名义增长1.8%，扣除价格因素，实际下降0.2%，居民消费支出实际增速略有回落。

　　2022年全年社会消费品零售总额同比下降0.2%，社零总额中，商品零售同比增长0.5%，家具类同比下降7.5%，建筑及装潢材料类同比下降6.2%，但消费发展长期向好基本面没有改变，消费升级趋势没有改变。进入2023年，随着扩大内需战略深入实施，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局加快构建，消费市场稳定恢复的基础将更加牢固，消费市场有望恢复向好。

　　2022年人口总量略有下降，但我国仍有14亿多人口，人口规模优势和超大规模市场优势将长期存在。2022年城镇化水平继续提高，城镇人口占全国人口比重（城镇化率）为65.22%，比上年末提高0.50个百分点，城镇化空间布局持续优化，新型城镇化质量稳步提高。

　　房地产是国民经济重要行业，虽然当前处于调整阶段，但未来房地产市场发展具备不少有利条件。一是我国仍然处在城镇化持续发展阶段，我国城镇化率与发达国家相比仍然不高；二是房地产市场合理需求将逐步释放，各地出台不少措施支持刚性和改善型住房需求，有助于提高购房者购房意愿；三是房地产市场供给有望逐步改善，坚持“房住不炒”，出台相关政策，目的是让房地产回归本位，减少其金融属性，同时多主体供给、多渠道保障、购租并举住房制度不断完善，新的健康的房地产市场有望加快建立。

　　此外，存量房市场的红利已经逐渐显现。一方面，从1998年“房改”开始，中国的房地产市场进入高速发展阶段，在这一时期交付的房子到现在已经开始面临老旧问题，改善焕新的刚性需求正快速产生。另一方面，根据亿欧智库的数据，目前一线城市存量房交易在交易总数中的占比已接近七成，存量房交易产生的装修需求是家居消费市场的重要组成部分。参考海外较为成熟的房地产市场来看，存量房交易的占比提升趋势未来会逐步扩散至低线城市。

　　长期来看，居民收入水平的增长、品质化需求的持续增加、绿色环保理念的深入人心、持续推进的城镇化进程、新的健康的房地产市场的加快建立、存量房翻新需求的持续增长等因素，都将为家居装饰及家具行业带来持续稳步的发展。公司将发挥龙头企业的优势，积极把握行业发展的良好机遇。

　　公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。

　　自营模式是就自营商场而言，公司战略性地在一线和二线城市通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务，包括设计商场内展位、场地租赁、员工培训、销售及市场营销、物业及售后等在内的日常经营及管理以及客户服务，以收取固定且稳定增长的租金及相关收入。

　　委管模式是就委管商场而言，公司利用强大的渠道品牌心智和多年的经营管理经验，通过组建管理团队，为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及以“红星美凯龙”品牌名称日常经营及管理合作方的家居装饰及家具商场；相应地，公司根据与合作方签署的委管协议在不同参与阶段收取项目前期品牌咨询费、工程项目商业管理咨询费、招商佣金、项目年度品牌咨询费等不同费用。

　　特许经营模式是就特许经营家居建材项目而言，公司利用强大的品牌心智和多年的经营管理经验，根据合作方要求提供咨询及招商服务，授权合作方以公司同意的方式使用公司旗下品牌“星艺佳”，并部分参与项目开业后的日常经营管理，以向合作方收取商业咨询费。

　　公司在一、二线城市核心地区通过自营业务模式构建行业进入壁垒，稳固其市场领导地位，并从土地增值中获益；通过委管及特许经营模式在三线及以下城市拓展商场网络，对下沉市场进行快速的渗透。

　　2022年，根据弗若斯特沙利文的数据，公司是国内地域覆盖面最广阔、商场数量最多且经营面积最大的全国性家居装饰及家具商场运营商。就零售额而言，公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为19.0%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为8.4%，在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额，具备绝对领先优势。

　　截至报告期末，公司经营了94家自营商场，284家委管商场，8家战略合作商场，57个特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的223个城市，商场总经营面积22,508,291平方米。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见第一部分经营情况讨论与分析

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-055

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议以电子邮件方式于2023年3月15日发出通知和会议材料，并于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席潘宁主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司截至2022年12月31日止年度财务报表》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《公司截至2022年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

　　公司2022年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际会计准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　监事会认为：

　　（1）截至2022年12月31日，公司年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；

　　（2）截至2022年12月31日，公司年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司 2022年年度的财务状况和经营成果等事项；

　　（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证，截至2022年12月31日，公司年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　同意公司以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，每10股派发现金股利人民币0.34元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。即拟派发2022年度现金股利为人民币148,025,387.68元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

　　公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额5,003,480.17元（不含交易费用），视同现金分红。

　　上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，本年度现金红利总额合计为 153,028,867.85元（含税），占归属于上市公司股东净利润的20.44%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币616,458,432.34元计，上述公司2022年度现金红利总额占2022年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的24.82%。

　　我们认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。（公告编号：2023-057）

　　七、审议通过《公司2022年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2022年度企业环境及社会责任报告》。

　　八、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2023-058）。

　　九、审议通过《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席、职工代表监事潘宁先生2022年度的薪酬，监事会主席、职工代表监事潘宁先生回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事巢艳萍女士2022年度的薪酬，职工代表监事巢艳萍女士回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立监事陈岗先生2022年度的薪酬，独立监事陈岗先生回避表决。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立监事郑洪涛先生的2022年度的薪酬，独立监事郑洪涛先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-059）。

　　十一、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-061）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-056

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议以电子邮件方式于2023年3月15日发出通知和会议材料，并于2023年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《独立董事2022年度述职情况报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2022年度述职情况报告》。

　　三、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　四、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司截至2022年12月31日止年度财务报表》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　七、审议通过《公司截至2022年12月31日止年度报告及年度业绩》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　公司2022年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际财务报告准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　同意公司以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，每10股派发现金股利人民币0.34元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。即拟派发2022年度现金股利为人民币148,025,387.68元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。

　　公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额5,003,480.17元（不含交易费用），视同现金分红。

　　上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，本年度现金红利总额合计为 153,028,867.85元（含税），占归属于上市公司股东净利润的20.44%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币616,458,432.34元计，上述公司2022年度现金红利总额占2022年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的24.82%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

　　本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。考虑到2022年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳健的分红方案。

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2023年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过重运营深耕一、二线城市巩固市场领先地位，以轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场开设新的家居商场，进而打造覆盖全国的全渠道商业网络。公司将会践行降杠杆战略，合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。

　　公司将在2022年年度股东大会股权登记日之前择日召开业绩说明会，就现金分红方案相关事宜予以说明。有关业绩说明会的具体安排将另行公告通知。

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-057）

　　九、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过《公司2022年度企业环境及社会责任报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2022年度企业环境及社会责任报告》。

　　十一、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-058）。

　　十二、审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长、总经理车建兴先生2022年度的薪酬，董事长、总经理车建兴先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事胡晓女士2022年度的薪酬，董事胡晓女士回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事陈朝辉先生2022年度的薪酬，董事陈朝辉先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事蒋翔宇先生2022年度的薪酬，董事蒋翔宇先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生2022年度的薪酬，独立董事LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事钱世政先生2022年度的薪酬，独立董事钱世政先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事王啸先生2022年度的薪酬，独立董事王啸先生回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事赵崇佚女士2022年度的薪酬，独立董事赵崇佚女士回避表决。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事秦虹女士2022年度的薪酬，独立董事秦虹女士回避表决。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了离任董事徐宏先生、靖捷先生及期后离任董事郭丙合先生、蒋小忠先生、车建芳女士、陈淑红女士、杨光先生2022年度的薪酬。

　　会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员刘源金先生、席世昌先生、邱喆女士2022年度的薪酬。

　　会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员李建宏先生（期后委任董事）2022年度的薪酬，董事李建宏先生回避表决。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果: 同意13票、反对0票、弃权0票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-059）。

　　十四、审议通过《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》

　　根据公司《关联交易管理制度》，董事车建兴先生为本次关联交易的关联董事，关联董事须回避相关关联交易事项的表决。

　　表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票、回避表决1票

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。

　　十五、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-061）。

　　十六、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司章程〉的公告》（公告编号：2023-064）。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年年度股东大会通知将择日另行披露。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-057

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金股利人民币0.034元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。

　　● 本次股息派发的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚待本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，综合考虑所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素后，制定了较为稳健的分红方案。

　　一、利润分配方案内容

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币8,143,261,169.82元。经公司第四届十三次董事会审议，公司2022年年度利润分配方案如下：

　　根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，拟以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，每10股派发现金股利人民币0.34元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），即拟派发2022年度现金股利为人民币148,025,387.68元（含税）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额5,003,480.17元（不含交易费用），视同现金分红。

　　因此，上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金红利总额合计为153,028,867.85元（含税），占归属于上市公司股东净利润的20.44%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币616,458,432.34元计，上述公司2022年度现金红利总额占2022年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的24.82%。

　　若在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润748,701,678.14元，累计未分配利润8,143,261,169.82元，公司2022年度拟分配的现金红利总额（包括以集中竞价交易方式回购公司股份的金额）合计为 153,028,867.85元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

　　(一) 公司所处行业情况及特点

　　作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开支实现快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务等。目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。2022年，就零售额而言，公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为19.0%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为8.4%，在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。

　　(二) 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。公司以自持核心商业物业构筑强大护城河，以轻资产委管模式助力下沉市场快速渗透，同时抢占前端家装流量入口，以“一站式”家装实现家装家居一体化消费。此外，公司依托强大的创新能力及数字化运营能力，持续推进线上线下一体化新零售模式。

　　公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定2022年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

　　(三) 公司盈利水平及资金需求

　　2022年，公司实现营业收入14 138.319.840.14元，归属于上市公司股东的净利润为748,701,678.14元。2023年公司将努力推动业务布局转型升级，实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2023年度公司将继续开拓家居家装一体化、线上线下一体化，因此，公司2023年经营发展需要有力的资金支持。

　　(四) 公司现金分红水平较低的原因

　　本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。考虑到2022年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳健的分红方案。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2023年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过重运营深耕一、二线城市巩固市场领先地位，以轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场开设新的家居商场，进而打造覆盖全国的全渠道商业网络。公司将会践行降杠杆战略，合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。

　　三、 公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2023年3月30日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　本公司全体独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，符合股东的整体利益和长期利益，重视对公司股东的合理投资回报。该预案相关决策程序明确，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并发表同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　本公司监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601828                证券简称：美凯龙编号：2023-058

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股（以下简称“首次公开发行”），发行价格为人民币10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为人民币305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。

　　（二）首次公开发行募集资金使用和结余情况

　　单位：元

　　■

　　注：1. 2018年1月9日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。

　　（三）2020年非公开发行募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）核准，公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股（以下简称“2020年非公开发行”），发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79 元，扣除各项不含税发行费用人民22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币 3,678,363,799.29元，上述款项已于2021年10 月11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第 60954737_B01 号《验资报告》。

　　（四）2020年非公开发行募集资金使用和结余情况

　　单位：元

　　■

　　注：1. 2021年10月11日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　（二）首次公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

　　2018年1月10日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2018年2月7日，公司与全资子公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。2018年12月10日，公司与全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司上海红美电子商务有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》。

　　三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　（三）2020年非公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

　　2021年10月14日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月25日，公司与全资子公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海安家网络科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司家倍得建筑科技有限公司、交通银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司佛山郡达企业管理有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司、盛京银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　（四）首次公开发行募集资金专户存储情况

　　1、三方监管协议相关募集资金专项账户（简称“募集资金三方监管专户”）

　　截至2022年12月31日，首次公开发行募集资金三方监管专户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、四方监管协议相关募集资金专项账户（简称“募集资金四方监管专户”）

　　截至2022年12月31日，首次公开发行募集资金四方监管专户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：1.该募集资金四方监管专户初始存放金额系由前述募集资金三方监管专户划转而来。

　　2.中国工商银行股份有限公司上海市金沙江路支行系《四方监管协议》丙方中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行的下属支行。

　　（五）2020年非公开发行募集资金专户存储情况

　　1、募集资金三方监管专户

　　截至2022年12月31日，2020年非公开发行募集资金三方监管专户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、募集资金四方监管专户

　　截至2022年12月31日，2020年非公开发行募集资金四方监管专户情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：1.该募集资金四方监管专户初始存放金额系由前述募集资金三方监管专户划转而来。

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况参见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》以及附表2《2020年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币167,757.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）。

　　2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-168）。

　　2、2020年非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年10月22日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金128,470.58万元置换截至2021年9月30日公司预先已投入新项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-091）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币50,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2018年2月12日、2018年8月16日、2018年12月5日从募集资金专用账户分批转出人民币47,242.01万元、人民币2,757.90万元、人民币0.09万元。截至2019年8月17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币50,000.00.00万元闲置募集资金足额分批归还至募集资金专用账户。

　　公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币40,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。公司于2019年3月6日从募集资金专用账户转出人民币40,000.00万元。2020年3月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。

　　公司于2020年3月6日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币40,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2020年3月9日从募集资金专用账户转出人民币40,000.00万元。截至2021年3月4日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。

　　公司于2021年3月5日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2021年3月5日从募集资金专用账户转出人民币35,000.00万元。截至2022年3月2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的35,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年3月3日召开第四届董事会第三十九次临时会议和第四届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2022年3月3日从募集资金专用账户转出人民币35,000.00万元。截至2022年12月31日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。

　　公司于2022年10月24日召开第四届董事会第五十二次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过4,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。公司于2022年10月25日从募集资金专用账户转出人民币4,000.00万元。截至2022年12月31日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。

　　2、2020年非公开发行募集资金闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年10月22日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过150,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2021年10月25日、2021年10月26日、2021年10月29日、2021年11月11日从募集资金专用账户转出26,000.00万元、20,000.00万元、57,000.00万元和47,000.00万元。截至2022年10月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的150,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年10月21日召开第四届董事会第五十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过185,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司分别于2022年10月21日从募集资金专用账户转出人民币180,000.00万元，2022年10月26日从募集资金专用账户转出人民币4,000.00万元，2022年11月3日从募集资金专用账户转出人民币1,000.00万元。截至2022年11月3日，公司已于募集资金专户中累计转出185,000.00万元。截至2022年12月31日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。

　　综上所述，截至2022年12月31日，公司已使用且尚未归还的用于暂时补充流动资金的首次公开发行和2020年非公开发行的闲置募集资金共计人民币224,000.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币4,812.04万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩特玉泉商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币16,414.51万元。

　　同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金人民币3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币66,908.37万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行变更募投项目的募集资金使用情况

　　2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金人民币105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-115）。

　　上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的第二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-159）。

　　上述节余募集资金调整后及募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）2020年非公开发行变更募投项目的募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，2020年非公开发行不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附表 1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　单位：万元

　　■

　　注1：“报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后本期投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注2：截至2022年12月31日，公司已使用且尚未归还的用于暂时补充流动资金的2018年度首次公开发行股票的闲置募集资金金额为39,000.00万元。

　　附表 2：

　　2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　■

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2023-059

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会审计委员会及董事会先后审议通过，拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023年度财务报告中国境内审计机构，续聘国卫会计师事务所有限公司（以下简称“国卫”）为公司2023年度财务报告中国香港审计机构；同时，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度内部控制审计机构。

　　2023年3月30日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会、第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023年度财务报告中国境内审计机构，续聘国卫会计师事务所有限公司（以下简称“国卫”）为公司2023年度财务报告中国香港审计机构；同时，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度内部控制审计机构，任期至下届年度股东大会结束时止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。该事项尚须提请股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1999年1月

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层

　　首席合伙人：姚庚春

　　中兴财光华2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人，其中有533人签署过证券服务业务审计报告；截至2021年12月中兴财光华共有从业人员2,688人。

　　2021年中兴财光华实现收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元，证券业务收入38,705.95万元。2021年，中兴财光华出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50万元，资产均值173.09亿元，客户行业主要分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等，具有公司所在行业的审计业务经验。

　　截至2023年1月30日，中兴财光华的审计客户中公司同行业上市公司家数为2家。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构，具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。中兴财光华总部设立在北京，同时在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

　　中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业，为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务，以及上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。中兴财光华在2021年全国百强会计师事务所排名第15位。

　　中兴财光华于2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢”为主题的“一带一路国际投资高峰论坛”，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新道路。

　　2. 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。中兴财光华近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次和纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人

　　签字项目合伙人：李俊鹏，中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2014年开始在中兴财光华执业，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

　　（2）签字注册会计师

　　柴云清，中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2018年开始在中兴财光华执业，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

　　（3）项目质量控制复核人

　　汪小刚，注册会计师，2013年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和复核，2017年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业15年，近三年签署和复核新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　2. 诚信记录

　　签字项目合伙人李俊鹏、签字注册会计师柴云清、项目质量复核人汪小刚近三年未受到刑事处罚，无因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　中兴财光华服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度财务审计费用为人民币400万元，较上一期审计费用无变动。

　　二、拟续聘的国卫会计师事务所有限公司的基本情况

　　（一）机构信息

　　公司代码：601828                                               公司简称：美凯龙

　　债券代码：155458                                               债券简称：19红美02

　　债券代码：175330                                               债券简称：20红美03

　　(下转B319版)