一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以披露日前最新总股本668,971,530股扣除回购专用账户16,002,125股后的652,969,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　我国数字经济已取得巨大进步，根据国务院新闻办公室发布的《携手构建网络空间命运共同体》白皮书显示，中国数字经济规模截至2021年达到45.5万亿元，占国内生产总值比重为39.8%，数字经济已成为中国经济高质量发展新引擎。二十大报告更是深刻阐明了数字经济在推进中国式现代化过程中的重大战略地位，并且为我国数字经济发展指明了前进方向，即“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群”。2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》明确指出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。

　　神州数码致力于成为领先的数字化转型合作伙伴，自成立以来，便以“数字中国”为初心和使命，坚持“理念领先、技术领先、实践领先”，不断推动自身数字化转型，打造数字化最佳实践，以数字技术和服务为企业客户赋能。在当前的数字化时代，数据资产的累积已成为未来数字企业价值衡量的标准。企业要实现数据的快速组合，就要通过数据资产的不断叠加、不断重构，从而通过多元数据组合的客观结论创造新的业务想象力，而云技术的出现使实现数据资产和业务之间更加有机的转换成为可能，特别是在多云混合平台或云原生的环境下，数据可以在多云之间实现自由的流动，为数据价值的体现创造了前提条件。基于此过程中云管理和数据管理两个平台的融合特性，以及数据价值驱动的数字经济新特征，公司在2022年，创新发布“数云融合”战略，积极拥抱云原生、数字原生所带来的新技术范式颠覆，助力不同数字化转型阶段的汽车、金融、快消零售等行业客户提升云的敏捷能力和数据驱动能力。数字经济时代，数据已成为最重要的生产要素，结合云的技术范式颠覆，“数云融合”将为经济发展注入新活力，带来新动能。

　　报告期间，公司搭建了基于数云融合新技术范式的自主技术体系，依托“神州数码通明湖云和信创研究院”的技术力量，展开“数云融合”关键技术攻关。在数云融合+信创的战略下，神州数码成为引领数字经济发展的一支重要力量。2022年，公司首度上榜福布斯中国数字经济100强榜单第29位，计算机类第3位。同时，公司多次进入Gartner、Forrester、IDC等权威第三方机构云管理服务、混合云相关报告：IDC《中国第三方云管理服务市场份额，2021》中排名第三；IDC《中国云运维管理服务市场（2022上半年）跟踪报告》中排名第二；先后入选Forrester首份《中国云迁移、现代化和管理服务现状报告》、Forrester中国云迁移和托管服务提供商报告；入选Gartner亚太地区公有云托管和专业服务提供商入市手册推荐名单、Gartner Global SaaS Companies Should Adopt Partner Hosting Model to Launch SaaS in China报告。另外，在信创领域服务器和PC整机企业的排行中，位列前十。

　　（一）2022年整体经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,158.80亿元，同比下降5.3%；归属于上市公司股东的净利润10.04亿元，同比增长303.1%；扣除非经常性损益净利润9.21亿元，同比增长36.1%。云计算及数字化转型业务实现营业收入50.23亿元，同比增长29.3%；自主品牌业务实现营业收入25.70亿元，同比增长55.8%。研发投入2.9亿元，同比增长21%。

　　（二）云计算及数字化转型业务

　　2022年，神州数码基于对数字技术变革的深刻理解和客户需求的精准洞察，开创性地提出“数云融合”战略方向，围绕企业数字化转型的关键要素，着力在云原生、数字原生、数云融合关键技术上架构产品和服务能力，为处在不同数字化转型阶段行业客户提供泛在的敏捷IT能力和融合的数据驱动能力，构建跨界融合创新的数字业务场景和新业务模式，助力企业级客户建立面向未来的核心能力和竞争优势，推动数字化、智能化转型升级。

　　2022年，公司云计算及数字化转型业务成绩突出，实现营业收入50.23亿元，其中云资源转售（AGG）业务收入43.60亿元，同比增长26.8%，毛利率7.2%；云管理服务（MSP）收入5.18亿元，同比增长50.6%，毛利率47.5%；数字化转型解决方案（ISV）收入1.45亿元，同比增长40.9%，毛利率78.5%。

　　1、云管理服务（MSP）

　　随着数字经济的发展，传统产业业态、组织生产方式、商业和技术特征正在逐步从量到质的转变。作为数字经济的重点产业，云计算产业也呈现出新的特征，企业上云、用云进入全新发展周期。企业需要云提供的算力及服务从“能用”向“好用、易用”升级，这也对云服务提供商在云计算技术、云服务质量以及云服务安全等三方面提出了新要求。云管理服务价值日益凸显，成为企业上云过程当中不可或缺的组成部分。

　　在此背景下，公司提出“数云融合”战略，在自身全栈服务能力的基础上为客户提供云原生架构的MSP服务升级，打造“MSP+”服务新模式。升级后的“神州云|云角MSP+服务”通过云原生平台，将开发应用的底层架构进行重构，实现承载应用基础设施资源的高弹性和高可用，最大化利用云原生的技术和优势，帮助客户实现资源的智能调度、运维流程简化和成本控制等目标。报告期内，公司“神州云|云角MSP+服务”业务在零售、汽车、医药等行业均有成功实践。在零售快消领域，对企业云平台进行重新架构规划，支持“双十一”及“双十二”期间的大规模快速扩容，保证业务平稳运行；在汽车行业，公司设计了近千台服务器规模的混合云平台整体架构，协助客户设计并部署安全方案，并进行等保升级；在能源行业，公司设计整体云端架构，对生产、测试及预生产环境进行隔离，有效保证客户业务连续性管理，降低IT托管及运维成本；在医药行业，公司在云端进行容器平台设计及搭建，将资源进行池化管理，所有负载实现了99.95%的SLA，部分实现DevOps。

　　依托强劲的公有云服务能力和对于全球主流云平台架构的深刻理解，公司云管理服务能力已经覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、阿里云、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云等国内主流公有云厂商，拥有从云到端完善的技术研发、方案服务能力。报告期间，公司荣获中国电信天翼云授予的“2022年度最具价值MSP服务合作伙伴”称号。这是公司继成功入围中国电信天翼云2022首批MSP全区域合作伙伴之后，再一次获得天翼云的肯定。另外，华为云方面，公司依托丰富的公有云服务技术经验和积累，以华为云原生技术栈为底座，通过对企业客户的业务梳理，完成华为云服务与客户业务之间的适配，为客户提供上云迁移、云原生、数据库、大数据、云运维、RPA、云容灾以及多云平台定制化开发等多种类型服务。同时，公司成为首批认证华为云MSP框架合作伙伴，获得上云规划迁移、云运营、云运维金牌能力标签；首批通过华为云CTSP伙伴计划差异化认证。2022年公司云管理服务团队支撑了30+个华为云云原生项目，涉及金融、证券、保险、制造、运输、通信、信息等多个行业。金融行业、制造业、信息行业等多个公有云MSP项目的成功交付获得厂商和客户的高度赞许。

　　2、数字化解决方案（ISV）

　　随着企业上云和数字化进程的不断深入，云上数据将呈现爆炸式增长，带来大量企业云上数字化解决方案（ISV）需求。基于多年服务行业头部客户积累的强大技术实力与丰富经验，报告期内，公司持续为包括零售、快消、汽车、文旅、金融等行业世界五百强企业在内的广大客户提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可复制性高的行业数字化解决方案。同时，依托多年服务行业头部客户积累的技术实力与丰富经验，公司在数据服务领域中的数据解决方案在多个行业实现落地，并获得高度认可。

　　数据安全产品方面，在自研产品“神州云|TDMP数据脱敏平台”的基础上，公司以敏感数据扫描为核心、企业数据分类分级为主线，升级推出数据安全管控平台，集合数据脱敏、数据库审计、数据分类分级管理、数据安全共享等多个业务子系统的框架，以满足多样性客户场景需求。报告期间，TDMP数据脱敏平台上线阿里云生态集成认证中心，成为首批数据脱敏类独家产品；神州数码数据库审计系统V1.0获得公安部销售许可证。公司数据安全产品中标了河南移动数据库审计项目、河北省税务局数据库脱敏软件项目、长春水利局项目、平安人寿集团扩容项目、广州农村商业银行数据脱敏平台软件采购项目以及农总行扩容等多个项目。此外，公司被专注于网络安全垂直领域的智库平台数说安全《2022年中国网络安全市场全景图》数据安全分类下的数据脱敏细分板块收录；公司的数据安全管控平台获得“2022中国数字化转型与创新评选——年度安全创新产品”奖。

　　数据营销产品方面，数字化数据产品“神州云|Bluenic客户数据平台”搭载云原生和数据原生内核，帮助品牌商们实现以客户为中心和数据驱动的转变。Bluenic最新一代产品不仅对底层架构进行创新性优化，并且实现了可灵活部署的能力；同时，新增计算标签及人群计算引擎，实现无代码创建，营销人员可将业务需求自行定义、管理、回溯，全生命周期监控管理品牌客户数据资产；除原有客户360°画像包含的行为轨迹外，新一代Bluenic支持客户将用户标签和图表分析相结合，进行自定义人群分析、人群对比，为实现后续精细化运营提供帮助。未来Bluenic团队将在源数据接入、OneID生成、后链路私域营销触达和数据回流应用部分继续发力，结合AI能力智能提取关键有效的人群信息，赋能再次营销，并且从优化用户体验出发，根据客户旅程提供决策建议，以细分市场和不同受众群体帮助企业提升业务收益。

　　“神州云|Jarvis知识管理平台”基于全球领先的人工智能技术平台以及公司企业级市场经验实现智能对话，并在多家世界500强企业实现了场景的可行性验证。报告期内，公司进一步通过Google的BERT模型实现可私有化部署的ChatBot，使得Jarvis能够利用无需预标记的数据进行训练，令企业客户可以在极短时间内上线自己的聊天机器人。Jarvis对中文的理解极其出色，在企业的知识问答、情感分析和句子分类等场景下能够达到非常理想的效果。Jarvis目前已经在多个场景实现了落地。在公司内部，公司已通过Jarvis构建了属于神州数码的超级员工，为全员提供法务、风控、财务、人力资源、产品信息等相关的咨询服务。另外，Jarvis为全球著名医药企业实现智能虚拟数字员工，协助员工处理复杂的工作流程，并通过对员工加入公司后的所有数据进行人工智能分析，为员工技能提升方向给予建议。未来，Jarvis团队将进一步在ChatBot、自然语言处理等领域进行投入和研发，基于数云融合战略方向开发出更完善的人工智能产品。

　　3、超算中心云上服务

　　根据《政务云数据中心发展白皮书》描述，到2023年，我国政府和大型企业上云率将达到60%，企业级客户定制性、专属性、安全性和私密性的服务需求增长，将成为数字化转型的主要驱动力。在此背景下，公司具备数字化、可视化、集约化特点的高运行标准超算中心，能够根据业务要求和不同的应用特点，调用不同规则的底层算力，通过弹性调控备用资源确保业务不受影响，不仅弥补了传统超算模式的不足，同时服务租用方的经济效益显著提升。

　　厦门超算中心采用自主品牌神州鲲泰系列服务器，其8通道的内存技术具有高核心、高并发、高能效、高内存的特点，完美匹配高计算效率和绿色计算的需求。在数字时代，算力的需求场景越来越丰富，而神州鲲泰服务器早已基于各种应用场景进行优化，可以灵活配置，满足不同需求。超算中心依托公司自主品牌神州鲲泰服务器以及云计算服务能力的优势，强化专有云助力效用，在保证各项性能具有公有云级别成熟度的情况下，兼顾私有云的安全可控，以高标准运行能力更好地满足政企行业性能需求和安全合规等诉求。服务模式上也从传统的交钥匙升级为集咨询规划、建设实施、业务迁移、运营运维到优化改进为一体的全生命周期数字化服务，帮助用户构建以数据中心为核心驱动的价值创造体系，助力客户数字化转型升级。

　　报告期间，超算中心面向政府的智慧警务等核心业务进一步扩容，以及智慧园区系统为代表的产业数字化转型和国产化支撑能力进一步提升。

　　（三）信息技术应用创新业务

　　2022年信创行业政策法规相继出台，《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》明确指出推动软件产业链升级的主要任务，基础软硬件国产化成为数字经济建所面临的第一个问题，激发数字化发展新需求的目标为需求端改善提供逻辑支撑。《“十四五”数字经济发展规划》指明发展方向，提出数字产业化水平显著提升的目标。2022 年召开的中央经济会议中，信创作为新的关注领域被重点提及。《扩大内需战略规划纲要》中指出要加快建设基础信息设施，加快推动数字产业化和产业数字化并实现科技高水平自立自强，强化关键仪器设备、关键基础软件、大型工业软件、行业应用软件和工业控制系统、重要零部件的稳定供应。在政策的推动下，各大领域相继推进IT国产化和迭代更新，信创产业主要产品和核心技术从“基本可用”向“好用易用”大跨步迈进，体系化、生态化的产业集群初步形成，已经逐步建立基于自身的IT底层架构和标准，国产化率不断提高，信创已经进入常态化阶段。

　　神州数码秉承数云融合战略，紧抓国内信创快速发展机遇，较早地开展了信创产业布局和自主品牌基础架构产品设计，通过超过3年的产品实践和经验积累，公司信创产品从客户满意度、行业覆盖度和产品设计等方面均获得了产业和客户的认可。

　　公司自主品牌神州鲲泰服务器覆盖多个行业领域。运营商行业，公司入围中国移动、中国联通多个逾亿元基础设施部署项目；金融行业，入围建设银行、兴业银行、人保等基础设施建设项目，同时在江苏银行、山东农信、浙江农信、四川银行等区域银行也取得广泛突破；政企行业，全方位助力福建省税务和厦门市税务全电发票“金税四期”建设等项目；能源行业，入围国家电网“2022年第五次市场化来源项目物资采购项目”和南方电网“2022年信息类硬件设备第一批框架招标项目”；教育行业，“神州鲲泰信创教育解决方案”在广州信息职业技术学校试点之后在全国各地落地实践，并成功入选《2022年福建省信息技术应用创新解决方案》。

　　技术研发方面，公司在构建服务器自主研发能力上持续发力，实现“核心技术自主创新、核心产品自主研发、核心业务自主可控”，打造贯穿服务器、中间件、通用解决方案乃至全面算力平台的国产化产品及整体解决方案，初步形成覆盖ARM服务器、网络、终端、一体机的产品体系，为云计算、大数据服务能力提供强大算力支撑。同时，通过自有知识产权虚拟化软件，构建了“软件定义算力”“软件定义网络”的创新架构，实现云基础资源的自主可控，推动品牌、技术和生态的持续升级。

　　此外，报告期内自研服务器开发取得了重要进展，完成海光平台服务器样机开发，样机主板配置海光最新推出的HYGON7300系列处理器，系统采用智能化、模块化的设计理念，接口设计标准化；同时，模块组合配置灵活，面向CXL提供架构扩展能力；系统设计方面充分考虑外设智能化、算力多样化的需求， CPU从主算力变成CPU+DPU+xPU的多算力，使外设开始具备数据分析和处理的能力。系统配置有可信计算模块TCM\TPM\TPCM，实现对BIOS及BMC等固件的可信度量，保障服务器系统的信息安全。另外，公司在北京、武汉、厦门建立三大信创研发基地，以自主研发、授权生产为路径实现技术能力的逐步升级，构建结构灵活、性能弹性、面向需求的新型IT软硬件服务。公司持续推动与高校、科研机构的产学研合作，利用自身实践经验赋能产业职业技术教育，为行业的未来发展持续贡献力量。

　　（四）IT分销及增值服务业务

　　2022年，公司继续践行“数字中国”之理想，以生态体系为依托，紧抓行业热点机遇，聚合更多厂商和合作伙伴，为客户提供更全更优的产品、方案和服务，在持续推动分销业务复合增长的同时，赋能产业数字化转型和数字经济发展。报告期内，公司代理的英特尔、希捷、戴尔、欧姆龙、海尔、爱普生、Fortinet、锐捷、IPS、IBM等业务继续保持厂商份额绝对领先。

　　报告期内，公司将提质增效做为全年的重点工作之一，促进管理效能提升的同时，主动聚焦高价值、高毛利业务。传统分销业务利润端表现亮眼，盈利能力继续提升。同时，公司内部管理能力进一步提升，运营水平以及资金使用效率在保持行业领先的基础上继续优化，营销体系也进一步升级。公司创立的“数字中国服务联盟”在此前合作共赢的基础上，通过资本层面的融合，打造了一个更紧密、更开放和更具价值的服务联盟。公司携手数字中国服务联盟核心成员，成立全聚合数字技术有限公司，以充分聚合联盟成员的能力，共同挖掘数据资产价值，构建敏捷生态，推动产业协同、资源联动、能力共享，为自身和更多企业的数字化转型提供全面支撑。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有的投资性房地产主要位于一、二线城市，当地的房地产市场比较成熟，公允价值可以持续可靠获得，采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性，便于公司管理层及投资者动态了解公司投资性房地产的真实价值。因此公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。会计政策的变更符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计政策变更后，公司将按评估机构出具的相关投资性房地产评估结果作为投资性房地产的公允价值。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2021年12月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年人工智能通用计算设备集中采购中标候选人公示》，公司下属控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为该项目标包2的中标候选人之一，投标报价为149,097,168.00元（不含税），中标份额70%。2022年3月，公司收到中标通知书，并与中国移动通信有限公司签署了《中国移动2021年至2022年人工智能通用计算设备集中采购框架协议》。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年2月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年PC服务器集中采购（第1批次）（标包8、13）中标候选人公示》，公司下属控股子公司神州数码（中国）有限公司为该项目标包8的中标候选人之一，神州数码（中国）有限公司投标报价为2,373,395,314.83元（不含税），中标份额22.22%。2022年6月，公司收到中标通知书，并与中国移动通信有限公司签署了《中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购（第1批次）框架协议》。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年6月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年PC服务器集中采购补充采购（第一期）（标包1、2、3、4）中标候选人公示》，公司下属控股子公司神州数码（中国）有限公司为该项目标包1、标包2、标包3的中标候选人之一，其中标包1投标报价为561,080,593.50元（不含税），中标份额30%；标包2投标报价为326,996,736.03元（不含税），中标份额10%；标包3投标报价为436,509,742.86元（不含税），中标份额22.22%。2023年1月，公司收到中标通知书，并与中国移动通信有限公司签署了《中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购补充采购（第一期）框架协议》。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年7月22日，公司第十届董事会第十八次会议形成决议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司拟出资4,000万元对通明智云（北京）科技有限公司进行增资，增资后神州云科（北京）科技有限公司持有标的公司15.39%的股权。通明智云（北京）科技有限公司作为应用交付领域的专业公司，着力解决应用交付领域国产化问题，其产品具备全国产、高性能、安全可控等优势。公司投资通明智云（北京）科技有限公司并借此开展深度业务合作，以进一步完善公司的信创产品体系，加快信创战略落地进程。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年9月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年PC服务器集中采购第二批次（标包1-6）中标候选人公示》，公司下属控股子公司神州数码（中国）有限公司分别为该项目标包4、5、6的中标候选人之一，三个标包的投标报价总额为594,580,310.00元（不含税）。2023年1月，公司收到中标通知书，并与中国移动通信有限公司签署了《中国移动2021年至2022年PC服务器集中采购第二批次（标包1-6）框架协议》。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年10月，中国移动采购与招标网发布了《2021年至2022年PC服务器集中采购第二批次（标包7-9）公示》，公司下属控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为该项目标包9的中标候选人之一，投标报价为477,250,351.13元（不含税），中标份额30%。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　2022年10月，公司第十届董事会第二十次会议形成决议，审议通过了《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司或控股子公司以自有资金与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）、郭为先生共同出资人民币1亿元设立贰零叁伍实验室（深圳）科技有限公司（实际名称以登记机关核准的为准，以下简称“合资公司”），其中神州数码、神州控股、神州信息出资额均为人民币3,000万元，郭为先生出资额为人民币1,000万元。上述投资事项完成后，神州数码、神州控股、神州信息和郭为先生在合资公司的持股比例分别为30%、30%、30%和10%。2022年10月13日，公司与以上各方共同签署了《贰零叁伍实验室（深圳）有限公司股东出资协议》。2022年12月，公司控股子公司神州数码（中国）有限公司，与神州控股的控股子公司深圳神州普惠信息有限公司、神州信息的控股子公司北京神州数字科技有限公司及郭为先生作为合资公司的股东，完成了合资公司的工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。详见巨潮资讯网上的相关公告。

　　神州数码集团股份有限公司

　　董事长：郭为

　　二零二三年三月二十九日

　　证券代码：000034       证券简称：神州数码         公告编号：2023-050

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”、“信永中和”）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：唐炫先生，1999年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2023年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：张吉文先生，2000年获得中国注册会计师资质， 2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟签字注册会计师：郑小川先生，2004年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

　　2. 诚信记录

　　独立复核合伙人张吉文先生、项目合伙人唐炫先生、签字注册会计师郑小川先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　2022年度审计费用243万元，内控审计费用35万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。神州数码集团股份有限公司拟同意授权管理层根据2023年度具体的审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对信永中和提供审计服务的能力与经验进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。同意向董事会提议续聘信永中和为公司2023年度审计机构。

　　2、公司独立董事对本次续聘会计师事务所相关事项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见：

　　事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，我们同意将公司续聘会计师事务所相关事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　3、董事会对议案审议和表决情况

　　2023年3月29日公司召开第十届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　4、生效日期

　　《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码公告编号：2023-051

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于预计衍生品套期保值业务额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、业务基本情况：为规避和防范外汇风险，降低风险敞口，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟基于套期保值目的开展衍生品交易业务。衍生品名义本金不超过20亿美元（或等值其他币种），自股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在任一时间点不超过上述额度。拟操作的衍生品主要包括远期外汇买卖、外汇期权买卖、利率掉期、货币互换等产品，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。

　　2.审议程序：公司于2023年3月29日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.风险提示：公司开展衍生品套期保值业务仍存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等影响，请投资者注意投资风险。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议于2023年3月29日审议通过了《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、衍生品套期保值业务概述

　　1、交易目的

　　公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，鉴于公司业务特性，公司一直存在一定体量的外汇应付及外汇负债，收入与支出币种的不匹配致使出现以美元和港币为主的外汇风险敞口，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行衍生品交易，以对冲外汇风险。

　　2、交易额度及期限

　　为满足公司及下属控股子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司及下属控股子公司拟申请开展名义本金不超过20亿美元（或等值其他币种）额度的套期保值型衍生品交易，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义本金不超过20亿美元（或等值其他币种）。衍生品交易额度使用期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、交易方式

　　公司及下属控股子公司拟开展的衍生品交易业务是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避利率汇率等风险、提高资金利用率，交易对手方为银行、投行等金融机构，交易与主营业务密切相关的简单衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。拟操作的衍生品主要包括远期外汇买卖、外汇期权买卖、利率掉期、货币互换等产品，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。

　　4、合约期限

　　不超过三年

　　5、资金来源

　　衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度及自有资金保证金方式，到期采用本金交割或差额交割的方式。不涉及募集资金。

　　二、公司开展衍生品交易的可行性分析

　　1、公司制定了《投资管理制度》，对公司进行衍生品交易的风险控制、审批程序和信息披露、后续管理和信息披露等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。

　　2、公司成立了由财务总监负责的衍生品交易工作小组，具体负责公司衍生品交易事务。交易工作小组配备交易决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品交易业务，拟定衍生品交易计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　3、公司衍生品交易工作小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，严格执行衍生品交易的业务操作和风险管理制度。

　　三、衍生品交易的风险分析

　　1、市场风险，保值衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险，保值衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险，公司衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　4、其它风险，在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　四、衍生品交易风险管理策略

　　1、公司开展的衍生品交易以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司衍生品交易业务的开展必须经过董事会或股东大会授权批准，衍生品交易额度应当以董事会或股东大会批准的授权额度为限。

　　3、公司衍生品交易工作小组在衍生品交易前需进行衍生品交易风险分析，在充分了解衍生品交易条款后，拟定交易方案（包括交易品种、期限、金额、交易银行等），最终经财务总监审批。

　　4、公司衍生品交易合约由交易工作小组提交财务总监审批后予以执行。

　　5、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　6、公司财务部跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示衍生品交易工作小组及时应对。

　　六、衍生品交易公允价值分析、会计核算政策及后续披露

　　1、公司开展的衍生品交易公允价值分析、会计核算方法依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》进行确定和计量。

　　2、当公司已交易衍生品已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币时，公司将以临时公告及时披露。

　　3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

　　七、独立董事意见

　　公司的独立董事，本着认真负责的态度、基于独立、客观的判断立场，发表如下独立意见：

　　1、公司及控股子公司拟开展的衍生品套期保值业务与日常经营需求紧密相关，以更好地应对汇率和利率波动风险、锁定交易成本、降低经营风险、增强公司财务稳健性为目标，不以投机为目的，风险可控，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司已制定严格的《投资管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强衍生品投资风险管理和控制。

　　综上所述，我们认为公司开展的衍生品套期保值业务风险可控，符合有关法律、法规的规定，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司及下属控股子公司开展衍生品套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十八次会议决议

　　2、独立董事独立意见

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码        公告编号：2023-052

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于预计委托理财额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、投资种类：安全性高、流动性好、风险低的委托理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债、货币基金等。

　　2、投资金额：额度不超过人民币15亿元，额度内资金可滚动使用。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于预计委托理财额度的议案》，董事会同意公司使用自有资金进行委托理财投资，委托理财投资额度不超过人民币15亿元，上述资金额度内可滚动使用，额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月止。董事会授权管理层负责具体组织实施，并签署相关合同文件。该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 委托理财的基本情况

　　1、投资目的

　　在保持主业正常经营的前提下，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，提高公司自有资金使用效率。

　　2、投资方式

　　公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为委托理财的受托方，拟购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债、货币基金等。

　　3、投资额度

　　最高额度不超过（含）人民币15亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司委托理财的余额不超过（含）人民币15亿元。

　　4、额度期限

　　自董事会审议通过之日起12个月止。

　　二、委托理财的资金来源

　　公司进行委托理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

　　三、委托理财投资对公司的影响

　　1、公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的委托理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、委托理财投资的风险及其控制措施

　　1、可能存在的风险

　　（1）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

　　（2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

　　（3）流动性风险：公司可能不享有提前终止权，则公司在产品到期日前无法取得产品本金及产品收益。

　　2、应对措施

　　（1）董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同。公司相关部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

　　（3）独立董事可以对投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经三分之二以上独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行投资资金的专项审计。

　　（4）监事会可以对委托理财投资资金使用情况进行监督。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　　五、公司获得15亿元委托理财投资额度的必要性

　　1、公司的资金存量存在波峰波谷，15亿的额度是考虑存量资金波峰的状况下确定的额度。

　　2、开展委托理财投资可以使资金存量在波峰状态下提高闲置资金效益。

　　3、因委托理财审议流程需要较长时间，公司必须提前筹划。

　　六、独立董事意见

　　公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，发表意见如下：

　　公司规定了委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次以自有资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作为委托理财的受托方，购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，在不超过人民币15亿元的额度内循环滚动操作。我们将根据相关法律、法规的规定保持与公司的沟通，及时了解公司委托理财投资收益和风险防控情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　特此公告

　　神州数码集团股份有限公司

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：000034       证券简称：神州数码   公告编号：2023-053

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于预计担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开了第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于预计担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、担保基本情况

　　为了满足公司及控股子公司的经营和业务等日常经营需要，公司拟同意公司和控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意为下属控股子公司提供担保或控股子公司之间提供担保。其中，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度不超过人民币40亿元，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币560亿元，预计提供担保总额不超过等额600亿元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的额度。同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《对外担保管理制度》相关规定，在此担保额度范围内，公司合并报表范围内控股子公司之间提供的担保，按照控股子公司的审议程序决定，控股子公司在其履行审议程序后，及时通知公司履行有关信息披露义务。

　　上述600亿元人民币担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者债务已经清偿、担保期限届满等情况的担保将不再占用授权额度。此外，公司在2021年年度股东大会上审议通过了《关于预计担保额度的议案》（详见《关于预计担保额度的公告》，公告编号2022-036），该议案范围内已经生效并正在执行的担保将计入本议案所述额度范围并继续占用上述担保额度，直至该等担保法律关系消灭。

　　上述额度使用期限为自获2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，各被担保人的额度可以进行调剂。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　本次担保事项已经公司2023年3月29日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过。独立董事对本次担保事项发表了独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：本表中资产负债率以被担保人2022年财务报表数据为准。

　　三、被担保人的基本情况

　　1、被担保人的基本情况

　　■

　　■

　　2、公司与被担保人的相关产权及控制关系

　　■

　　3、被担保人2021年12月31日经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

　　■

　　4、被担保人2022年12月31日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

　　■

　　5、上述被担保人均不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关控股子公司与业务相关方共同协商确定。

　　公司在本次审议事项的有效期内提供的担保，授权公司董事长或其授权人士为代理人签署相关业务文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　五、董事会意见

　　1、为满足公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源。该事项符合公司战略发展目标，有利于增强市场竞争力，符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司及股权权益产生不利影响。

　　2、担保对象均为公司合并报表范围内控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。本公司提供担保的风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　3．本次担保对象中合肥神州数码信创控股有限公司、合肥神州信创科技集团有限公司、合肥神州数码有限公司、北京神州数码云科信息技术有限公司、神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司、武汉神州数码云科网络技术有限公司为公司的非全资控股子公司，其他参股股东未按其持股比例提供相应担保。其日常生产经营、团队管理由北京神州数码有限公司负责，按公司相关要求规范运作。公司对上述非全资控股子公司的担保，主要是满足控股子公司信创业务正常发展所需，担保风险可控，有益于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，因此本次审议事项具有公平、对等性。

　　4．公司董事会认为本次审议的担保事项符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司为下属控股子公司提供担保或控股子公司之间提供担保，预计提供担保总额不超过等额600亿元人民币。同时，根据相关规定，在此担保额度范围内，公司合并报表范围内控股子公司之间提供的担保，按照控股子公司的审议程序决定，控股子公司在其履行审议程序后，及时通知公司履行有关信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司独立认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

　　1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

　　3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

　　4、本公司与下属非全资子公司合肥神州数码信创控股有限公司、合肥神州信创科技集团有限公司、合肥神州数码有限公司、北京神州数码云科信息技术有限公司、神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司、武汉神州数码云科网络技术有限公司的其他参股股东不存在关联关系，参股股东未按其持股比例提供相应担保。但为其担保主要是用于该公司进一步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，未损害公司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控。

　　5、以上担保风险可控，符合公司整体利益，同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为597.91亿元，担保实际占用额为237.16亿元,占公司最近一期经审计净资产的311.97%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。

　　八、备查文件

　　第十届董事会第二十八次会议决议；

　　独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码        公告编号：2023-054

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于新增关联方及预计2023年度日常关联交易的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因开展日常经营活动的需要，预计2023年度与关联方山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”）全年关联交易总额不高于人民币3亿元。

　　本次预计日常经营关联交易已经2023年3月29日公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，七位非关联董事全部表决通过。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

　　上述议案无需提交股东大会审议。

　　（二）2023年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：2023年2月26日，公司的全资子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）与Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司，以下简称“越超高科”）签署了《股份转让协议》，受让越超高科持有的山石网科的21,537,000股股份，交易完成后，神州云科持有山石网科的股份比例为11.95%。因此公司及合并报表范围内子公司为山石网科及其合并报表范围内子公司的关联方。公司与山石网科在2023年2月26日之前发生的交易不属于关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　公司名称：山石网科通信技术股份有限公司

　　英文名称：Hillstone Networks Co.,Ltd.

　　注册资本：人民币18,022.3454万元

　　住所及主要办公地点：苏州高新区景润路181号

　　成立日期：2011年7月20日

　　法定代表人：罗东平

　　经营范围：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务,以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一期财务数据：截至2022年9月30日山石网科的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币20.99亿元，净资产为人民币14.86亿元，自2022年1月1日至2022年9月30日实现营业收入人民币7.14亿元，净利润为人民币-0.39亿元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　2023年2月26日，公司的全资子公司神州云科与越超高科签署了《股份转让协议》，受让越超高科持有的山石网科通信技术股份有限公司的21,537,000股股份，交易完成后，神州云科持有山石网科的股份比例为11.95%。2023年3月27日山石网科2023年第一次临时股东大会审议通过叶海强先生和陈振坤先生为山石网科董事，叶海强先生在3月24日之前任公司常务副总裁，陈振坤先生目前担任公司财务总监。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司及合并报表范围内子公司成为山石网科及其合并报表范围内的子公司的关联方，公司及合并报表范围内子公司与山石网科及其合并报表范围内的子公司的交易构成关联交易。

　　3.履约能力分析

　　山石网科作为上海证券交易所科创板上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，山石网科不属于失信被执行人。

　　三、定价政策和定价依据

　　本次公司与山石网科的日常经营关联交易主要是公司向关联方采购商品及服务，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　2.公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。

　　3.公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见：

　　1.公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟审议的关于新增关联方及预计2023年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意提交公司第十届董事会第二十八次会议进行审议。

　　2.公司独立董事对该事项发表了独立意见：该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预计的2023年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：000034        证券简称：神州数码      公告编号：2023-055

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于公司董事辞任及增补董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事辛昕女士的辞任申请，根据公司整体工作安排，辛昕女士不再担任公司董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辛昕女士的辞任不会导致董事会成员低于法人最低人数，但为确保董事会工作的连续性和法人治理结构的完备性，该辞任自股东大会选举产生新任董事之日起生效。在此之前，辛昕女士将继续履行董事职责及董事会专业委员会委员职责。辞任后，辛昕女士的工作将由公司另行安排。

　　截至本公告披露日，辛昕女士持有公司股份140,700股。辞任后，辛昕女士将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定进行股份管理。

　　辛昕女士担任董事期间勤勉尽责、恪尽职守。公司董事会对辛昕女士任职期间所做的贡献表示由衷的感谢！

　　公司于2023年3月29日召开的第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，经公司控股股东郭为先生提名，公司董事会提名委员会审查，董事会同意叶海强先生、王冰峰先生（简历附后）为第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　附件：

　　叶海强，男，1973年出生，获北京石油化工学院管理学学士学位，北京大学工商管理硕士学位。2003年加入公司，叶海强先生先后担任神码中国基础网络部副总经理、总经理、神码上海副总经理、北京云科信息技术总经理、神州数码集团股份有限公司副总裁和常务副总裁等职务。2021年4月至2023年3月，任神州数码集团股份有限公司常务副总裁。2023年3月27日起，任山石网科通信技术股份有限公司首席运营官、副总经理董事。

　　王冰峰，男，1971年出生，获中国科学技术大学学士学位。曾任腾博公司（Tandberg）大中国区渠道和业务拓展总监，赛门铁克公司（Symantec）大中国区总经理，威睿公司（VMware）中国区总经理。2021年9月加入公司，历任公司云服务集团总经理、公司战略发展部总经理。2021年10月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。

　　证券代码：000034  证券简称：神州数码  公告编号：2023-058

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对截止2022年12月31日的各类资产进行了减值测试，并对可能发生减值的资产计提了减值准备。

　　具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、 本次计提减值准备的具体说明

　　1、应收款项及合同资产

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2022年12月31日应收款项及合同资产的预期信用损失进行评估，2022年度计提坏账准备5,482.70万元。

　　2、存货

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。

　　公司对截至2022年12月31日的存货进行相应减值测试，2022年度计提存货跌价准备37,307.28万元，转回存货跌价准备23,300.76万元，损益影响合计14,006.52万元。

　　三、 对公司财务状况的影响

　　公司2022年度计提资产减值准备减少公司2022年度合并报表利润总额19,489.22万元。本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策。公司本次计提的资产减值准备金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、 董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码         公告编号：2023-048

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知于2023年3月22日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年3月29日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于〈2022年年度报告〉及〈2022年年度报告摘要〉的议案》

　　《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　详细内容请参见《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关部分。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　详细内容请参见《2022年年度报告》第十节“财务报告”相关部分。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,004,405,512.88元，其中：母公司2022年度实现净利润为337,613,356.79元。按母公司2022年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金33,761,335.68元后，2022年度本公司实现可供股东分配利润970,644,177.20元。截止2022年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为2,713,658,170.02元，2022年度以现金方式分配的利润不少于97,064,417.72元。

　　根据股东回报规划相关规定，公司2022年度利润分配预案为：公司拟以披露日前最新总股本668,971,530股扣除回购专用账户16,002,125股后的652,969,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），向全体股东派发现金红利291,224,354.63元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

　　独立董事就此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会同意公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于〈2022年社会责任报告〉的议案》

　　董事会同意公司编制的《2022年社会责任报告》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年社会责任报告》。

　　表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2023年度审计费用。

　　公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》

　　董事会同意公司《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计衍生品套期保值业务额度的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于预计委托理财额度的议案》

　　董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于预计担保额度的议案》

　　董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计担保额度的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十一) 审议通过《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案》

　　董事会同意公司《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案》，独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十二) 分项审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

　　根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司修订了相关制度。

　　1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《〈公司章程〉修订案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

　　修订后的《投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十三) 分项审议通过《关于增补公司董事的议案》

　　为完善公司治理结构，确保董事会规范运作，促进公司持续有效运营，根据《公司章程》规定的提名程序，经公司控股股东郭为先生提名并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名叶海强先生、王冰峰先生为第十届董事会非独立董事候选人。任期与公司第十届董事会相同（叶海强先生、王冰峰先生简历附后）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　1、审议通过《关于增补叶海强先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于增补王冰峰先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于聘任公司首席执行官的议案》

　　因公司经营管理工作的需要，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意郭为先生不再担任总裁职务，聘任其为公司首席执行官，任期与公司第十届董事会相同。（郭为先生简历附后）

　　独立董事就此事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十五) 审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　因公司经营管理工作的需要，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，经本次会议审议，公司董事会同意王冰峰先生不再担任副总裁职务，聘任其为公司总裁，任期与公司第十届董事会相同。

　　独立董事就此事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十六) 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　因公司经营管理工作的需要，根据公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任朱丽英女士、韩啸先生为公司副总裁，任期与公司第十届董事会相同。（朱丽英女士、韩啸先生的简历附后）

　　独立董事就此事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十七) 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年4月26日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《神州数码集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十八次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　附件：简历

　　郭为，男，1963年出生，毕业于中国科学技术大学，获工学硕士学位。曾任泰康人寿保险股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、慧聪集团有限公司非执行董事（前称慧聪网有限公司）、中国南方航空股份有限公司非执行独立董事、神州数码集团股份有限公司总裁等职务。现任北京首钢基金有限公司董事、中国南方航空股份有限公司独立非执行董事、神州数码控股有限公司董事会主席兼首席执行官、神州数码信息服务股份有限公司董事长、神州数码集团股份有限公司董事长，以及在上述公司的下属子公司任董事长或董事等职务。

　　郭为先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票154,777,803股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　叶海强，男，1973年出生，获北京石油化工学院管理学学士学位，北京大学工商管理硕士学位。2003年加入公司，叶海强先生先后担任神码中国基础网络部副总经理、总经理、神码上海副总经理、北京云科信息技术总经理、神州数码集团股份有限公司副总裁和常务副总裁等职务。2023年3月27日起，任山石网科通信技术股份有限公司董事。

　　叶海强先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票309,375股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　王冰峰，男，1971年出生，获中国科学技术大学学士学位。曾任腾博公司（Tandberg）大中国区渠道和业务拓展总监，赛门铁克公司（Symantec）大中国区总经理，威睿公司（VMware）中国区总经理。2021年9月加入公司，历任公司云服务集团总经理、公司战略发展部总经理。2021年10月至今，任神州数码集团股份有限公司副总裁。

　　王冰峰先生不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　朱丽英，女，1980年出生，获新加坡南洋理工大学工商管理硕士学位。曾任文思海辉技术有限公司欧美业务集团副总裁、上海云角信息技术有限公司联合创始人兼总裁、神州数码集团股份有限公司云业务集团销售副总裁等职务。现任公司企业云集团副总经理。

　　朱丽英女士不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票310,000股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　韩啸，男，1985年出生，获南昌大学工学学士学位。2007年加入公司，历任戴尔事业部副总经理、智能终端战略本部戴尔事业部总经理、智能终端业务集团计算终端本部总经理等职务。现任公司应用电子业务集团副总经理。

　　韩啸先生不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000034  证券简称：神州数码  公告编号：2023-056

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟定于2023年4月26日（星期三）下午14：30召开公司2022年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、 股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第二十八次会议决定召开2022年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年4月26日（星期三）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2023年4月26日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月26日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年4月21日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年4月25日15:00收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案名称：

　　■

　　2、听取《神州数码集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　3、议案披露情况：

　　（1）除议案3外，以上其余议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，议案3已经第十届监事会第二十次会议审议通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）上述议案8、9.01、9.02和9.03项需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。其余议案均需普通决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

　　（3）上述议案10采用累积投票方式选举董事两名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（4）上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　三、会议登记事项

　　1、 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、 登记时间：2023年4月24日（星期一）上午9:30至下午5:00止

　　3、 登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　五、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式：

　　联系电话：010-82705411

　　传真：010-82705651

　　联系人：刘昕、孙丹梅

　　Email:dcg-ir@digitalchina.com

　　联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二十八次会议决议、第十届监事会第二十次会议决议；

　　2、附件：一、参加网络投票的具体流程

　　二、2022年年度股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年三月三十一日

　　附件一：         参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

　　2、填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　除议案10外，本次股东大会审议的其余议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　第10项议案为累积投票议案。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月26日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月26上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　神州数码集团股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至2023年   月  日前有效    委托日期： 年   月   日

　　证券代码：000034       证券简称：神州数码     公告编号：2023-057

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

　　１

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司第十届监事会第十九次会议通知于2023年3月22日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2022年3月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于〈2022年年度报告〉及〈2022年年度报告摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》

　　2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,004,405,512.88元，其中：母公司2022年度实现净利润为337,613,356.79元。按母公司2022年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金33,761,335.68元后，2022年度本公司实现可供股东分配利润970,644,177.20元。截止2022年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为2,713,658,170.02元，2022年度以现金方式分配的利润不少于97,064,417.72元。

　　根据股东回报规划相关规定，公司2022年度利润分配预案为：公司拟以披露日前最新总股本668,971,530股扣除回购专用账户16,002,125股后的652,969,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），向全体股东派发现金红利291,224,354.63元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已建立健全了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，没有发现违反中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的情形。

　　综上所述，监事会认为，公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案》

　　经审核，本次新增关联方及预计2023年日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于新增关联方及预计2023年日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司监事会

　　二零二三年三月三十一日

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码   公告编号：2023-049