第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年3月30日,公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,会议同意以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.10元（含税）。截至2022年年度报告披露日，公司总股本为6,225,412,975股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利5,665,125,807.25元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的50.52%。公司拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年年度报告披露日，公司总股本为6,225,412,975股，以此为基数计算，拟转增股份2,490,165,190股，转增后，公司总股本数为8,715,578,165股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，国际形势持续发生深刻变化，我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性也在持续，但对公司所处的行业而言，依然充满着众多的发展机遇。

　　国家及省重大战略叠加为工程建设创造新空间。报告期内，交通强国建设、成渝地区双城经济圈建设、“一带一路”等国家战略和四川省委“一干多支”发展战略深入实施。同时，2022年4月，中央财经委员会第十一次会议对全面加强基础设施建设作出战略部署，提出“基础设施是经济社会发展的重要支撑，要统筹发展和安全，优化基础设施布局、结构、功能和发展模式，构建现代化基础设施体系，为全面建设社会主义现代化国家打下坚实基础”；同月，中央政治局会议特别强调了要全面加强基础设施建设特别是新基建的建设，即“要全力扩大国内需求，发挥有效投资的关键作用，强化土地、用能、环评等保障，全面加强基础设施建设”；8月，国务院召开常务会议，部署再实施19项接续政策稳经济，增加3,000亿元以上政策性开发性金融工具额度、持续降低企业融资成本，为基建投资发力提供资金支持。此外，四川省委省政府也先后出台了《扎实稳住经济增长若干政策措施》“决战四季度、大干一百天9条”《支持高速公路加快建设若干政策》《2022年交通建设抓项目促投资稳增长若干激励政策》，并且在省委十二届二次全会上深入分析了四川现代化建设的阶段性特征，提出要以“四化同步、城乡融合、五区共兴”为总抓手，扎实推进交通强省建设，前述政策的出台为基建行业的发展提供了有力支持。《四川省综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，四川省综合立体交通网实体线网总规模9.5万公里左右，基本建成全国交通“第四极”，“四向八廊”战略性综合交通走廊；除个别困难地区外，实现“快速网覆盖区（县）、干线网畅达乡镇、基础网连接村组”，有力支撑“123出行交通圈”和“123快货物流圈”；还将协同重庆共建面向世界的国际性综合交通枢纽集群。可见，基建依然是今后投资的主战场和经济增长的关键引擎，依然是拉动内需、稳增长的重要手段，新一轮基建稳增长值得期待。

　　碳达峰碳中和长期战略为新兴主业带来新能级。国家正处于从高碳向低碳及净零碳转型的重要历史时期，围绕碳中和将开启一轮新技术和新产业的竞赛。党的二十大报告对建设现代化产业体系作出了重要部署，提出“推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎”。2022年5月，四川省第十二次党代会报告绘就了全省绿色低碳发展新蓝图，报告指出“加强先进绿色低碳技术研发应用，培育壮大清洁能源及其支撑、应用产业，建立健全绿色低碳循环发展经济体系”；11月，四川省国资委召开党委会议，传达学习省委十二届二次全会精神，提出“围绕推进‘四化同步’，构建现代产业体系，发挥国资国企横跨一二三产业布局优势，突出实体经济，聚焦主责主业，引导推动省属企业加大水、风、光及天然气、页岩气、锂电等绿色低碳产业布局”。公司的两大新兴主业既是公司产业转型的关键变量，也顺应时代发展，具有广阔的发展前景。

　　报告期内，公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务，业务规模保持合理较快增速，符合行业发展情况。其中，工程建设业务的品牌、影响力和市场地位处在行业前列。

　　目前，公司工程建设业务的经营模式主要包括：单一施工合同模式、BOT模式、PPP模式、EPC模式和EPC+BOT模式等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　主要系报告期发生了同一控制下企业合并交建集团、高路建筑、高路绿化。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：报告期末，蜀道集团及其一致行动人川高公司、藏高公司、蜀道资本、高路文旅共持有的公司股份占总股本的比例为77.81%。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司完成营业收入1,351.51亿元，实现利润总额136.57亿元，归属于母公司的净利润112.13亿元，每股收益1.81元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-036

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于 2023年3月30日（星期四）在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年3月16日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。其中委托出席1人，董事陈良春因其他公务未能亲自出席，委托董事胡元华代为行使表决权；董事李黔以通讯方式参会。

　　（四）会议由董事长熊国斌主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《2022年度经理层工作报告》

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）听取公司独立董事作2022年度述职报告

　　本公司2022年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　根据公司的实际情况，结合《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》，现拟订2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利9.10元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本为6,225,412,975股，以此为基数合计拟派发现金红利5,665,125,807.25元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为50.52%。

　　以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至董事会决议日，公司总股本为6,225,412,975股，以此为基数计算，本次转股后，公司的总股本为8,715,578,165股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。

　　具体内容详见公司公告编号为2023-038的《四川路桥关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过了《2022年年度报告》及《年报摘要》

　　审议通过《2022年年度报告》及《年报摘要》，具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（七）审议通过了《关于修订会计政策的议案》

　　会议审议通过了《关于修订会计政策的议案》。根据财政部发布《企业会计准则解释第16号》以及财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法（2022年修订）》的规定要求并结合公司实际情况，修订相关的会计政策。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　具体内容详见公司公告编号为2023-039的《四川路桥关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（八）审议通过了《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意公司编制的《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（九）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所

　　网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（十）审议通过了《2022年度合规内控体系工作报告》

　　为持续完善合规内控体系并保持有效运行，完善制度建设，推动规章制度“废改立”，着力加强信息化建设和宣传培训，进一步强化风险、合规、内控、法务“四位一体”的大风控体系，会议同意《2022年度合规内控体系工作报告》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于2023年度内部审计工作计划的议案》

　　为加强审计监督，提升审计质量，防范审计风险，充分发挥内部审计在“促管理、控风险、强监督”等方面审计监督职能，结合实际情况，公司拟定了2023年度内部审计工作计划。会议审议通过了该项议案。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于重组标的资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　根据公司与蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）签署的《业绩补偿协议》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年度承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告。四川省交通建设集团有限责任公司、四川高路建筑工程有限公司和四川高速公路绿化环保开发有限公司达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务，蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅无需向公司履行业绩补偿义务。会议审议通过了《关于重组标的资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　具体内容详见公司公告编号为2023-041的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2023年4月20日以现场结合网络的方式召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司公告编号为2023-042的《四川路桥关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、四川路桥第八届董事会第十九次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600039            证券简称：四川路桥              公告编号：2023-037

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于2023年3月30日（星期四）在公司附四楼大会议厅以现场方式召开，会议通知于2023年3月16日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应当出席人数7人，实际出席人数7人。其中委托出席1人，监事孙永松因其他公务未能亲自出席，委托监事何满全代为行使表决权。

　　（四）监事会主席马青云主持会议，公司部分高级管理人员及部门负责人列席会议。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（三）审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　监事会认为公司的本次利润分配及资本公积转增股本预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司公告编号为2023-038的《四川路桥2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（四）审议通过了《2022年年度报告》及《年报摘要》

　　审议通过《2022年年度报告》及《年报摘要》，具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，监事会认为：

　　1、公司2022年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（五）审议通过了《关于修订会计政策的议案》

　　会议审议通过了《关于修订会计政策的议案》。根据财政部发布《企业会计准则解释第16号》以及财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法（2022年修订）》的规定要求并结合公司实际情况，修订相关的会计政策。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　具体内容详见公司公告编号为2023-039的《四川路桥关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（六）审议通过了《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意公司编制的《募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（七）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所

　　网站（www.sse.com.cn）。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（八）审议通过了《2022年度合规内控体系工作报告》

　　为持续完善合规内控体系并保持有效运行，完善制度建设，推动规章制度“废改立”，着力加强信息化建设和宣传培训，进一步强化风险、合规、内控、法务“四位一体”的大风控体系，会议同意《四川路桥2022年度合规内控体系工作报告》。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（九）审议通过了《关于重组标的资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　根据公司与蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）签署的《业绩补偿协议》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年度承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告。四川省交通建设集团有限责任公司、四川高路建筑工程有限公司和四川高速公路绿化环保开发有限公司达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务，蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅无需向公司履行业绩补偿义务。会议审议通过了《关于重组标的资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　具体内容详见公司公告编号为2023-041的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-038

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:●

　　●每股分配比例、每股转增比例：每10股派送现金红利人民币9.10元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增4股。●

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。●

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）本年度实现归属于上市公司股东的净利润11,212,905,939.15元。截至2022年12月31日，合并会计报表未分配利润为24,591,081,670.01元、资本公积金8,314,596,334.37元，母公司未分配利润为6,325,108,169.62元、资本公积金13,605,138,425.01元。经公司第八届第十九次董事会决议，公司年度利润分配方案如下：

　　1、公司拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.10元（含税）。截至2022年年度报告披露日，公司总股本为6,225,412,975股，以此为基数计算，共计拟派发现金红利5,665,125,807.25元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的50.52%。

　　2、公司拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年年度报告披露日，公司总股本为6,225,412,975股，以此为基数计算，拟转增股份2,490,165,190股，转增后，公司总股本数为8,715,578,165股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第八届董事会第十九次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意提交股东大会审议。公司《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》符合公司《章程》及公司于2023年1月18日披露的《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会从公司发展阶段、业务特点及实际发展情况，并综合考虑当前资金需求和后续投资规划拟定了2022年度利润分配及资本公积转增股本预案，独立董事认为该预案符合公司《章程》规定的利润分配政策以及公司股东回报规划。符合公司长期、可持续发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月30日召开第八届监事会第十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。监事会认为公司的本次利润分配及资本公积转增股本预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案充分考虑了公司的业务发展规划、自身经营模式、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600039        证券简称：四川路桥     公告编号：2023-039

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更及相关事项，是四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）按照财政部相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、概述

　　2022年12月13日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。根据解释16号规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2022年12月13日，财政部、应急部联合发布了《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号）（以下简称“安全生产费用管理办法”），该办法扩大了适用范围，修订了部分企业安全生产费用提取标准。该办法要求自印发之日起施行，公司将按照最新的要求提取与使用安全生产费用，自2022年12月起实施。

　　根据规定要求并结合公司实际情况，公司需变更相关的会计政策。

　　公司于2023年3月30日召开的第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订会计政策的议案》。董事会表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）解释16号会计政策变更的主要内容及影响

　　（1）会计政策变更的主要内容

　　1．关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2．关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3．关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用解释16号的上述规定。

　　（2）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，按照新旧准则衔接规定，公司需将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）安全生产费用管理办法会计政策变更的主要内容及影响

　　（1）会计政策变更的主要内容

　　■

　　■

　　（2）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部、应急部联合发布的相关通知的要求进行的合理变更，依据安全生产费用管理办法要求，本次会计政策变更采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　同意《关于修订会计政策的议案》。公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对本次会计政策的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次变更。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理调整，从公司实际经营情况出发，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次变更事项。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-040

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于2022年度日常性关联交易预计

　　额度执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月7日、2022年1月24日召开第七届董事会第四十八次会议和2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司预计2022年度日常性关联交易金额的议案》；同意公司2022年度日常性关联交易预计额合计金额为510.94亿元。（具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-004《四川路桥关于预计2022年度日常性关联交易的公告》）

　　公司于2022年6月13日、2022年6月29日召开了第八届董事会第一次会议和2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整2022年度日常性关联交易预计的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“接受劳务”“采购商品”“出售商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟调增26.38亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为537.32亿元。（具体内容详见公司于2022年6月14日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-092《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计的公告》）

　　公司于2022年10月12日、2022年10月28日召开了第八届董事会第八次会议和2022年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“出售商品”“接受劳务”“采购商品”“提供劳务”预计额度进行调整，拟调增44.36亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为581.68亿元。（具体内容详见公司于2022年10月13日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-147《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告》）

　　公司于2022年12月14日、12月30日召开了第八届董事会第十三次会议和2022年第九次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常性关联交易预计额度的议案》，会议同意对2022年度日常性关联交易中“接受劳务”“采购商品”“出售商品”“提供劳务”“关联租赁”预计额度进行调整，拟调增570.33亿元，调整后公司2022年度日常性关联交易预计额度合计金额为1,152.01亿元。（具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的编号为2022-183《四川路桥关于调整2022年度日常性关联交易预计额度的公告》）

　　公司2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2022年度日常性关联交易预计额度执行情况公告如下：

　　单位：亿元

　　■

　　■

　　注：1、表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

　　2、上述个别交易类别中存在“实际发生额”较“预计发生额”减少的情况，主要系因实际生产经营计划的调整，未发生或减少了相关业务而导致。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-041

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发集团有限责任公司发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称“交建集团”）95%股权，向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）发行股份购买四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权，向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权，同时向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年3月3日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。

　　2022年7月31日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。

　　根据上述协议的相关约定，公司于2023年3月30日召开四川路桥第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于重组标的资产2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》，现将业绩承诺实现具体情况公告如下：

　　一、业绩承诺及补偿约定情况

　　（一）业绩承诺期间

　　根据公司与蜀道集团、川高公司、藏高公司及高路文旅4名交易对方（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度。

　　（二）承诺净利润数

　　业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：

　　单位：万元

　　■

　　（三）实际净利润的确定

　　在业绩承诺期间内每个会计年度，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出（如有），为标的公司的实际净利润数。

　　（四）业绩承诺补偿的方式及计算公式

　　1、若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

　　2、业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述方式确定：

　　（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；

　　各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。其中，四川省港航开发集团有限责任公司按在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例计算应承担的当期应补偿金额由蜀道集团以现金补偿方式承担。

　　各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：

　　调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

　　（3）若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

　　在任何情况下，各业绩补偿义务人按照协议约定向公司应补偿的股份总数和现金总额不超过标的公司的交易价格。

　　二、2022年度业绩承诺完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2023CDAA3F0020号）、《关于四川高路建筑工程有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2023CDAA6F0014号）和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2023CDAA6F0013号）（以下简称“专项审核报告”），标的公司2022年度业绩承诺实现情况如下：

　　（一）交建集团

　　交建集团2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润160,278.65万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

　　（二）高路建筑

　　高路建筑2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,102.62万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

　　（三）高路绿化

　　高路绿化2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,224.32万元，达到了2022年度承诺净利润，未触及补偿义务。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600039       证券简称：四川路桥        公告编号：2023-042

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日14点30分

　　召开地点：成都市高新区九兴大道12号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　说明：本次股东大会还将听取独立董事作2022年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2.法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2023年4月18日和19日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600039             证券简称：四川路桥              公告编号：2023-043

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于子公司收购STB所持CMSC股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目完成交割的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）于2023年1月4日召开的第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司新材料集团收购STB所持厄立特里亚库鲁里矿业股份公司股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的议案》。公司子公司四川蜀道新材料科技集团股份有限公司（以下简称“新材料集团”）拟收购澳大利亚STB Eritrea Pty Ltd（以下简称“STB”）所持ColluliMining Share Company（以下简称“CMSC”）全部50%股权，并与厄特国家矿业公司共同投资开发建设厄立特里亚（以下简称“厄特”）库鲁里钾盐矿项目。2023年1月11日，公司与STB及其股东Danakali Limited签订了《股权收购协议》及《债权转让协议》。具体内容详见公司公告编号为2023-002、2023-004的《四川路桥关于子公司收购STB所持CMSC股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的公告》《四川路桥关于子公司收购STB所持CMSC股权并投资建设库鲁里钾盐矿项目的进展公告》。

　　二、收购进展情况

　　截止本公告披露日，新材料集团已与STB完成了库鲁里钾盐矿项目的股权交割。后续，新材料集团还将与厄特国家矿业公司就项目开发细节进行进一步磋商。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　公司代码：600039                          公司简称：四川路桥