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　　■

　　■

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　1.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用 

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　第五节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年1月13日，公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份；2023年1月17日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次交易预计构成重大资产重组，相关进展情况详见公司于2023年1月14日、2023年1月18日、2023年1月30日、2023年2月25日、2023年3月25日披露的进展公告（公告编号：2023-006、2023-010、2023-012、2023-014、2023-015）。

　　根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款待所约定的生效条件成就时生效。此外，根据相关法律法规，本次股份转让尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、通过反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。截至2023年3月31日，上述重组事项正在进行，中介机构相关工作尚在进行中。

　　鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　董事长：郑永达

　　董事会批准报送日期：2023年3月29日

　　股票代码：600153  股票简称：建发股份 公告编号：2023-016

　　债券代码：175878  债券简称：21建发Y1 

　　债券代码：188031  债券简称：21建发Y2 

　　债券代码：185248  债券简称：22建发01 

　　债券代码：185678  债券简称：22建发Y1 

　　债券代码：185791  债券简称：22建发Y2 

　　债券代码：185929  债券简称：22建发Y3 

　　债券代码：185248  债券简称：22建发Y4 

　　厦门建发股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以书面及通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会第四次会议的通知。会议于2023年3月29日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2022年年度报告》及其摘要

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2022年度财务决算报告及2023年度预算案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-019）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的总股本3,005,171,030股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），共计派发现金红利2,404,136,824.00元，剩余未分配利润结转至2023年度。本公司2022年度不进行资本公积金转增及送股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-020）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-021）。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　1位关联董事回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-022）。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　1位关联董事回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于开展金融衍生品交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-023）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于开展商品衍生品交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-024）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-025）。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　6位关联董事回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于2023年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-026）。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　1位关联董事回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-027）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于申请注册DFI债务融资工具的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-028）。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于董事会战略管理委员会更名并修订工作细则的议案》

　　为进一步完善公司在环境、社会及公司治理（ESG）等方面的治理结构，不断提升公司的可持续发展能力，同意将“董事会战略管理委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”， 同时将《建发股份董事会战略管理委员会工作细则》更名为《建发股份董事会战略与可持续发展委员会工作细则》并进行相应修订。修订后的工作细则全文详见公司于同日刊登的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《建发股份2022年环境、社会及治理报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上文第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。公司将另行通知股东大会召开时间。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　股票代码：600153  股票简称：建发股份 公告编号：2023-021

　　债券代码：175878  债券简称：21建发Y1 

　　债券代码：188031  债券简称：21建发Y2 

　　债券代码：185248  债券简称：22建发01 

　　债券代码：185678  债券简称：22建发Y1 

　　债券代码：185791  债券简称：22建发Y2 

　　债券代码：185929  债券简称：22建发Y3 

　　债券代码：185248  债券简称：22建发Y4 

　　厦门建发股份有限公司

　　关于为子公司和参股公司提供担保

　　额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、被担保人：

　　（1）公司全资或控股子公司及其子公司；

　　（2）公司参股公司，包括厦门同顺供应链管理有限公司、商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）、建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）及其子公司的参股公司、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及其子公司的参股公司。其中，因存在公司关联自然人在商舟物流担任董事的情况，商舟物流为公司关联法人。

　　2、本次担保计划：预计总担保限额为3,128.70亿元人民币和50.10亿美元或等值外币，有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　3、截至2022年末，公司实际对外担保余额为1,272.16亿元人民币以及14.36亿美元。

　　4、对外担保逾期的累计数额：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为继续满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议公司及子公司2023至2024年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、为公司开展应收账款资产证券化业务提供增信措施等。预计总担保限额为3,128.70亿元人民币和50.10亿美元或等值外币，有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　1、公司及子公司拟为供应链运营业务板块各子公司提供担保的情况

　　2023至2024年，公司及子公司拟为供应链运营业务板块各子公司提供担保如下：

　　单位：亿元、亿美元

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　　注1：上述各“公司及其子公司”的资产负债率计算依据为各“公司”2022年末经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。上表各公司的资产负债率详见下文“二 （二）被担保公司最近一期经审计的主要财务数据”。

　　注2：在公司为建发物流集团有限公司及其子公司向上期所申请纸浆期货指定交割仓库、向郑商所申请期货指定交割仓库、向广期所申请期货指定交割仓库，为厦门建发纸业有限公司向上期所申请指定漂白硫酸盐针叶木浆期货厂库以及为其他担保对象出具担保函的担保期间内，公司将在以后年度的股东大会中，持续就公司为申请期货指定交割仓库提供担保限额事项进行审议并及时披露。

　　2、公司及子公司拟为供应链业务板块各参股公司提供担保的情况

　　为满足供应链运营业务发展需求，公司及子公司2023至2024年拟为供应链运营业务板块各参股公司提供担保如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：上述资产负债率的计算依据为各参股公司2022年末经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。

　　注2：公司为厦门同顺提供担保时，要求厦门同顺的其余股东分别按照各自的股权比例对公司提供反担保。

　　注3：公司董事长郑永达先生、副总经理王志兵先生和许加纳先生在商舟航空物流有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，商舟物流为公司关联方。

　　3、公司拟为地产子公司提供担保的情况

　　2023至2024年，公司拟为地产子公司提供担保如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：“建发房产及其子公司”以及“联发集团及其子公司”的资产负债率计算依据为“建发房产”和“联发集团”2022年末经审计的资产负债表，具体详见下文“二 （二）被担保公司最近一期经审计的主要财务数据”。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。

　　4、地产子公司拟提供担保的情况

　　①2023至2024年，建发房产及其子公司拟提供担保情况如下：

　　单位：亿元

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　　注1：2023至2024年，因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公司提供担保。

　　注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司2022年末经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。

　　②2023至2024年，联发集团及其子公司拟提供担保情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注1：2023至2024年，因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公司提供担保。

　　注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司2022年末经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　本担保事项已经2023年3月29日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。

　　二、主要被担保公司情况

　　（一）主要被担保公司基本情况

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　　（二）主要被担保公司最近一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　三、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：（1）上述全资以及控股子公司目前经营状况正常，公司为其银行授信额度等事项提供担保有利于提高子公司的融资能力，担保风险不大；（2）上述公司及子公司为参股公司提供担保或反担保是出于其实际发展需要，有利于提高其融资能力；公司对各参股公司的重大事项具有知情权和管理权，为其提供担保或反担保的风险处于可控范围内，符合公司整体利益。

　　独立董事意见：公司及子公司预计2023至2024年对子公司和参股公司的拟担保额度是出于各子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公司和参股公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司及子公司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。

　　四、累积对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2022年末，公司实际对外担保余额为1,272.16亿元人民币以及14.36亿美元，其中：公司实际对子公司提供担保的余额为1,205.67亿元人民币以及14.36亿美元，对参股公司提供担保的余额为66.49亿元，均无逾期担保。

　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件：

　　本担保公告中所列被担保公司的子公司和参股公司包含但不限于下列公司：

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　　股票代码：600153  股票简称：建发股份 公告编号：2023-017

　　债券代码：175878  债券简称：21建发Y1 

　　债券代码：188031  债券简称：21建发Y2 

　　债券代码：185248  债券简称：22建发01 

　　债券代码：185678  债券简称：22建发Y1 

　　债券代码：185791  债券简称：22建发Y2 

　　债券代码：185929  债券简称：22建发Y3 

　　债券代码：185248  债券简称：22建发Y4 

　　厦门建发股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以书面及通讯方式向各位监事发出了召开第九届监事会第四次会议的通知。会议于2023年3月29日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由监事会主席林芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2022年年度报告》及其摘要

　　公司监事会根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，对董事会编制的2022年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：