一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司以药品、健康品、中药资源、云南省医药有限公司四大事业部为生产经营核心底座。

　　药品事业部以云南白药主系列止血镇痛、消肿化瘀的核心产品为主（云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等），同时涵盖补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的普药和天然特色药物。公司发力植物补益产品，探索医疗器械家庭化使用场景，谋求新增长极。

　　健康品事业部，以牙膏品类为业务核心，依托人/货/场的品牌基建赋能营销，以用户为中心探索新消费场景，开拓口腔护理、养元青防脱洗护新品类。云南白药牙膏内含云南白药活性成分，具有帮助减轻牙龈问题、修复粘膜损伤、营养牙龈和改善牙周健康的作用；养元青防脱育发液含有侧柏叶、苦参根提取物、蛇床子、三七根提取物等，拥有防脱育发发明专利和药监局特妆证书，有效防脱。

　　中药资源事业部，围绕云南省特色药用植物资源，在确保集团中药原料优质、高效、低成本供应的同时，打造包括三七系列、品牌药材、天然植物提取物等B端产品，以及包括中药饮片、保健食品族群的C端产品，持续推进中药资源种植端的数字化建设、平台化运营、一体化管理，为客户提供具有成本优势、优质可溯、质量均一的中药原料，针对客户需求，一企一策提供个性化的服务和解决方案，打造品牌药材。

　　云南省医药有限公司，持续巩固云南省药品流通企业市场份额领先地位，已实现云南省16个州市全覆盖，渠道全面辐射各大零售连锁药店，帮助政府、医疗机构搭建更好的管理及服务体系，为上下游客户提供优质的现代医药供应链服务解决方案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司适用的情景如下：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本集团作为承租人，在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，本集团决定于2022年提前执行上述规定，并在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年1月5日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号2022-01），截至2022年1月4日下午4:00，要约人已获得本次要约项下合计1,319,881,798股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占万隆控股全部已发行股份的20.47%。本次要约开始前，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股1,964,025,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的30.46%。前述接纳股份以及要约人及其一致行动人士已持有的股份合并计算后，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股3,283,907,158股股份，占万隆控股全部已发行股份的50.93%，已满足综合文件所披露的要约条件。因此，本次要约已于2022年1月4日下午4:00在所有方面成为无条件。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、2022年1月14日，公司召开第九届董事会2022年第一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员工作岗位调整的议案》。

　　根据经营管理及业务发展需要，因工作调整，吴伟先生不再担任公司首席财务官职务，同时不再担任董事会秘书职务。调整后吴伟先生将继续担任高级副总裁职务，从事其他经营管理工作，该调整不会对公司生产经营产生重大影响。为保证董事会工作的正常进行，满足信息披露工作需要，在未正式聘任新的董事会秘书期间，公司董事会指定董事长王明辉先生代行董事会秘书职责。

　　具体内容详见公司于2022年1月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-02）、《关于公司高级管理人员工作岗位调整的公告》（公告编号：2022-03）。

　　3、2022年1月17日，公司召开第九届董事会2022年第二次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

　　为保证董事会工作顺利开展，根据公司章程规定，经公司董事长及联席董事长提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任钱映辉先生任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

　　具体内容详见公司于2022年1月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-04）、《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-05）。

　　4、2022年1月19日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-06），本次要约于2022年1月18日下午4:00截止（且要约期未修订或延长），要约人已获得本次要约项下合计3,101,911,000股要约股份的有效接纳（以下简称“接纳股份”），占截至本公告发布之日万隆控股全部已发行股份的48.11%。本次要约开始前，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股1,964,025,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的30.46%。前述接纳股份以及要约人及其一致行动人士已持有的股份合并计算后，截至本公告发布之日，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股5,065,936,360股股份，占万隆控股全部已发行股份的78.56%。

　　本次要约截止后（需相关接纳要约的股份，完成向要约人转让后），公众人士持有万隆控股1,382,215,800股股份，占万隆控股全部已发行股份的21.44%。因此，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.08(1)(a)条所规定的最低公众持股量需达到25%的要求。万隆控股已向香港联合交易所申请暂时豁免严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的要求，要约人的唯一董事以及万隆控股的董事将采取适当措施以确保本次要约截止后尽快维持足够的公众持股量。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、2022年1月21日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-07），公司于2022年1月20日接到公司股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年1月20日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为39,896,300股，累计被质押股数为39,896,300股，占国有股权公司所持股份比例为12.42％，占云南白药总股本比例为3.11％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、2022年1月24日，公司召开第九届董事会2022年第三次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　为了进一步丰富云南白药的研发管线，在公司原有中医药研发能力持续提升的同时构筑先进的生物及化学医药产品研发能力，实现以用户需求为中心，整合多种产品形态打造医药综合解决方案，根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任张宁先生担任公司首席科学家，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

　　具体内容详见公司于2022年1月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第三次会议决议公告》（公告编号：2022-08）、《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-09）。

　　7、2022年1月25日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-10），公司于2022年1月24日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年1月24日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为31,347,100股，占国有股权公司所持股份比例为9.76％，占云南白药总股本比例为2.44％。累计被质押股数为71,243,400股，占国有股权公司所持股份比例为22.18％，占云南白药总股本比例为5.55％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、2022年2月7日，公司披露了《关于云南省国资委将所持云南省国有股权运营管理有限公司全部股权划转注入云南省投资控股集团有限公司的进展公告》（公告编号：2022-11），公司接到国有股权管理公司发来的《云南省国有股权运营管理有限公司关于完成工商变更的告知函》（以下简称“告知函”），告知函称：“我公司已于2022年1月27日完成工商变更。”具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、2022年3月1日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-12），公司于2022年2月28日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年2月28日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为51,000,000股，占国有股权公司所持股份比例为15.88％，占云南白药总股本比例为3.98％。累计被质押股数为122,243,400股，占国有股权公司所持股份比例为38.06％，占云南白药总股本比例为9.53％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、2022年3月3日，公司披露了《关于获得药物临床试验批准通知书的公告》（公告编号：2022-13），公司收到国家药品监督管理局核准签发《药物临床试验批准通知书》，同意开展全三七片用于心脉瘀阻所致的胸闷心痛等的临床试验。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、2022年3月17日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易进展的公告》（公告编号：2022-14），2022年3月15日，公司收到上海医药《进展告知函》（以下简称“《告知函》”），《告知函》表明中国证监会发行审核委员会于2022年3月14日对上海医药2021年度非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，上海医药本次非公开发行A股股票的申请获得通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、2022年3月23日，公司披露了《关于股东部分股份质押的公告》（公告编号：2022-15），公司于2022年3月21日接到公司股东国有股权公司的通知，获悉国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押。截至2022年3月21日，国有股权公司持有云南白药股份数量为321,160,222股，本次质押股数为14,002,200股，占国有股权公司所持股份比例为4.36％，占云南白药总股本比例为1.09％；合计累计被质押股数为136,245,600股，占国有股权公司所持股份比例为42.42％，占云南白药总股本比例为10.62％。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、2022年3月25日，公司披露了《关于重大资产购买暨关联交易进展的公告》（公告编号：2022-16），2022年3月23日公司收到上海医药《进展告知函》（以下简称“《告知函》”），《告知函》表明上海医药于同日收到中国证监会出具的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号），核准上海医药非公开发行不超过852,626,796股新股。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、2022年3月24日，公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过《2021年度董事会工作报告》《2021年度经营层工作报告》《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2021年度报告》及其摘要《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2022年度财务预算报告》《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》《2021年度关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》《关于2022年度预计日常关联交易的议案》《关于〈董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法〉2021年执行情况的议案》《关于2022年公司组织架构方案的议案》《关于董事会对集团办公会的授权的议案》《关于修订〈集团办公会议事规则〉的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于提请召开2021年度股东大会的通知》。同日，召开第九届监事会2022年第一次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利16元（含税），每10股送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求。

　　2022年，云南白药将紧紧围绕“新白药、大健康”战略，继续坚持长期主义，以“守护生命和健康”为使命，深耕主业，延展其他赛道，在选定的战略赛道上，坚持内在品质，抱朴守真，不断创新，做厚存量，发展增量，找寻变量。2022年预算主要指标：净利润预计不低于上年同期。

　　根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2021年报审计报酬为134万元，内部控制审计报酬56万元，共计190万元。

　　公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2022年与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为3,410万元。

　　根据2019年10月29日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《董监事薪酬考核办法》”），及2019年8月27日召开的第九届董事会2019年第二次会议审议通过的《高级管理人员薪酬与考核管理办法》（以下简称“《高管薪酬考核办法》”），并根据中审众环会计师事务出具的标准无保留意见审计报告，2021年度公司的净利润为279,634万元，较2020年度的净利润551,104万元减少271,470万元，增幅为-49.26%。基于《董监事薪酬考核办法》和《高管薪酬考核办法》的规定，公司董监事等核心人员和高级管理人员的业绩考核条件没有成就，因此建议2021年度短期激励计划和2021年度激励基金提取不予实施。

　　公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，稳固现有业务基础上，积极布局第二增长曲线，实现从产品生产商到综合解决方案提供商的跨越迭代。公司从组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公司未来的腾飞，对组织构架进行优化完善，确定2022年集团组织架构。

　　结合公司实际情况，董事会授权集团办公会决策权限如下：（1）对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%（含）以内，由集团办公会批准后实施。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%（含）。若相关交易涉及关联交易，应排除在授权额度之外，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行决策程序。（2）对符合法律规定的对外捐赠事项，①单笔金额在人民币500万元（含）以下的对外捐赠项目，由集团办公会批准后实施；分期分批实施的对外捐赠项目，以分期分批合计总额来确定审批权限（下同）；授权期限内授权额度累计不超过人民币5000万元（含）；②单笔金额超过人民币500万元（不含）及授权期限内累计超过人民币5000万元（不含）后的对外捐赠项目，由集团办公会提出捐赠方案，经董事会审批后实施。授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，按照公司董事会对集团办公会的授权，对《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》第一、三、六、七章部分内容进行修订。

　　根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（2022年修订）等规定，为规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分管理制度进行了修订，具体修订的制度如下：（1）云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度；（2）云南白药集团股份有限公司重大信息内部报告制度；（3）云南白药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度。以上三项制度经公司董事会审议通过之日起生效，原分别于2007年、2010年发布的对应制度废止。

　　上述内容详见公司于2022年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-17）《监事会决议公告》（公告编号：2022-18）《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-19）《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-20）《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-21）。

　　15、2022年3月30日，公司披露了《关于举办2021年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2022-22），为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，公司定于2022年4月8日（星期五）下午14：00至16：00在全景网举行2021年度业绩网上说明会。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、2022年4月6日，公司召开了第九届董事会2022年第五次会议，逐项审议通过《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。

　　公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份上限为900万股，占公司目前总股本的0.7016%，回购股份下限为450万股，占公司目前总股本的0.3508%，回购价格不超过人民币124.38元/股。按回购数量上限900万股、回购价格上限124.38元/股测算，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。以上具体内容详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第五次会议决议公告》（公告编号2022-23）《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2022-24）。

　　17、2022年4月8日，公司披露了《关于收到3%以上股东临时提案的公告》（公告编号：2022-25）《关于召开2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-26），2022年4月7日，公司董事会收到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（单独持有公司5.56%的股份）提交的《关于增加云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于〈回购公司股份方案〉的议案》提交公司2021年度股东大会审议。经公司第九届董事会2022年第五次会议审议通过，同意将上述议案提交至公司2021年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、2022年4月13日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之实施结果公告》（公告编号：2022-27）《云南白药集团股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告》（公告编号：2022-28），公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。截至2022年4月13日，本次重大资产购买实施完毕，公司持有上海医药665,626,796股A股股票，并正式列入上海医药的股东名册。并且，交易相关方作出：不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；近五年守法及诚信情况良好；不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形；不存在关联关系等承诺。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、2022年4月15日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2022-29），对公司2021年度股东大会的股权登记日（即2022年4月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况进行公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、2022年4月16日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-30），2022年4月14日，万隆控股与认购方签署了《有条件认购协议》，认购方有条件同意认购351,762,000股万隆控股股份，认购价格为0.285港元/股。2022年4月14日，经万隆控股董事会审议通过，委任汤明先生担任万隆控股行政总裁，自2022年4月15日起生效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21、2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度报告及其摘要的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于2022年度财务预算报告的议案》《关于〈回购公司股份方案〉的议案》。并于2022年4月21日披露《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-31）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、2022年4月21日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司回购A股股份报告书》（公告编号：2022-32），公司拟使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23、2022年4月26日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-33），股东大会审议通过公司2021年度权益分派方案，确定了分配比例，以分派方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。本次权益分派股权登记日为：2022年4月29日；除权除息日为：2022年5月5日。本次所送（转）的无限售条件流通股的上市日为2022年5月5日。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　24、2022年4月29日，公司披露了《2022年一季度报告》（公告编号：2022-34），公司披露2022年一季度主要财务数据、股东信息、季度财务报表及其他重要事项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　25、2022年4月30日，公司披露了《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-35），公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份上限为900万股，下限为450万股；回购价格不超过人民币124.38元/股，预计回购金额不超过11.1942亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　26、2022年5月5日，公司召开了第九届董事会2022年第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11,257,220份调整为15,760,108份，行权价格由74.05元/份调整为51.75元/份。

　　以上具体内容详见公司于2022年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第七次会议决议公告》（公告编号：2022-36）《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2022-37）。

　　27、2022年5月6日，公司披露了《关于首次回购股份暨回购进展情况的公告》（公告编号：2022-38），截至2022年4月30日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股票0股，约占公司总股本的0%，支付总金额为人民币0元。2022年5月5日，公司首次通过股票回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式回购股票511,420股，约占公司总股本的0.0285%；回购股份的最高成交价为54.82元/股、最低成交价为53.95元/股，支付总金额为人民币27,950,753.20元（不含交易费用）。截至公告日，回购股份的实施情况符合既定方案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　28、2022年5月17日，公司披露了《关于参加2022年云南辖区上市公司投资者集体接待日暨集体业绩说明会的公告》（公告编号：2022-39），公司将参加由云南省上市公司协会、深圳全景网络有限公司共同举办的“2022年云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动。活动时间为2022年5月19日（星期四）14:30至16:00。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　29、2022年5月19日，公司披露了《关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：2022-40），公司于2022年5月17日收到公司首席执行官董明先生《关于增持公司股份的告知函》，获悉董明先生基于对公司未来持续稳定发展前景的信心以及对当前公司内在价值的合理判断，以自有资金于2022年5月17日以集中竞价方式增持公司股份13,280股。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　30、2022年6月2日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-41），根据万隆控股已披露信息，前述《有条件认购协议》约定的全部条件需延长至2022年6月6日达成，因此万隆控股已向香港联交所申请自2022年4月19日至2022年6月10日期间进一步临时延长豁免严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的规定，该申请需香港联交所同意。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　31、2022年6月1日，公司召开第九届董事会2022年第八次会议，审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　公司将《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》第六章“员工持股计划的管理模式”之管理委员会成员人数由3名委员组成修订为管理委员会由5名委员组成，以及对《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》以及摘要之第五章“员工持股计划的存续期和锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期相关内容进行修订。

　　公司拟将《关于云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》第十二条第二款“管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人”修订为“管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人”,以及对第九条“员工持股计划的存续期、锁定期”之员工持股计划不得买卖公司股票的敏感期进行修订。

　　根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，建议聘任马加先生担任公司首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。

　　以上具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第八次会议决议公告》（公告编号：2022-42）《关于修订《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划》及其摘要《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》部分条款的公告》（公告编号：2022-43）《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划摘要（修订稿）》（公告编号：2022-44）《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2022-45）。

　　32、2022年6月1日，公司召开2021年度员工持股计划第二次持有人会议审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划〉及摘要（修订稿）的议案》《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》《关于选举党新星、钱静为云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会委员的议案》。

　　公司同意增补选举党新星、钱静为2021年度员工持股计划管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。本次补选完成后，公司2021年度员工持股计划管理委员会委员成员为张娜、杨帆、艾玉兰、党新星、钱静。委员会主任为张娜。

　　以上具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-46）《关于选举2021年度员工持股计划管理委员会委员的公告》（公告编号：2022-47）。

　　33、2022年6月3日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划第二次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-48），截至2022年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股票10,811,908股，约占公司总股本的0.60%，最高成交价为64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币607,849,823.42元（不含交易费用）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　34、2022年6月7日，公司披露了《关于云南省投资控股集团有限公司质押云南省国有股权运营管理有限公司股份的公告》（公告编号：2022-49），2022年6月6日，公司收到公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）发来的《告知函》，获悉国有股权公司唯一股东云南省投资控股集团有限公司将其所持有的国有股权公司100%股权质押至中国人寿资产管理有限公司，云投集团已于2022年6月1日完成质押登记手续。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　35、2022年6月8日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-50）《关于股份回购实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-51）。

　　根据万隆控股已披露信息，新华长城集团有限公司或新华集团指定的全资附属公司有条件同意认购351,762,000股万隆控股股份，认购价格为0.285港元/股。前述认购已于2022年6月6日完成，共351,762,000股认购股份已发行并配发给新华集团，认购价为每股0.285港元。本次认购完成后，万隆控股的已发行股份总数由6,448,152,160股增加至6,799,914,160股。截止本公告披露日，公众持有1,733,977,800股股份，约占万隆控股已发行股份总数的25.50%，因此，万隆控股已符合《上市规则》第8.08(1)(a)条所要求的25%最低公众持有量的规定。

　　另外，公司自2022年5月5日首次回购股份至2022年6月6日，公司通过回购专用证券账户在二级市场以集中竞价交易方式已累计回购股票12,599,946股，约占公司总股本的0.7015%，最高成交价为64.46元/股，最低成交价为53.71元/股，支付总金额为人民币707,428,892.15元（不含交易费用）。

　　以上具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　36、2022年6月10日，公司披露了《关于云白药香港有限公司全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-52），根据万隆控股已披露信息，万隆控股已于2022年6月8日获得香港联交所豁免，于2022年4月19日至2022年6月6日期间免于严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的规定。此外，香港联交所或会因万隆控股情况变动而撤回或修改此豁免。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　37、2022年6月10日，公司披露了《关于中央研究院启动运作并聘用人员的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-53），公司中央研究院正式启动运作并聘用相关人员，公司任命首席科学家张宁教授兼任中央研究院院长，聘任万五洲博士担任中央研究院副院长。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　38、2022年6月15日，公司披露了《关于云南省国有股权运营管理有限公司引入中国人寿资产管理有限公司增资的公告》（公告编号：2022-54），2022年6月13日，公司收到公司并列第一大股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）发来的《告知函》，获悉国有股权公司控股股东云南省投资控股集团有限公司与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿”）、国有股权公司于2022年5月26日签署了《云南省国有股权运营管理有限公司增资协议》，协议约定由中国人寿向国有股权公司增资。2022年6月13日，国有股权公司已收到首笔增资款项。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　39、2022年6月22日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的公告》（公告编号：2022-55），2022年6月20日，公司控股子公司万隆控股根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港法例条文等作出公告披露。万隆控股已披露公告的具体情况如下：如万隆控股2022年1月21日及2021年11月19日该等公告所载，万隆控股放贷业务（放贷业务由万隆财务有限公司经营）的若干借款人已于还款方面违约。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　40、2022年7月1日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-56），自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日（即2021年6月30日）起计算，本员工持股计划的锁定期于2022年6月30日届满，员工持股计划所持有的股份全部解锁，共23,379,996股，占公司目前总股本的1.30%。锁定期满后，管理委员会将根据届时市场情况择机减持。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　41、2022年7月2日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的进展公告》（公告编号：2022-57），2022年6月30日，万隆控股根据联交所证券上市规则（以下简称“上市规则”）及香港法例条文等作出公告披露：（1）延迟刊发2021/2022年全年业绩及2021/2022年全年年报；（2）鉴于万隆控股会延迟刊发2021/2022年全年业绩，拟审议及批准2021/2022年全年业绩之董事会会议亦会延期；（3）应万隆控股要求，万隆控股股份已自2022年6月21日上午九时正起于联交所暂停买卖并将继续暂停买卖。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　42、2022年7月25日，公司披露了《关于与华为技术有限公司签订人工智能药物研发全面合作协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-58）。公司与华为技术有限公司签署了《人工智能药物研发全面合作协议》（以下简称“《全面合作协议》”）。双方将在人工智能药物研发领域，开展广泛的交流和合作，探索联合科研创新的机制，扩大双方合作的广度和深度，包括但不限于大小分子设计、相关病症、数据库开发等。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　43、2022年7月28日，公司披露了《关于万隆控股集团有限公司相关事项的进展公告》（公告编号：2022-59）。2022年7月26日，万隆控股根据联交所证券上市规则及香港法例条文等作出公告披露：（1）联交所亦要求万隆控股纠正令其股份停牌的事宜，并在其证券获准恢复买卖前全面遵守上市规则至联交所满意的程度。联交所或会因万隆控股情况有变而修订或补充复牌指引；（2）应万隆控股要求，万隆控股股份已自2022年6月21日上午9时正起于联交所暂停买卖并将继续暂停买卖。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　44、公司于2022年8月8日召开第九届董事会2022年第九次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）的议案》《关于新增及修订公司内部监督相关管理制度的议案》。同日，召开第九届监事会2022年第三次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。

　　根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及股东大会授权，董事会同意对2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格进行调整，期权数量由1,200,000份调整为1,680,000份，行权价格由123.32元/股调整为84.16元/股

　　本次注销完成后，公司2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司2022年度审计机构（含内部控制审计），聘期一年。2021年度公司审计费用合计190万元（其中财务报告审计费用134万元，内部控制审计费用56万元），审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员数量、时间和事务所收费标准确定。

　　为确保公司内部监督相关工作顺利开展，公司风控中心根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国内部审计条例》《企业内部控制规范及配套指引》《公司章程》等相关要求，起草、修订了《云南白药集团股份有限公司内部审计制度》《云南白药集团股份有限公司内部控制体系运行管理制度》《云南白药集团股份有限公司内部控制评价管理制度》三项管理制度，经集团办公会2022年第六次会议审议通过后提交董事会，上述制度自本次董事会审议通过之日起执行。

　　上述内容详见公司于2022年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-60）《监事会决议公告》（公告编号：2022-61）《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的公告》（公告编号：2022-62）《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-63）《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-64）《云南白药集团股份有限公司内部审计制度》《云南白药集团股份有限公司内部控制评价管理制度》。

　　45、2022年8月11 日，公司披露了《关于甲硝唑片通过仿制药一致性评价的公告》（公告编号：2022-65）。公司收到国家药品监督管理局核准签发的甲硝唑片（以下简称“该产品”）《药品补充申请批准通知书》，该产品通过仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称“一致性评价”）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　46、2022年8月20日，公司披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2022-66），鉴于第九届董事会及监事会将于2022年8月21日任期届满，但公司第十届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第九届董事会及监事会将延期换届，董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。在换届选举工作完成前，公司第九届董事会及监事会全体成员、董事会各专门委员会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常经营。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　47、2022年8月28日，公司召开第九届董事会2022年第十次会议，审议通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度日常关联交易预计公告》。

　　公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2022年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为75,100万元。2022年预计公司与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司、上海医药发生的日常关联交易合计总额为126,010万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的3.30%，不需报股东大会审议。

　　上述内容详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》（公告编号：2022-67）《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-68）《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-69）。

　　48、2022年8月31日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于参股公司选举董事、监事的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-70）。2022年8月29日，上海医药召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》，提名公司联席董事长陈发树先生为上海医药第八届董事会非执行董事候选人、公司首席执行官董明先生为上海医药第八届董事会执行董事候选人，任期均为三年。同日，上海医药召开第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于选举第八届监事会监事的议案》，提名公司首席财务官马加先生为上海医药第八届监事会监事候选人，任期三年。上述议案尚需提交上海医药股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　49、2022年9月2日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于与北京大学第一医院、北京市肿瘤防治研究所签署技术转让与合作开发协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-71）。公司与北京大学第一医院（以下简称“北大医院”）、北京市肿瘤防治研究所（以下简称“北肿研究所”）签订《技术转让与合作开发协议》，北大医院、北肿研究所（以下合称“转让方”）将其合作研发的前列腺特异性膜抗原（PSMA）靶向核药（以下简称“合作标的”或“合作产品”）相关专利转让给公司（以下简称“该项目”），公司将在全球范围内对合作标的进行研究开发、生产和商业化活动。北大医院、北肿研究所、云南白药（以下合称“各方”）有意在目前研发的基础上继续共同研发该项目，最终实现相关药品的注册和商业化。本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　50、2022年9月9日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-72）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次注销事宜已于2022年9月7日办理完成。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司注销了2020年股票期权激励计划部分股票期权，完成了9,187,454份股票期权的注销事宜。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　51、2022 年 10 月20 日，公司召开第九届董事会 2022 年第十一次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈办公会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第九届监事会2022年第五次会议审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于选举第十届监事会股东监事的议案》。。

　　为确保换届工作及时完成，公司积极推进董事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，公司提名委员会对推荐建议进行了审核、提议，下列非独立董事候选人参加第十届董事会换届选举，并提交公司股东大会审议：云南省国有股权运营管理有限公司提名非独立董事候选人：路红东、谢云山；新华都实业集团股份有限公司提名非独立董事候选人：陈发树、陈焱辉；云南合和（集团）股份有限公司提名非独立董事候选人：李泓燊；云南白药集团股份有限公司董事会提名非独立董事候选人：王明辉、董明。

　　为确保换届工作及时完成，公司积极推进董事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，公司提名委员会对推荐建议进行了审核、提议，下列人员作为独立董事候选人参加第十届董事会换届选举，并提交公司股东大会审议：独立董事提名候选人：戴扬、张永良、刘国恩、何勇。

　　为确保换届工作及时完成，公司积极推进监事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，对第十届监事会的股东监事候选人提名如下：新华都实业集团股份有限公司提名股东监事候选人：游光辉；云南省国有股权运营管理有限公司提名股东监事候选人：钟杰。

　　上述内容详见公司于2022年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2022年第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-73）《第九届监事会 2022 年第五次会议决议公告》（公告编号：2022-74）《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-75）。

　　52、2022年10月28日，公司披露了《2022年三季度报告》（公告编号：2022-84），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　53、2022年11月1日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-85），公司2020年10月28日以自筹资金 500,000,000 港币认购万隆控股发行的 2 年期可换股债券，初始到期日为 2022 年 10 月 31 日，截至本公告披露日，上述 500,000,000 港币可换股债券并未被赎回或兑换，公司正在与万隆控股协商将上述可换股债券的到期日延长至 2024 年 10月 30 日（以下简称“该延长”），并签署补充协议，且该延长尚需按照香港上市规则完成相应的审批事项。为完成该延长，公司已向万隆控股发出《豁免函》给予其两个月豁免期限；同时，公司作为信托委托人，亦向信托受托人发送相关指令以配合豁免期安排。豁免确认的有效期为自豁免确认之日起两个月或直至万隆控股已就该延长满足香港上市规则的所有合规要求（以较早者为准）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　54、2022年11月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）议案》，以累积投票方式逐项审议议案《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于选举第十届监事会股东监事的议案》，公司第十届董事会、监事会自股东大会审议通过之日起产生。

　　同日，公司召开第十届董事会2023年第一次会议，审议通过《关于第十届董事会选举董事长的议案》《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》《关于第十届董事会选举各专门委员会委员（战略、薪酬与考核、提名、审计）的议案》《关于第十届董事会聘任公司首席执行官、董事会秘书和证券事务代表议案》《关于确定公司法定代表人的议案》《关于第十届董事会聘任高级管理人员的议案》《关于批准第十届董事会各专门委员会主任委员（战略、薪酬与考核、提名、审计）的议案》。同日，公司召开第十届监事会2023年第一次会议审议通过《关于第十届监事会选举监事会主席、副主席的议案》。

　　上述内容详见公司于2022年11月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-86）《第十届董事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-87）《第十届监事会2022年第一次会议决议公告》（公告编号：2022-88）。

　　2022年12月27日，公司已办理完成法定代表人变更的工商登记手续。

　　55、2022年11月12日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于收到云南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-89）。公司于2022 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南证监局”）《行政监管措施决定书》（〔2022〕16 号）“关于对云南白药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”（以下简称“《决定书》”）。收到上述《决定书》后，公司董事会、监事会、经营层高度重视，就《决定书》所提公司治理、内部控制、财务核算等方面问题，公司已在第一时间开展整改工作。公司感谢云南证监局在本次检查中对公司工作的指正，公司将严格按照云南证监局的相关要求切实整改，在规定时间内报送整改报告，并及时履行信息披露义务。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　56、2022年11月24日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2022-90），公司于 2022年 11 月 22 日接到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼跃因归还中国民生银行股份有限公司镇江支行贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。截至2022年11月24日，江苏鱼跃持有云南白药股份数量为99,916,513股，累计被质押数为62,123,269股，占江苏鱼跃所持股份比例62.18%，占云南白药总股本比例为3.46%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　57、2022 年 12月1日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次会议，审议通过《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。同日，公司召开第十届监事会2022年第二次会议审议通过上述议案。

　　上述内容详见公司于2022年12月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-91）《第十届监事会2022年第二次会议决议公告》（公告编号：2022-92）《云南白药集团股份有限公司关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2022-93）。

　　58、2022年12月6日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-94），2022 年 12 月 5 日，公司与万隆控股签订《可换股债权认购协议之补充协议》，将可换股债券的到期日由 2022 年 10 月 31 日延长至 2024 年 10 月30 日，先前交易文件约定的其余所有条款及条件维持不变。同时，基于《信托合同》，公司作为委托人已向受托人上海信托发出指令要求其将所持有可换股债券的期限按照《信托合同》的约定延长至 2023 年 9 月 30 日当日，在该时间点后公司可采取其他恰当方式继续持有上述可换股债券，以配合《可换股债权认购协议之补充协议》的履行。

　　延期将于以下先决条件在 2022 年 12 月 31 日(或订约方可能书面约定的有关其他日期)或之前达成时生效:(1)万隆控股已就延期取得所有必要同意及批准(包括但不限于获得香港联交所根据上市规则第 28.05 条就延期批准，及(如需)香港联交所上市委员会批准尚未行使可换股股份上市及买卖);及(2)万隆控股的独立股东于股东特别大会上通过所有必要决议议案以批准延期、签署延期补充协议及延期补充协议项下拟进行之交易( 包括但不限于根据特别授权配发及发行尚未行使可转换股份)。延期条件不可由任何一方豁免。若延期先决条件于豁免期截止日或之前未能达成，延期补充协议将会失效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　59、2022年12月27日，公司披露了《关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-95），本次限售股上市流通数量合计为 835,885,761 股，占公司总股本的46.52%，其中云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）持有云南白药股份数量为449,624,311股，本次解除限售股份数量为449,624,311股，占云南白药总股本比例为25.02%；新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）持有云南白药股份数量为435,742,244股，本次解除限售股份数量为386,261,450股，占公司总股本比例为21.50%。本次限售股上市流通日期为 2022年12月28日。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　60、2022年12月30日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2022-96），2022 年 12 月 5 日，公司与万隆控股签订《可换股债权认购协议之补充协议》，将可换股债券的到期日由 2022 年 10 月 31 日延长至 2024 年 10 月30 日（以下简称“该延长”），该延长的生效受限于以下先决条件，且该等先决条件不可由任何一方豁免：“(1)万隆控股已就延期取得所有必要同意及批准(包括但不限于获得香港联交所根据上市规则第 28.05 条就延期批准，及(如需)香港联交所上市委员会批准尚未行使可换股股份上市及买卖);及(2)万隆控股的独立股东于股东特别大会上通过所有必要决议议案以批准延期、签署延期补充协议及延期补充协议项下拟进行之交易(包括但不限于根据特别授权配发及发行尚未行使可转换股份)。”

　　鉴于上述先决条件的达成尚需更多时间， 2022 年 12 月 29 日，公司再次向万隆控股发出《豁免函（二）》给予其原到期日后四个月豁免期限；同时，公司作为信托委托人，亦向信托受托人发送相关指令以配合豁免期安排。除此以外，该豁免函其余所有条款及条件维持不变。《豁免函（二）》之有效期截至原到期日后满四个月当天或上述先决条件完成之日（以较早者为准）（包括首尾两日）为止，若上述先决条件在豁免期截止日（或订约方可能书面约定的有关其他日期）或之前未能达成，则该延长及相关补充协议将会失效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　61、2022年12月29日，公司召开第十届董事会2022年第三次会议，审议通过《关于2023年利用闲置资金开展证券投资并调整额度的议案》《关于调增2022年度日常关联交易额度的议案》。

　　为在确保日常经营需要和资金安全的情况下，提高公司闲置资金的使用效率，同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持，公司对 2023 年证券投资范围、额度及期限等进行了合理预计，具体如下：（一）投资目的：提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报；同时择机妥善处置公司当前所持有的二级市场股票投资，逐步退出，不继续增持。（二）资金来源：公司闲置自有资金。（三）投资范围：1、风险等级为 R1、R2 的银行以及券商的理财产品；2、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划；3、公开市场发行的企业债；4、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的 45%（含）；其中，股票投资、股票基金和股权基金等按照初始投资成本计算投资额度，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的 6%（含），二级市场股票投资不再进行新增投资，原有存量二级市场股票投资适时择机逐步退出。（五）投资额度期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

　　因市场变化及业务需要，预计公司 2022 年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司发生日常关联交易预计金额调增 200 万元，额度由原预计2,910 万元调增至 3,110 万元；与关联方昆明市红云医院有限公司发生日常关联交易预计金额调增 400 万元，额度由原预计 500 万元调增至 900 万元。本次调增后，公司 2022 年度预计的与各关联方的日常关联交易总金额为126,610 万元，占公司最近一期经审计净资产 3,822,614 万元的 3.31%，不需报股东大会审议。

　　以上具体内容详见公司于2022年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2022年第三次会议决议公告》（公告编号：2022-97）《关于2023年利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度的公告》（公告编号：2022-98）《关于调增2022年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-99）。

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药        公告编号：2023-10

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于拟续聘2023年度审计机构

　　（含内部控制审计）的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年3月29日召开第十届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期： 2013年11月

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）中审众环截止2021年末合伙人数量199人，注册会计师数量1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（7）中审众环2021年度业务收入216,939.17万元，其中，审计业务收入185,443.49万元，证券业务收入49,646.66万元。2021年度中审众环上市公司审计客户家数181家，审计收费18,088.16万元，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。公司同行业上市公司（制造业）审计客户家数93家。

　　2．投资者保护能力

　　中审众环已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施19次、自律监管措施0次和纪律处分0次。35名从业执业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：杨漫辉先生，2008年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2017年开始在中审众环执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟签字注册会计师：杨帆先生，2016年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在中审众环执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　拟担任项目质量控制复核合伙人：杨健女士，2000年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3．独立性

　　中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4．审计收费

　　2022年度公司审计费用合计238.76万元（其中财务报告审计费用182.76万元，内部控制审计费用56万元），审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员数量、时间和事务所收费标准确定，审计费用较上年增加，主要是因为审计境外子公司工作量增加所致。提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计工作实际情况与中审众环会计师事务所协商确定审计费用并签署相关业务合同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事前与中审众环相关人员进行了充分的沟通与交流，并对中审众环在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，并将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，认为中审众环的执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，续聘中审众环为公司2023年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构(含内部控制审计)。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开董事会会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，拟同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘审计机构（含内部控制审计）事项尚需提交股东大会审议，且自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）审计委员会履职情况的证明文件；

　　（三）独立董事事前认可意见；

　　（四）独立董事独立意见；

　　（五）中审众环的营业执业证照（总所+分所），主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月29日

　　股票代码：000538  股票简称：云南白药   公告编号：2023-11

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司根据 2023年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2023年与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）、西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）发生的日常关联交易合计总额为191,100万元，占公司最近一期经审计净资产3,850,824.56万元的4.96%，无需报股东大会审议。2022年，公司与年度预计的关联方实际发生日常关联交易总额为103,694.68万元，未超过 2022年经董事会审议通过的额度。

　　（二）本次预计2023年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）上海医药集团股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：周军

　　注册资本：284,208.9322万人民币

　　主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号

　　上海医药截至 2022年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产19,461,775.14万元，净资产6,617,493.27万元，营业收入17,461,191.89万元，净利润481,390.62万元。

　　2、与公司的关联关系

　　截至目前，云南白药持有上海医药 18.00%的股份，云南白药作为战略投资者，根据与上海医药签署的《战略合作协议》的约定，向上海医药提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　4、上海医药不是失信被执行人。

　　（二）西藏久实致和营销有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：倪国涛

　　注册资本：100万人民币

　　主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I 类医疗器械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　注册住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 15 幢 3 号

　　西藏久实截至 2022年三季度的主要财务数据（未经审计）：总资产44,870.60万元，净资产20,302.65万元，营业收入26,979.50万元，净利润3,546.44万元。

　　2、与公司的关联关系

　　西藏久实是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都科技股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都科技股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。

　　陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.02%股权，是公司并列第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　4、西藏久实不是失信被执行人。

　　（三）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：吴群

　　注册资本：100,247.6929 万人民币

　　主营业务：医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　注册住所：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）

　　鱼跃医疗截至 2022年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产1,321,542.89万元，净资产930,323.66万元，营业收入511,627.74万元，净利润111,762.71万元。

　　2、与公司的关联关系

　　江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；截至2022年末，江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 5.56%的股份，为云南白药持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　4、鱼跃医疗不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据2023年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2023年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

　　1、预计公司 2023年与关联方上海医药、西藏久实、鱼跃医疗发生的日常关联交易合计总额为191,100万元，占公司最近一期经审计净资产3,850,824.56万元的4.96%，无需报股东大会审议。

　　2、公司2023年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

　　3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　　4、公司2023年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药        公告编号：2023-12

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于2022年计提资产减值准备的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年3月29日召开第十届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2022年计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、截至2022年12月31日，本年计提减值损失概况

　　公司2022年度审计工作已完成，经中审众环会计师事务所审计，出具标准无保留意见的审计报告，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截至2022年12月31日的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉、长期股权投资等资产判断是否存在可能发生减值的迹象，进行减值测试。公司2022年度计提各类信用减值损失和资产减值准备总额为138,889.32万元，上述各类减值准备已于出现减值迹象当期充分考虑，并在2022年内的各期资产负债表日准确计提并披露。经测试，2022年度资产减值损失情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述信用/资产减值准备已于出现减值迹象当期充分考虑，在各期资产负债表日准确计提并披露。其中，信用减值损失72,455.46万元，主要为（1）公司根据会计政策计提的省医药应收账款坏账准备，账龄主要为1年以内，发生损失的可能性较低；（2）基于谨慎性原则计提的万隆控股集团有限公司其他应收款坏账准备53,802.18万元。商誉减值准备为57,874.98万元，主要为要约收购万隆控股集团有限公司产生的商誉减值（详见公司同日在巨潮资讯网披露的《云南白药集团股份有限公司2022年年度报告》“第十节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”相应内容）。上述计提的万隆控股其他应收款坏账准备以及要约收购万隆控股产生的商誉减值准备已在2022年半年报中体现。

　　二、计提减值损失的方法

　　（一）坏账准备

　　（1）应收账款和合同资产

　　对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（2）其他应收款

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（二）存货跌价准备

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　（三）长期资产减值

　　对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　三、本年计提减值损失对公司的影响

　　2022年公司计提信用减值损失、资产减值损失（税前）合计138,889.32万元，影响2022年度利润总额减少138,889.32万元。本次计提的减值损失已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次计提信用减值损失、资产减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月29日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药        公告编号：2023-13

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年3月29日召开第十届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、会计政策变更情况

　　（一）变更原因

　　财政部于2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”等内容。

　　财政部于2022年12月13日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。

　　根据上述会计准则解释有关要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更日期

　　《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行;“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2022年度提前执行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的上述通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　（2）关于资金集中管理相关列报

　　通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

　　（3）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等;与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业(指发行方，下同)按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》 等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的，适用本解释的上述规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月29日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2023-07

　　云南白药集团股份有限公司第十届董事会2023年第二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届董事会2023年第二次会议（以下简称“会议”）于2023年3月29日在公司总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开会议，本次会议通知于2023年3月19日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名（董事陈发树先生、独立董事刘国恩先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议由公司董事董明先生（代行董事长职责）主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度经营层工作报告》

　　内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《2022年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度内部控制自我评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《2022年年度报告》及其摘要

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　截止2022年12月31日，公司全年实现营业收入364.88亿元，同比增长0.31%，归属于上市公司股东净利润30.01亿元，同比增长7.00%，扣非归母净利润32.32亿元，同比下降3.23%。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年年度报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　公司拟以2022年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.20元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、审议通过《2023年度财务预算报告》

　　2023年根据公司战略发展目标，以2022年度经营业绩为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划，以及经济环境，行业趋势、市场状况等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，本着谨慎性原则按照合并报表口径进行预测并编制。预算编制范围包含集团各事业部BG、业务BU、费用中心、中央研究院以及参股企业上海医药等所有预算主体。

　　2023年财务预算指标：2023年净利润预计不低于上年同期。

　　特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构（含内部控制审计）的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司2023年度审计机构，提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计工作实际情况与中审众环会计师事务所协商确定审计费用并签署相关业务合同。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于支付中审众环会计师事务所2022年度审计费用（含内控审计）的议案》

　　根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况， 2022年度公司审计费用合计238.76万元（其中财务报告审计费用182.76万元，内部控制审计费用56万元 ）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过2022年度《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案进行了专项说明并发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

　　本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树、陈焱辉、董明回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可和专项说明并发表了独立意见。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2023年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于2022年计提资产减值准备的议案》

　　2022年公司计提信用减值损失、资产减值损失（税前）合计138,889.32万元，影响2022年度利润总额减少138,889.32万元。本次计提的减值损失已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2022年计提资产减值准备的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部于2021年12月31日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》及2022年12月13日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉通知》，公司将对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于会计政策变更的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于〈董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法〉2022年执行情况的议案》

　　根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，经中审众环会计师事务所审计，出具标准无保留意见的审计报告，公司2022年实现净利润284,040.97万元，同比增幅1.58%。

　　根据上述管理办法，2022公司业绩达到年度目标，可分别计提短期激励1,585.85万元用于奖励董监事等核心人员，2,162.53万元用于奖励高级管理人员；可计提激励基金1,305.47万元留作基金池，用于未来公司董监事及高级管理人员等核心人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股出资等事项。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、审议通过《关于2023年公司组织架构方案的议案》

　　2023年为升级组织能力、提升管理要求、提供专业支持及有效风险管控，从组织架构设计、经营管理团队配置、业务整合优化等方面着眼，助力公司战略目标的圆满达成，对组织构架进行优化完善，确定2023年集团组织架构，其中经营层管理委员会下设变革管理委员会、研发管理委员会、安全管理委员会；优化四大平台架构，分别为产业平台、孵化平台、创新研发平台及职能支持及共享平台。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、审议通过《关于董事会对集团办公会对外投资授权的议案》

　　结合公司实际情况，董事会授权集团办公会决策权限如下：

　　对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、债券投资等）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%（含）以内，由集团办公会批准后实施。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%（含）。若相关交易涉及关联交易，应排除在授权额度之外，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行决策程序。

　　授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、审议通过《关于制定〈云南白药公益捐赠管理办法〉的议案》

　　为规范公司公益捐赠行为，加强对相关事项的规范管理，公司制定了《云南白药公益捐赠管理办法》 。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司公益捐赠管理办法》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　十九、审议通过《关于修订〈云南白药董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　为完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对《云南白药董事会提名委员会实施细则》进行修订。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十、审议通过《关于修订〈云南白药董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对《云南白药董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、审议通过《关于修订〈云南白药董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　为强化公司董事会决策功能，规范公司董事会审计委员会的运作，确保董事会对经营管理层的有效监督，充分发挥审计在风险防控中的作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对《云南白药董事会审计委员会实施细则》进行修订。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）挂网的《云南白药集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十二、审议通过《关于修订〈云南白药证券投资风险管理办法〉的议案》

　　为防范和规避证券投资风险，提高证券投资收益，确保公司规范、稳健的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及相关监管要求并结合公司的实际情况，对《云南白药证券投资风险管理办法》进行修订。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司证券投资风险管理办法》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十三、审议通过《关于制定〈云南白药对外投资管理制度〉的议案》

　　为规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范投资风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合《公司章程》和公司其他内部制度，制定《云南白药对外投资管理制度》。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司对外投资管理制度》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十四、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2022年度股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月29日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药       公告编号：2023-14

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第二次会议审议通过，决定于2023年5月9日召开2022年度股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年度股东大会。

　　（二）召集人：公司第十届董事会。经公司第十届董事会2023年第二次会议审议通过，决定召开2022年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月9日上午9:30起。

　　网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月9日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023年5月9日9：15-15：00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2023年5月4日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2023年5月4日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、现任公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司白药空间二楼宝相厅。

　　二、会议内容

　　（一）审议事项如下：

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　提案编码1.00、3.00至7.00议案已经第十届董事会2023年第二次会议审议通过；详见公司于2023年3月31日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会2023年第二次会议决议公告》《2022年年度报告》《关于续聘公司2023年度审计机构（含内部控制审计）的公告》；提案编码2.00议案已经公司第十届监事会2023年第一次会议审议通过，详见同日披露的《第十届监事会2023年第一次会议决议公告》及《2022年度监事会工作报告》。

　　（二）独立董事2022年度述职报告（非审议事项）

　　公司独立董事将在本次股东大会就2022年工作情况进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）参加现场会议股东登记方式

　　1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）

　　2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）

　　3、异地股东可以通过云南白药集团股份有限公司股东大会报名系统、传真方式登记。如选择传真登记，请在发送传真后与公司电话确认。

　　4、参加网络投票股东无需登记。

　　（二）登记时间： 2023年5月5日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。

　　（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3003室董事会办公室。

　　（四）登记联系人：桂博翔、杨可欣

　　电   话：（0871）66226106   传   真：（0871）66203531

　　邮   编：650500             邮   箱：000538@ynby.cn

　　（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

　　（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。

　　五、备查文件

　　（一）公司第十届董事会2023年第二次会议决议；

　　（二）公司第十届监事会2023年第一次会议决议；

　　特此通知

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月29日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

　　（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月9日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2022年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

　　委托人签名（签章）：            身份证号码：

　　委托人股东帐号：                委托人持股数：

　　受托人签名：                    身份证号码：

　　委托日期：        年   月   日

　　有效期限：   年   月   日至   年   月   日

　　委托权限：

　　■

　　说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2023-08

　　云南白药集团股份有限公司第十届监事会2023年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届监事会2023年第一次会议（以下简称“会议”）于2023年3月29日在本公司总部会议室以现场方式召开会议，本次会议通知于2023年3月19日以书面、邮件或传真方式发出，监事会应出席4人，现场出席4人，会议有效行使表决权票数4票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议由监事会主席游光辉主持。与会监事认真审议了以下议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2022年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内控审计及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。

　　2022年依据生产经营管理情况，公司进一步优化部分内部机构职能，使公司组织架构更能适应现代化企业发展。公司秉承和遵循内部控制体系适应性、重要性等原则，年度内对内部控制体系进行适时的更新和完善，以全面风险管理为基础，定期开展内控测评，日常监督内控执行，有效提升企业运营管理水平。

　　监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年度内部控制评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过公司《2022年年度报告》及其摘要，并发表意见如下：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　　2、2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营情况及财务状况等；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　公司拟以2022年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.20元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2023年度财务预算报告》

　　2023年根据公司战略发展目标，以2022年度经营业绩为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划，以及经济环境，行业趋势、市场状况等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，本着谨慎性原则按照合并报表口径进行预测并编制。预算编制范围包含集团各事业部BG、业务BU、费用中心、中央研究院以及参股企业上海医药等所有预算主体。

　　2023年财务预算指标：2023年净利润预计不低于上年同期。

　　特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2023年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《2022年计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2022年计提资产减值准备的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年3月29日

　　证券代码：000538                 证券简称：云南白药  公告编号：2023-09

　　云南白药集团股份有限公司