■

　　注1：募投项目尚未完工或尚未完成调试、验收、试运行，未产生效益。

　　注2：信息化系统升级建设项目本期部分已完工转入无形资产并投入使用，不直接产生经济效益。项目通过信息化系统升级改造，提高在生产、销售、采购、研发等业务中的执行效率及管理能力，提升信息化服务能力和运营水平。

　　证券简称：中远海发     证券代码：601866     公告编号：2023-016

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于发行股份购买资产购入资产

　　2022年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 发行股份购买资产基本情况

　　根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会决议通过的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之议案，公司向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投控”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权（以下简称“本次交易”），发行价格为每股2.51元。根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于本公司二〇二〇年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为2.46元/股，按调整后价格计算公司就本次发行股份购买资产向中远海运投控发行的新增股份数量为1,447,917,519股。

　　2021年10月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）。

　　截至2021年11月10日，公司已取得寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年11月10日出具XYZH/2021BJAA131537号验资报告。

　　二、 业绩承诺内容

　　本次发行股份购买资产的交易中，业绩承诺的补偿义务人为中远海运投控。

　　（一）寰宇启东业绩补偿资产

　　中远海运投控承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投控承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投控承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　（二）寰宇科技业绩补偿资产

　　中远海运投控承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投控承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投控承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　三、 2022年度业绩承诺实现情况

　　寰宇启东和寰宇科技业绩补偿资产2022年度经审计的收入分成额如下：

　　单位：万元

　　■

　　寰宇启东业绩补偿资产2022年度实现收入分成额214.82万元，实现率151.50%；寰宇科技业绩补偿资产2022年度实现收入分成额1,970.45万元，实现率386.01%。因此，中远海运投控对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产2022年度业绩承诺已经完成。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券简称：中远海发       证券代码：601866    公告编号：2023-017

　　中远海运发展股份有限公司

　　公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”），已收到上海证券交易所《关于中远海运发展股份有限公司适用公司债券优化审核安排的函》，公司符合向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行方案

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券规模总额为不超过人民币80亿元（含80亿元）。具体发行规模由董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况，依授权在上述范围内确定。

　　2、发行方式

　　本次发行的公司债券采用公开发行方式，经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，可以采取一次发行或分期发行，具体发行方式由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况依授权确定。

　　3、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围由董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。

　　本次公开发行公司债券不向原股东优先配售。

　　4、债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况依授权确定。

　　5、债券利率及其确定方式

　　本次发行的公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

　　本次发行公司债券的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

　　6、票面金额及发行价格

　　本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　7、募集资金用途

　　本次发行的公司债券募集资金将用于调整公司债务结构、偿还到期债务及相关适用法律法规及/或监管机构允许的其他用途（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。具体募集资金用途由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内依授权确定。

　　8、赎回条款或回售条款

　　本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容（如有）由董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况依授权确定。

　　9、还本付息方式

　　本次发行的债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理，每年付息一次。

　　10、上市安排

　　本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

　　本次发行的公司债券注册发行后的上市交易事宜由董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。

　　11、担保条款

　　本次发行的公司债券无担保。

　　12、债券偿还的保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在符合相关法律及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离等措施。

　　13、决议有效期

　　关于本次发行相关事宜的决议自第七届董事会第二次会议审议通过之日起生效，有效期至本次发行经中国证券监督管理委员会批准注册之日起24个月届满日止。若董事会或董事会的授权人士已于前述授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

　　因公司股东大会已经审议通过了有关公司债券发行的一般授权议案，授权公司董事会决定有关公司债券发行的相关事项，公司将按照有关程序向监管部门申报，且最终以经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册的方案为准。

　　三、授权事宜

　　为满足公司经营发展需要，优化债务结构，提高公司决策效率，公司于2023年2月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于注册发行公司债一般性授权的议案》，股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：

　　1.确定公司债券的发行主体、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项及其他安排、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与发行有关的一切事宜）；

　　2.决定聘请中介机构，协助公司办理发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　　3.为发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4.制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5.在公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　　6.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《中远海运发展股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露；

　　8.办理与发行公司债券有关的其他事项；

　　9.决定将上述事宜中的部分特定事项转授权给董事会认为适当的其他公司经营管理层人士。

　　本次授权事项的有效期到2025年6月30日。如果公司董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　四、简要财务会计信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，文号分别为XYZH/2021BJAA130001、XYZH/2022BJAA130003及XYZH/2023BJAA13B0168。

　　除非特别说明，本节中引用的2020年度财务数据来源于公司2020年度财务报告及审计报告（XYZH/2021BJAA130001）的期末数，2021年度财务数据来源于公司2021年度财务报告及审计报告（XYZH/2022BJAA130003）的期末数，2022年度财务数据来源于公司2022年年度财务报告及审计报告（XYZH/2023BJAA13B0168）的期末数。

　　（一）最近三年的合并及母公司财务报表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表单位：万元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表的范围变化

　　1、2020年公司合并报表范围的变化

　　■

　　2、2021年公司合并报表范围的变化

　　■

　　3、2022年公司合并报表范围的变化

　　■

　　（三）公司的主要财务指标

　　公司近三年主要财务指标如下：

　　■

　　注：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　（四）财务状况分析

　　1、资产结构及变动分析

　　最近三年，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2020年末、2021年末及2022年末，公司总资产分别为14,603,879.49万元、13,261,632.05万元和12,814,673.01 万元。自2016年完成重大资产重组业务转型后，公司以船舶租赁和集装箱租赁为核心的航运租赁主营业务及相关航运产融业务稳步发展，总资产规模较为稳定。从构成来看，公司从事航运相关主营业务，拥有船舶、集装箱等大型固定资产，因此非流动资产占总资产的比例较高。截至2020年末、2021年末和2022年末，公司非流动资产占总资产比例分别达到74.57%、74.69%和80.58 %，报告期内非流动资产占总资产比例均保持在70%以上。

　　2、负债结构及变动分析

　　最近三年，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　截至2020年末、2021年末和2022年末，公司总负债分别为12,166,878.78万元、9,992,742.16万元和9,925,242.28 万元。近三年，随着航运租赁主营业务不断稳步发展带来业务融资需求提高，公司总负债规模维持在较高水平。

　　基于公司从事航运租赁相关主营业务具有一定的长周期特性，公司主要通过长期借款等方式筹集资金，因此2019年度之前公司非流动负债占总负债的比例相对较高，但近年来，公司非流动负债逐渐减少，负债结构逐渐以流动负债为主。截至2020年末、2021年末和2022年末，公司非流动负债占总负债比例分别为46.69%、46.08%和57.61 %。

　　3、盈利能力分析

　　最近三年，公司收入、利润情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注1：净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；总资产收益率=净利润/平均总资产

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司的营业总收入分别为1,898,267.13万元、3,716,820.92万元和2,563,378.77 万元，净利润分别为213,051.68万元、609,068.20万元和392,155.74 万元。公司收入及利润情况良好，盈利能力较强。

　　4、现金流量分析

　　最近三年，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为989,447.26万元、1,457,765.77万元和1,121,279.12 万元。近三年，公司经营活动产生的现金流净额均高于净利润，表明公司通过经营活动获取现金的能力较强。

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司投资活动产生的现金净流量分别为-502,919.11万元、-1,520,799.80万元和-30,065.98 万元。2020年度-2022年度，公司投资活动产生现金均为净流出，2020年投资活动现金流量净额同比增加52.22%，主要系由于投资项目的现金回收量同比增加所致。2021年投资活动现金流量净额同比减少202.39%，主要系2021年度购置集装箱、船舶及租赁业务投放同比增加所致。2022年公司投资活动现金流量净额同比减少98.02%，主要系本期海发宝诚融资租赁有限公司不再纳入合并范围，此外，公司根据市场情况，合理放缓船舶及集装箱租赁业务投资节奏所致。

　　2020年度、2021年度和2022年度，公司筹资活动产生的现金净流量分别为-197,142.83万元、590,179.10万元和-1,449,225.88 万元。近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额呈现增长趋势。2020年度公司筹资活动现金流量净额同比增加46.94%，主要系由于利率下降，利息支出等融资费用支出同比减少所致。2021年度公司筹资活动现金流量额较上年同期增长了787,321.93万元，同比增加399.37%，主要系2021年度公司因业务发展吸收投资收到的现金及取得借款收到的现金同比增加，同时公司偿还债务支付的现金同比减少综合导致。2022年公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少345.56%，主要系公司加强债务管理，有序安排投资，减少了对外融资需求所致。

　　5、偿债能力分析

　　最近三年，公司主要偿债指标如下：

　　单位：倍、%

　　■

　　注：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　　2020年度、2021年度及2022年，公司流动比率和速动比率整体较为稳定。截至2020年末、2021年末和2022年末，公司流动比率分别为0.57、0.62和0.59，速动比率分别为0.56、0.49和0.50。

　　截至2020年末、2021年末和2022年末，公司合并报表资产负债率分别为83.31%、75.35%和77.45 %。公司重组完成后，公司实现主营业务由集装箱运输战略转型为航运租赁，对资金融通的需求提高，因此公司积极通过借款等方式筹集资金，导致资产负债率维持在较高的水平。

　　2020-2022年度，公司利息保障倍数分别为1.64、2.99和2.75。2020-2022年度，EBITDA利息保障倍数分别为2.53、3.55和3.60。公司EBITDA利息保障倍数处于较高水平，整体偿债能力良好。

　　6、营运能力分析

　　最近三年，公司主要营运能力指标如下：

　　单位：次

　　■

　　注：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司应收账款周转率分别为12.07次、21.75次和27.08 次，应收账款回收较快，资金周转效率高；存货周转率分别为15.41次、6.69次和3.35 次，存货的周转速度有所波动，但公司仍具有较高的运营效率。

　　7、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司将围绕综合物流产业主线，以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁业务链为核心，以投资为支撑的产融投一体化业务发展。发挥集装箱物流产业链优势，探索基于集装箱的物联科技，打通货流、资金流、信息流，赋能航运物流生态，增强产业链黏性，为客户创造价值。以市场化机制、专业化优势、国际化视野，打造具有中远海运特色、全球一流的卓越航运产融运营商。

　　结合公司资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券募集资金将用于调整公司债务结构、偿还到期债务及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。具体募集资金用途根据股东大会对董事会及董事会授权人士授权，结合公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2022年末，公司的对外担保余额合计为189.92亿元，均为公司与全资或控股子公司之间的担保。

　　（二）重大未决诉讼或仲裁

　　截至2022年末，公司不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决重大诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日