一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施2022年度利润分配方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期间，珠江钢琴主要从事钢琴及数码乐器产品的研发、制造、销售与服务以及艺术教育等文化产业，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“提质、增效、降耗”的工作重点，贯彻落实新发展理念，深化改革创新，精细化运营管理，实现三大业务板块协同发展。先后荣获“2022中国轻工业二百强企业”、“2022中国轻工业科技百强企业”、“2022中国轻工业乐器行业十强企业”、“2022年中国轻工业数字化转型先进单位”、“中国乐器行业科技十强企业”等多个荣誉奖项。

　　（一）经营业绩方面

　　报告期内，公司实现营业收入16.60亿元，同比下降17.82%；归属于上市公司股东的净利润为1.23亿元，同比下降33.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.09亿元，同比下降35.05%。截至2022年12月31日，公司资产总额为51.18亿元，同比上升1.93%。

　　（二）钢琴业务

　　经过多年发展，珠江钢琴拥有恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠等多个自主钢琴品牌，并与已收购的国际著名高端钢琴品牌Schimmel形成了在高、中、普各档次中均具较强国际竞争力的品牌体系。公司产品体系差异化进一步丰富，形成了结构完整、系列齐全、档次分明、款式多样的产品线，多个产品被科技部列入“国家重点新产品计划”。公司在研究钢琴制造技术工艺上不断深化，加强自主创新，攻关核心零部件，为民族品牌钢琴核心零部件的品质飞跃提供有力的支撑，实现民族品牌的品质跨越。公司建立研发+生产+销售型的钢琴业务经营模式和遍布全球的营销网络，产销规模稳居全球前列，强大营销服务团队为广大消费者提供专业售后服务保障。

　　1、主动求变稳经营，巩固钢琴龙头地位

　　面对钢琴市场整体需求萎缩、经济环境下行等挑战，公司以拉动消费需求为工作重点，深化渠道下沉，深耕海外市场，推出关联乐器产品，抢占存量和增量市场。

　　（1）聚焦营销改革，实现品牌建设质效双提升。主动作为深耕渠道，举办全国乐龄钢琴大赛、开展金牌店长、短视频制作与运营等培训，赋能经销商“成为当地品牌宣传阵地”；树品牌提升竞争力，通过推出新PR5.0旗舰版专卖店形象、建设冠名音乐厅等方式，全新推出恺撒堡音乐工作室；一体互动多元营销，统合新媒体，举办云上知音、音乐直播等线上线下活动近200场。

　　（2）聚焦产品创新，促进消费提档升级。以市场需求为导向，精准产品定位，发力中高端市场，恺撒堡全系列升级为高配置单板实木音板，推出原装进口高端KW系列产品；发挥品牌优势，推出RSY、育才等系列产品，抢占招投标市场和普及琴市场份额，一定程度上有利于减少杂牌琴、翻新二手琴、小作坊琴或三无乐器市场泛滥的现象，为消费者提供有保障的产品和服务；同时持续举办全国乐龄钢琴大赛，积极拓展老年人消费增量市场。通过不断优化产品结构，增强钢琴产品矩阵层次性、互补性，满足多元化市场需求。

　　（3）聚焦“双循环”发展，持续深耕海外市场。积极变革海外销售模式，抓住国际消费购买模式转变趋势，持续开发欧亚新市场、新客户，在美国、法国发展直营商销售恺撒堡高端系列产品。通过海外官方网站、美国乐器展、媒体合作等渠道，积极加强对KAX、KX等新系列的推广力度，拓展珠江数码钢琴的海外市场。

　　2、创新驱动提质增效，增强发展新动力

　　2022年，公司累计投入研发经费约0.84亿元，占营业收入5.08%，已实现高新技术产品产值占工业总产值84%，其中恺撒堡系列高档钢琴、里特米勒RS系列高端钢琴均荣获2022年“广东省名优高新技术产品”荣誉称号。立式钢琴KX系列入选中国轻工联2022年度升级和创新消费品，键盘上、下孔热熔胶呢和自动粘呢技术入围2022年中国轻工联科技进步二等奖。

　　（1）优化企业创新架构，提高创新转化。近年来乐器行业面临木材原材料进口受限、成本上升、环保要求趋严等挑战，公司高度重视并设立木材研究部和化工研究部，加强对木材新材种替代及新加工工艺研发、钢琴化工新材料新技术新工艺的研发，切实提高公司创新转化和专业化、精细化管理。

　　（2）坚持自主创新，增强产业链自主可控能力。注重自主创新技术开发，大力推进基于工业机器人等47项原创新技术研发项目，为高端技术自主可控提供强力保障。

　　（3）大力开发低碳技术，推进绿色可持续发展。围绕绿色可持续发展推进环保低碳技术工艺的开发应用，改革涂装工艺，节能降耗减排。

　　（三）数码乐器业务

　　集团控股子公司艾茉森公司抓住消费价格降级、消费品质升级的市场趋势，推动从“以产品为导向”向“以体验为导向的”营销模式转变，提营销、强技术，构建数码乐器生态链。报告期内，艾茉森公司实现营业收入0.98亿元，同比下降16.90%。

　　1、创新营销战略，深挖细分市场潜能。持续贯彻落实艾茉森“大电商”的发展策略，制定核心电商扶持计划，电商渠道客户销售占比42%，同比增加7.72%；加大对经销商的扶持力度，重点培养年销售量达1,000台及以上的经销商。布局视频号、直播达人、网红等多元营销矩阵，邀请钢琴家、专业直播团队等合作现场直播，初步形成抖音短视频赛道布局。双十一每场直播收视率均达到15万人次以上，引导成交额约30万。打造飞键（flykeys）独立品牌，用高性能、高性价比的产品来应对市场的激烈竞争。积极拓展日本、马来西亚、土耳其等海外新市场，通过入驻阿里巴巴国际站，加大推广力度，构建自主品牌全体系海外营销网络，抢占外贸出口市场份额。

　　2、加强自主创新，推动核心技术突破。艾茉森公司坚持以高质量党建为引领，强化党建与生产经营融合，开展关键核心技术研发攻关，研发光传感技术成功植入应用到第一代自主键盘，成功研发全球领先技术的电钢机芯搭载光传感系统的电钢系统；提高自主技术主板和自主键盘应用于公司数码乐器占比，实现核心配件全面自制化和关键核心技术的自主可控。借助核心技术的创新发展成果，以数码钢琴、电子鼓音乐教室、家庭音响三个产业进行布局，在音乐教育领域，推出自主软硬件结合的电子鼓音乐教室，供幼儿园、培训机构开展音乐教育培训的主要设备，发展势头良好。

　　（四）文化服务业务

　　1、艺术教育业务：艺术教育提质增效，搭建综合服务平台。以音乐教育产品为核心，开发《少儿流行钢琴曲集》、《声乐启蒙班》等教程，优化薪酬考核体系，强化教师人才培养，打造音乐教育课程体系和师资标准体系。优化渠道布局，推进社区店建设，以本地社区服务为抓手，推进分支门店的社区化，结合社区需求打造个性化教育门店，新增兰亭盛会等2家社区店，逐步形成可复制的运营模式，力争成为在全国具有一定影响力的艺术教育服务服务商。

　　2、文化产业业务：创新孵化文化和科技产业，文化服务转型升级。珠江钢琴创梦园以音乐文化为主题，数字文化为特色，精细化运营服务为支撑，打造粤港澳大湾区文化和科技融合创新孵化园，从而实现珠江钢琴从传统制造业向文化服务业的转型升级。园区引入“粤港澳大湾区传统工艺聚集区”项目，集非遗技艺传承、展示展销、交流培训、体验的产学研于一体，打造富有新活力、影响力的大湾区文旅新地标和产业新高地。举办国际当代视觉艺术大展、首届花城幼儿合唱节、齐白石家族传承艺术展、车尾箱集市等丰富多彩文艺活动，成为商业广告、综艺节目的热门取景地，吸引广州美术学院城市学院、广州文艺市民特色空间（珠江钢琴创梦园）、文化艺术名家叶小钢及金铁霖、马秋华工作室落户园区。截至2022年底，珠江钢琴创梦园出租率达67.15%。

　　3、文化创意业务：精心打造珠江文创品牌，扩大品牌知名度和影响力。融合“国潮”元素，深入挖掘珠江钢琴文化资源，精心打造珠江文创品牌，积极打造具有珠江钢琴特色的文创纪念品，持续做好文创产品创意设计、产品研发及市场化运营工作。2022年累计新开发文创产品32款，获得专利23项，将珠江钢琴的企业文化内涵和文化元素巧妙地融入到产品当中，采用“线上+线下”的全方位立体多渠道、多领域的传播方式，开展文创产品宣传，进一步扩大品牌知名度和影响力。

　　4、文化活动开展：积极响应广州市建设文化强市的重要举措部署，举办“花城音乐节”系列活动，涵盖“珠江钢琴杯”首届花城幼儿合唱节、“珠江·恺撒堡”国际青少年钢琴大赛、全国乐龄钢琴大赛等国际国内重大文艺活动，在繁荣我国音乐教育发展、提升广州美誉度方面充分展现国企担当。主办或协办青海、兰州、鼓浪屿钢琴艺术周、第十届深圳钢琴音乐季、香港金紫荆国际青少年钢琴大赛等文化活动，进一步提升珠江钢琴品牌社会知名度，树立了良好的乐器文化品牌形象，提升品牌影响力。文艺惠民，举办主题烛光线上音乐会，融合“小规模+精致感”，累计超30万人次观看，以“低成本+新体验”打开音乐欣赏新模式。

　　（五）影视传媒业务

　　集团控股子公司珠广传媒负责开展影视类业务。2022年，珠广传媒积极拓展音频产品制作与发行项目，持续跟进原有影视业务，确保投资稳妥回收，并根据行业的特点不断健全风险防御机制。

　　（六）钢琴后服务市场业务

　　集团控股子公司琴趣公司负责开展钢琴后服务市场业务。2022年，琴趣公司积极策划和制定收费调律拓展方式和方法，以“更好更优钢琴后服务”品牌创建为契机，建立“匠心领航”项目，通过“调律攻坚战”，年度调律完成率同比上升3%；通过“618”，双十一、双十二等活动推广公司调律服务，收费调律台数同比上升36.70%。

　　（七）关联乐器业务

　　布局关联乐器市场，推出珠江牌数码钢琴、提琴、吉他等关联乐器产品，拓展经销商渠道，持续丰富产品组合，加强可视化、演奏体验式视频宣传力度，争取更多市场份额。做大乐器检测业务，恒声公司申请实验室CNAS资质认可，扩大产品检测范围，建立钢琴技术大师工作室，培育更多钢琴调律高级技能人才。

　　（八）类金融业务

　　公司主要通过参股广州珠江小额贷款股份有限公司及国资产业基金等开展类金融业务。2022年广州珠江小额贷款股份有限公司围绕“盘活存量贷款，清收逾期贷款，降低经营风险”的经营任务，严格执行经营策略调整，停止新增贷款业务，加强逾期贷款清收，控制成本支出。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司于2021年10月27日 收到广州市国资委印发的《广州市国资委关于拟转让广州珠江钢琴集团股份有限公司股份的告知函》（穗国资函〔2021〕43 号）。广州市国资委拟将其直接持有的公司51.00%股份以无偿划拨方式转至广州城投；将持有的公司16.40%股份以协议转让方式转至广州国资发展控股有限公司。2021 年 11 月 18 日公司收到广州市国资委印发的《广州市国资委关于将广州珠江钢琴集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》（穗国资资本〔2021〕11 号）及《国有产权无偿划转协议》。广州市国资委与广州城投已签署《国有产权无偿划转协议》，广州市国资委将其持有公司的 51.00%股权（692,743,365 股）无偿划转至广州城投；2021年12月21日公司收到广州市国资委印发的《广州市国资委关于拟转让广州珠江钢琴集团股份有限公司股份有关事项的告知函》（穗国资函〔2021〕 54 号），广州市国资委与广州产投（原广州国资发展控股有限公司）已签署《股份转让协议》。广州市国资委以非公开协议方式将其持有公司的16.40%股权（222,776,955股）转至广州产投。

　　公司国有股权无偿划转事项已于2022年3月10日完成过户登记手续。具体内容详见公司于 2022年3月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于公司控股股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2022-015）。

　　公司国有股权协议转让于2022年5月18日完成过户登记手续。具体内容详见公司于2022年5月20日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于广州市国资委协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-029）。

　　截至2022年12月31日，广州城投直接持有公司股份数量为692,743,365股，占公司总股本的50.81%；广州产投直接持有公司股份数量为222,776,955股，占公司总股本16.34%。

　　（二）2022年1月27日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见2022年1月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的公告文件。

　　2022年7月27日，公司收到广州市国资委《关于同意珠江钢琴集团实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64号），广州市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2022年7月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于2022年限制性股票激励计划获广州市国资委批复的公告》（公告编号：2022-031）。

　　2022年8月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

　　2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见2022年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的公告文件。

　　2022年11月2日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061），向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票509万股，授予价格为3.397元/股。限制性股票的首次和预留授予日均为2022年9月1日，上市日期为2022年11月8日。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的公告文件。

　　（三）公司于2021年8月19日召开第四届董事会第二次会议及2021年9月7日召开公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于参与投资设立广州老字号振兴基金的议案》，同意公司以自有资金出资5,000万元参与投资设立老字号基金，占认缴总额的12.3762%。2022年2月11日，老字号基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司于2022年2月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于老字号振兴基金完成备案的公告》（公告编号：2022-011）。

　　（四）公司于2022年4月20日收到广州市海珠区土地开发中心发来的《广州市海珠区人民政府征用土地中心关于加快推进广一电商园地块（珠江钢琴厂地块）收储工作的函》（海征地函〔2022〕51 号）。海珠区土地开发中心拟收储公司位于海珠区敦和路100号地块，该地块已列入广州市2020年土地储备计划及海珠区2020-2022年土地储备出让工作方案。就该地块收储海珠区土地开发中心拟与公司签订《国有土地使用权收储补偿协议》，协议约定收储权属用地面积2,947.53平方米，预计收到补偿总价7,066万元人民币。

　　公司于2022年10月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司海珠区敦和地块收储暨签订〈国有土地使用权收储补偿协议〉的议案》，同意该地块由海珠区土地开发中心收储并签订《国有土地使用权收储补偿协议》。具体内容详见公司于2022年10月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于公司海珠区敦和地块收储暨签订《国有土地使用权收储补偿协议》的公告》（公告编号：2022-055）。公司将密切地块收储进展情况，按制度要求履行信息披露义务。

　　（五）公司于2022年10月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于延长广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意在基金运营层面上将国资创新基金的存续期延长至2028年8月11日，在工商登记层面上变更合伙期限为长期。具体内容详见公司于2022年10月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于延长广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-056）。国资创新基金按照相关法律法规的要求已完成工商变更登记手续，并取得营业执照。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　法定代表人：李建宁

　　2023年3月29日

　　证券代码：002678             证券简称：珠江钢琴          公告编号：2023-015

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2022年5月19日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。该通知自发布之日起实施。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》和准则解释第16号。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对公司相关会计政策进行变更，符合相关法律法规的规定及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意本次公司会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更事项是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，并根据文件规定起始日开始执行；其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，客观公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意本次会计政策变更的议案。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002678         证券简称：珠江钢琴     公告编号：2023-019

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会

　　关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就

　　暨回购注销部分限制性股票的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项进行核查，并发表如下核查意见：

　　经核查，监事会认为：公司2022年度业绩指标未满足公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2022年限制性股票激励计划相关规定，公司应将本激励计划授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票2,036,000股进行回购注销。

　　公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法相关规定，本次回购注销不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意公司按照规定回购注销不符合解除限售条件的限制性股票，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴       公告编号：2023-017

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为123,247,775.02元，2022年度母公司净利润为-4,761,476.98元；本年未计提盈余公积。2022年末母公司实际可供分配的利润为708,185,128.20元。

　　根据《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2021—2023年）》相关规定，公司拟以未来实施2022年度利润方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.28元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。现金分红总额暂以公司截至2022年12月31日总股本1,363,410,323股为基数进行测算，预计现金分红总额为38,175,489.04元（含税）。实际现金分红总额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。

　　本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购注销限制性股票导致公司总股本发生变动的，公司拟按照现分配比例不变的原则对现金分红总额进行调整，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑公司经营发展情况及股东利益等因素制定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2021—2023年）》等规定。本次利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，具备合法性、合理性和可行性。

　　三、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2022年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下，综合考虑了股东回报、公司发展等因素。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2021-2023年）》等规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　综上所述，独立董事一致同意公司《2022年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　（一）本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴       公告编号：2023-018

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度业绩指标未达到《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股（占授予股份总数的40%），占公司当前总股本1,363,410,323股的0.1493%。具体情况公告如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　（一）2022年1月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见2022年1月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

　　（二）2022年7月27日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意珠江钢琴集团实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　（三）2022年7月28日至2022年8月6日期间，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年8月10日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

　　（四）2022年8月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

　　（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划（草案）》公告披露前6个月内（即2021年7月27日至2022年1月27日）买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见2022年8月18日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（六）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见2022年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

　　（七）2022年8月29日至2022年9月7日，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年9月9日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

　　（八）2022年11月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票509万股，授予价格为3.397元/股。本激励计划首次和预留授予的限制性股票上市日期为2022年11月8日。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（五）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。本激励计划公司层面第一个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为1,660,157,075.23元，较2020年营业收入下降5.24%，2022年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为2.97%，未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股。

　　（二）回购注销价格

　　公司2022年限制性股票登记完成后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，故回购价格无需调整，为3.397元/股，回购资金总额预计为6,916,292元。

　　鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长。且公司第四届董事会第十七次会议亦提出《公司2022年度利润分配预案》，公司拟以未来实施2022年度利润分配方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.28元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。故后续可能存在相应价格调整的情况。

　　1、若公司2022年度利润分配预案未获公司年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格无需调整，为3.397元/股，回购资金总额预计为6,916,292元。

　　2、若公司2022年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购价格将作如下调整：

　　P＝P0-V＝3.397元/股-0.028元/股=3.369元/股

　　（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

　　本次回购价格由3.397元/股调整为3.369元/股，回购资金总额预计为6,859,284元。

　　（三）本次回购注销股份种类及数量

　　本次回购注销股份种类为公司根据《激励计划（草案）》授予激励对象的限制性股票，回购注销的股票数量为2,036,000股，占本激励计划合计授予的限制性股票的40%，占回购注销前总股本的0.1493%。

　　（四）回购资金来源

　　本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1,363,410,323股减少为1,361,374,323股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

　　本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队及业务骨干将继续勤勉尽责，凝心聚力，为全体股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司2022年度业绩指标未达到公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司应回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票2,036,000股。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　综上所述，独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2022年度业绩指标未满足公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2022年限制性股票激励计划相关规定，公司应将本激励计划授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票2,036,000股进行回购注销。

　　公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法相关规定，本次回购注销不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意公司按照规定回购注销不符合解除限售条件的限制性股票，并提交公司股东大会审议。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、法律意见书

　　广东君信经纶君厚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。

　　（二）本次回购注销方案相关的回购注销原因、回购价格、回购注销的股份种类及数量、回购资金来源等内容均符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

　　（三）本次回购注销公司尚需按照相关规定履行相应信息披露义务并办理相关减资手续和股份注销登记手续。

　　九、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。公司董事会将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告；

　　（五）广东君信经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002678            证券简称：珠江钢琴          公告编号：2023-014

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日以书面送达及电子邮件方式发出会议通知和议案资料，于2023年3月29日下午14：30以现场会议方式在公司监事会办公室召开第四届监事会第十二次会议。会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席唐和平主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　一、本次会议审议情况

　　1、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　2、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　《2022年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》

　　2022年度公司实现营业收入16.60亿元，同比下降17.82%；归属于上市公司股东的净利润为1.23亿元，同比下降33.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.09亿元，同比下降35.05%。截至2022年12月31日，公司资产总额为51.18亿元，同比增加1.93%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度财务审计报告》

　　《2022年度财务审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》

　　《2022年度利润分配预案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2022年度业绩指标未满足公司2022年限制性股票激励计划公司层面第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2022年限制性股票激励计划相关规定，公司应将本激励计划授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票2,036,000股进行回购注销。

　　公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其考核管理办法相关规定，本次回购注销不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。监事会同意公司按照规定回购注销不符合解除限售条件的限制性股票，并提交公司股东大会审议。

　　《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合公司实际情况，公司已建立了比较完善的内部控制制度体系，公司内部审计部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制的执行及监督作用，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2022年内部控制评价报告无异议。

　　《2022年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、以3票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审核并出具专项报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴       公告编号：2023-020

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司关于减少

　　注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。具体情况公告如下：

　　一、减少注册资本情况概述

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股。本次回购注销完成后，公司总股本、注册资本将发生变动。公司股份总数由136,341.0323万股变更为136,137.4323万股，注册资本由人民币136,341.0323万元变更为136,137.4323万元。

　　根据《公司法》相关规定，拟对《公司章程》中注册资本、总股本进行修订，

　　二、《公司章程》修订对比表

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变；修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他事项说明

　　（一）为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容以市场监督管理部门备案登记为准。

　　（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴       公告编号：2023-021

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意集团公司及子公司使用合计不超过12.24亿元（人民币，下同）闲置自有资金进行现金管理。具体情况公告如下：

　　一、投资情况概况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响集团公司及子公司正常经营的情况下，集团公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）投资额度及委托方

　　■

　　集团公司及子公司拟使用不超过12.24亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资时点为公司股东大会批准之日起至12个月内，投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　在不影响公司及子公司生产经营前提下，集团公司及子公司利用自有资金通过商业银行购买安全性高，满足低风险要求，产品发行主体能够提供低风险承诺且流动性好的各种理财产品。该投资品种不涉及《主板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

　　受托方是与集团公司及子公司无关联关系的银行。

　　（四）投资期限

　　投资期限自集团公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　公司及子公司用于现金管理的资金为公司和子公司闲置自有资金。

　　（六）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司委托理财管理制度》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）实施方式

　　本次现金管理事项经公司股东大会审批之后，集团公司董事会将授权董事长、财务负责人、子公司法定代表人在额度范围内行使该项投资决策权并签署现金管理相关法律文件、合同协议等，同时授权集团公司财务负责人具体实施相关事宜。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司及子公司现金管理投资产品属于低风险、安全性高的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对投资风险，上述投资将严格按照集团公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全，拟采取以下措施：

　　1、集团公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，加强对相关理财产品的分析和研究，选择低风险、安全性高的理财产品进行现金管理，严控投资风险；

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品资金使用及进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　3、公司审计部门负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　集团公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营；本次使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　四、独立董事意见

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响集团公司及子公司正常生产经营的情况下，集团公司及子公司拟使用不超过12.24亿元（人民币，含）闲置自有资金进行现金管理，通过商业银行购买安全性高，满足低风险要求，产品发行主体能够提供低风险承诺且流动性好的各种理财产品，有利于提高公司闲置资金使用效率，获得一定的投资收益。投资时点为公司股东大会批准之日起至12个月内、投资产品最长有效期不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴        公告编号：2023-011

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2023年3月29日下午15:30以现场会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第四届董事会第十七次会议。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中：肖巍、黄贤兴、刘涛采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　一、会议形成以下决议

　　1、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对公司相关会计政策进行变更，符合相关法律法规的规定及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度报告全文及摘要》

　　《2022年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　《2022年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　5、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年财务决算报告》

　　2022年度公司实现营业收入16.60亿元，同比下降17.82%；归属于上市公司股东的净利润为1.23亿元，同比下降33.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.09亿元，同比下降35.05%。截至2022年12月31日，公司资产总额为51.18亿元，同比上升1.93%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度财务审计报告》

　　《2022年度财务审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年社会责任暨ESG（环境、社会及治理）报告》

　　《2022年社会责任暨ESG（环境、社会及治理）报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票已完成授予登记工作，向激励对象授予509万股股票。公司股份总数由135,832.0323万股变更为136,341.0323万股，注册资本由人民币135,832.0323万元变更为136,341.0323万元。

　　此外，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。提请公司股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　具体修订内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》

　　《2022年度利润分配预案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告，律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股。本次回购注销完成后，公司总股本、注册资本将发生变动。公司股份总数由136,341.0323万股变更为136,137.4323万股，注册资本由人民币136,341.0323万元变更为136,137.4323万元。提请公司股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　具体修订内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　修订后的《股东大会议事规则》全文及具体修订内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司内控制度修订对比表》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　修订后的《董事会议事规则》全文及具体修订内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司内控制度修订对比表》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　修订后的《对外投资管理制度》全文及具体修订内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司内控制度修订对比表》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　修订后的《总经理工作细则》全文及具体修订内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司内控制度修订对比表》。

　　16、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　《2022年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　独立董事对公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表了独立意见，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审核并出具专项报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　二、备查文件

　　1、第四届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《广州珠江钢琴集团股份有限公司审计报告及财务报表（2022年1月1日至2022年12月31日止）》信会师报字[2023]第ZC10092号；

　　4、《广州珠江钢琴集团股份有限公司内部控制审计报告》信会师报字[2023]第ZC10097号；

　　5、《广州珠江钢琴集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》信会师报字[2023]第ZC10098号。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴        公告编号：2023-022

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议，决定于2023年4月20日下午14：30以网络投票和现场投票相结合的方式召开2022年度股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2022年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开日期和时间：2023年4月20日下午14：30开始。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月20日上午9：15～9：25，9：30~11：30和下午13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年4月20日上午9：15至下午15：00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场表决或网络投票方式中的一种；同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年4月13日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广州市增城区永宁街香山大道38号广州珠江钢琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　■

　　除审议上述议案外，本次股东大会公司独立董事作述职报告。

　　（二）议案审议及披露情况

　　上述议案已经公司2023年3月29日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2023年3月31日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的公告文件。

　　（三）其他说明

　　1、上述议案将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

　　2、议案6、8、9为特别决议事项，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：通过现场登记、信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2023年4月14日上午9:00—12:00，下午14:00—16:45。

　　（三）登记地点：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部。

　　（四）登记手续：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，股东代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；法人股股东法定代表人持营业执照（复印件并加盖公章）、身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　3、异地股东可将上述资料通过信函或传真方式登记（信函或传真方式以2023年4月14日16：45前到达本公司为准）。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

　　5、会议联系方式：

　　联 系 人：杨小强、李丹娜

　　联系电话：020-81514020  传真：020-81503515

　　联系地址：广州市增城区永宁街香山大道38号公司证券事务部

　　邮编：511340

　　会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）第四届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362678”，投票简称为“珠琴投票”。

　　2、填报表决意见

　　对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月20日的交易时间，即9：15～9：25，9:30～11:30和下午13：00～15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年度股东大会，对以下议案依照委托指示进行投票。

　　本次股东大会议案表决意见示例表

　　■

　　委托人盖章/签字：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：      年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：002678          证券简称：珠江钢琴        公告编号：2023-016

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司关于增加

　　注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：

　　一、增加注册资本及《公司章程》修订情况概述

　　（一）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向公司2022年限制性股票激励计划首次和预留授予的激励对象160人合计授予限制性股票509万股。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了公司2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记工作，向激励对象授予限制性股票509万股，上述限制性股票上市日期为2022年11月8日。公司股份总数由135,832.0323万股变更为136,341.0323万股，注册资本由人民币135,832.0323万元变更为136,341.0323万元。

　　根据《公司法》相关规定，公司拟对《公司章程》中注册资本、总股本进行修订。

　　（二）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　二、《公司章程》修订对比表

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　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变；修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、其他事项说明

　　（一）为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权的相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体修订内容以市场监督管理部门备案登记为准。

　　（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月二十九日

　　证券代码：002678                证券简称：珠江钢琴                公告编号：2023-013

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司