第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2022年度经审计的财务报告，母公司净利润-446,654,058.92元，加上年初未分配利润1,316,591,695.17元，扣除永续债利息130,240,000.00元，2022年末可供分配利润余额为739,697,636.25元。

　　根据现金分红要求，且从公司经营、发展的实际情况和切实维护股东权益的角度考虑，建议2022年度利润分配方案为：按 2022年底总股本2,816,743,645股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），预计分配98,586,027.58 元。

　　以上利润分配方案需经公司股东大会批准后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　注：公司原董事会秘书夏梅兴先生因适龄退休，不再担任公司董事会秘书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，为保证董事会日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，经公司第八届第七次董事会审议批准，指定公司副总经理、总会计师陈文灏先生代行董事会秘书职责，代行期限不超过3个月。公司将按照相关规定尽快完成董事会秘书的选聘工作。

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国电力企业联合会行业分析报告，2022年全国电力供需情况如下：

　　1、电力消费需求情况

　　2022年，全国全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%。一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长5.0%、0.8%、6.0%和2.5%，第二、四季度电力消费增速回落。第一产业用电量1146亿千瓦时，同比增长10.4%。第二产业用电量5.70万亿千瓦时，同比增长1.2%。第三产业用电量1.49万亿千瓦时，同比增长4.4%。城乡居民生活用电量1.34万亿千瓦时，同比增长13.8%。全国共有27个省份用电量正增长，中部地区用电量增速领先。

　　2、电力生产供应情况

　　截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%。从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。

　　一是非化石能源发电装机占总装机容量比重接近50%。2022年，全国新增发电装机容量2.0亿千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量1.6亿千瓦，新投产的总发电装机规模以及非化石能源发电装机规模均创历史新高。截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，其中非化石能源发电装机容量12.7亿千瓦，同比增长13.8%，占总装机比重上升至49.6%，同比提高2.6个百分点，电力延续绿色低碳转型趋势。分类型看，水电4.1亿千瓦，其中抽水蓄能4579万千瓦；核电5553万千瓦；并网风电3.65亿千瓦，其中，陆上风电3.35亿千瓦、海上风电3046万千瓦；并网太阳能发电3.9亿千瓦；火电13.3亿千瓦，其中，煤电占总发电装机容量的比重为43.8%。

　　二是全口径非化石能源发电量同比增长8.7%，煤电发电量占全口径总发电量的比重接近六成。2022年，全国规模以上工业企业发电量8.39万亿千瓦时、同比增长2.2%，其中，规模以上工业企业火电、水电、核电发电量同比分别增长0.9%、1.0%和2.5%。2022年，全口径并网风电、太阳能发电量同比分别增长16.3%和30.8%。全口径非化石能源发电量同比增长8.7%，占总发电量比重为36.2%，同比提高1.7个百分点。全口径煤电发电量同比增长0.7%，占全口径总发电量的比重为58.4%，同比降低1.7个百分点，煤电仍是当前我国电力供应的最主要电源。在来水明显偏枯的三季度，全口径煤电发电量同比增长9.2%，较好地弥补了水电出力的下降，充分发挥了煤电兜底保供作用。

　　三是太阳能发电设备利用小时同比提高56小时，风电、火电、核电、水电同比分别降低9、65、186、194小时。2022年，全国6000千瓦及以上电厂发电设备利用小时3687小时，同比降低125小时。分类型看，水电3412小时，为2014年以来年度最低，同比降低194小时。核电7616小时，同比降低186小时。并网风电2221小时，同比降低9小时。并网太阳能发电1337小时，同比提高56小时。火电4379小时，同比降低65小时；其中煤电4594小时，同比降低8小时；气电2429小时，同比降低258小时。

　　四是跨区输送电量同比增长6.3%，跨省输送电量同比增长4.3%。2022年，全国新增220千伏及以上输电线路长度38967千米，同比增加6814千米；全国新增220千伏及以上变电设备容量（交流）25839万千伏安，同比增加1541万千伏安。2022年全国完成跨区输送电量7654亿千瓦时，同比增长6.3%，其中8月高温天气导致华东、华中等地区电力供应紧张，电网加大了跨区电力支援力度，当月全国跨区输送电量同比增长17.3%。2022年全国完成跨省输送电量1.77万亿千瓦时，同比增长4.3%；其中12月部分省份电力供应偏紧，当月全国跨省输送电量同比增长19.6%。

　　五是电力投资同比增长13.3%，非化石能源发电投资占电源投资比重达到87.7%。2022年，重点调查企业电力完成投资同比增长13.3%。电源完成投资增长22.8%，其中非化石能源发电投资占比为87.7%；电网完成投资增长2.0%。

　　六是市场交易电量同比增长39.0%。2022年，全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量52543亿千瓦时，同比增长39.0%，占全社会用电量比重为60.8%，同比提高15.4个百分点；全国电力市场中长期电力直接交易电量合计为41407亿千瓦时，同比增长36.2%。

　　3、全国电力供需情况

　　2022年，全国电力供需总体紧平衡，部分地区用电高峰时段电力供需偏紧。2月，全国多次出现大范围雨雪天气过程，少数省份在部分用电高峰时段电力供需平衡偏紧。7、8月，我国出现了近几十年来持续时间最长、影响范围最广的极端高温少雨天气，叠加经济恢复增长，拉动用电负荷快速增长。全国有21个省级电网用电负荷创新高，华东、华中区域电力保供形势严峻，浙江、江苏、安徽、四川、重庆、湖北等地区电力供需形势紧张。12月，贵州、云南等少数省份受前期来水偏枯导致水电蓄能持续下滑等因素影响，叠加寒潮天气期间取暖负荷快速攀升，电力供需形势较为紧张，通过加强省间余缺互济、实施负荷侧管理等措施，有力保障电力供应平稳有序，守牢了民生用电安全底线。

　　本公司是一家集清洁能源、新能源、智慧能源科技研发与应用、现代能源供应和服务于一体的现代能源企业，是我国五大发电集团之一国家电力投资集团有限公司最主要的上市公司之一和重要的国际化发展平台，是上海市主要的综合能源供应商和服务商之一，是上海市最大的热能供应商。

　　公司主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，2022年全年主要业务情况如下：

　　1、发电业务

　　发电业务是公司的核心业务。截至2022年底，公司控股装机容量为2091.53万千瓦，清洁能源占装机规模的52.91%，其中：煤电984.8万千瓦、占比47.08%；气电287.52万千瓦、占比13.75%；风电388.41万千瓦、占比18.57%；光伏发电430.80万千瓦、占比20.60%。

　　2022年1-12月，公司完成合并口径发电量637.28亿千瓦时，同比上升6.67%，其中煤电完成427.60亿千瓦时，同比上升3.4%，气电完成69.05亿千瓦时，同比上升11.32%，风电完成89.67亿千瓦时，同比上升9.66%，光伏发电完成50.96亿千瓦时，同比上升27.19%；上网电量609.16千瓦时，同比上升7.57%。

　　2022年，市场电煤价格持续高位运行。2022年1-12月，公司合并口径煤折标煤单价（含税）1461.32元/吨，同比上升17.86%。

　　2、热力业务

　　热力业务是公司的重要业务。公司售热业务主要集中于上海地区，热力收入主要来自公司所属漕泾热电、上电漕泾、吴泾热电、外高桥发电等电厂，主要服务对象为重点工业企业。公司热电联供机组容量较大、效率较高。公司所属漕泾热电拥有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，处于国内外同类设备领先水平。2022年全年，公司供热量1,927.88万吉焦。

　　3、综合智慧能源等三新产业

　　公司加速新兴产业与传统产业融合发展，积极推广“雪炭行动”，推动新兴产业规模化高质量发展。上海西岸能源中心项目、世博能源中心项目建成投产。国内首套10万吨级燃煤燃机烟气碳捕集项目暨长兴岛 CCUS 项目一期工程实现投产试运行。浙江湖州综合智慧零碳电厂一期工程、上海金山综合智慧零碳电厂试点项目以及江苏公司泗洪光储、大有风储项目等实现投运。上海嘉定国际汽车城加氢站项目实现开工，上港零碳无人驾驶换电重卡、水城南路家乐福停车场充电站等项目工作有序推进中。积极推动消费侧清洁能源替代，加快氢能、储能、电氢替代等项目开发建设，推动智慧能源与建筑、交通、工业、美丽乡村等领域的融合发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司全年实现营业收入391.61亿元，同比增加27.00%；归属于母公司净利润3.21亿元；扣除非经常性损益后，归属于母公司净利润1.38亿元；基本每股收益0.0683元，加权平均净资产收益率1.22%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券简称：上海电力     证券代码：600021    编号：2023-17

　　上海电力股份有限公司

　　第八届第八次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第八届第八次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和会议材料于2023年3月17日以电子方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2023年3月29日以现场结合视频的方式召开。

　　（四）会议应到董事13名，实到董事13名，魏居亮董事委托聂毅涛董事行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　（五）会议由公司董事长林华主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议及决议情况

　　（一）同意公司2022年度总经理工作报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会在肯定公司2022年取得的成绩的基础上，要求经营层班子团结带领全体干部员工，以奋发有为的精神状态和“时时放心不下”的责任意识，坚定信念，攻坚克难，全力完成年度各项目标任务，推动持续高质量发展。

　　（二）同意公司2022年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，坚持党的全面领导，坚持“深耕上海、站稳周边、推进海外，打造西部规模化清洁能源大基地”，全面提升安全生产管理水平，坚持创新发展，全力提质增量，确保完成年度各项目标任务，努力为股东创造长期、稳定、增长的回报。

　　（三）同意公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2022年，公司实现利润总额25.46亿元，实现归属于母公司净利润3.21亿元，基本每股收益0.0683元。

　　公司2023年主要预算目标：确保完成利润总额37.50亿元，归属于母公司净利润5.68亿元；合并口径安排新增债务融资181亿元（其中母公司新增融资67.41亿元）。

　　（四）同意公司2022年年度报告的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2022年年度报告》以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（五）同意公司2022年度利润分配方案的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于公司2022年度利润方案的议案》。

　　（六）同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）同意公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　（八）同意公司2022年度职工薪酬决算结果及2023年度职工薪酬预算方案的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）同意公司经理层成员2022年度业绩考核结果和绩效年薪兑现方案的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）同意公司签订经理层成员2023年度综合业绩责任书的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）同意公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案。

　　关联董事林华回避对本议案的表决。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》。

　　（十二）同意公司2023年度日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、聂毅涛、刘洪亮、王浩、柳杨、徐骥回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于 2023年度日常关联交易的公告》。

　　（十三）同意公司2023年对外担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2023年对外担保的公告》。

　　（十四）同意公司2023年金融衍生业务年度计划的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2023年度开展金融衍生业务计划的公告》。

　　（十五）同意公司2022年审计工作报告和2023年审计工作要点的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）同意国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告。

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、聂毅涛、刘洪亮、王浩、柳杨、徐骥回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于 2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于国家电投集团财务有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告》。

　　（十七）同意公司在国家电投集团财务有限公司存款的风险应急处置预案的议案。

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、聂毅涛、刘洪亮、王浩、柳杨、徐骥回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于 2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于在国家电投集团财务有限公司存款的风险应急处置预案》。

　　（十八）同意公司独立董事2022年度述职报告，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于 2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　（十九）同意公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于 2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（二十）同意公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（二十一）同意公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的公告》。

　　（二十二）同意公司统一注册发行多品种融资工具的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等，提交股东大会审议，并授权公司董事长在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决策注册发行多品种融资工具的具体条款，全权办理债务融资产品发行相关事宜。

　　（二十三）同意公司本部部分部门职能优化调整的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　为适应新发展形势需要，持续优化公司组织机构、强化部门职能，拟对公司部分部门职能及设置进行优化调整。优化调整后公司本部设立16个职能部门，分别为办公室、战略发展部、人力资源部、计划与财务部、资本运营部（董事会办公室）、科技创新部、法律企管部、国际业务部、采购与物资管理部、火电部、新能源新产业部、市场营销部、安全质量环保监察部、审计部、纪委办公室（巡察办公室）、党群工作部（工会办公室）。

　　（二十四）同意公司调整董事会成员的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意杨敬飚先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议、选举。王浩先生因工作调动，不再担任公司董事职务。杨敬飚先生基本情况如下：

　　杨敬飚先生，51岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任五凌电力中水公司执行董事、总经理，五凌电力湖南分公司总经理，五凌电力有限公司清水江分公司董事长兼三板溪水电厂厂长兼党总支部书记，五凌电力规划发展部部长、清水江公司董事长，五凌电力有限公司总经理助理、兼规划发展部部长、人力资源部主任。

　　公司董事会对王浩先生在任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　（二十五）同意公司召开2022年年度股东大会的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、本次会议审议的第十二、第十六、第十七议案涉及关联交易已获得公司独立董事事先认可，同意将该等事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。公司独立董事对利润分配、内部控制评价、经理层薪酬、关联交易、对外担保、金融衍生业务、募集资金使用情况、聘用会计师、提名董事等事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　四、备查文件

　　1.上海电力股份有限公司第八届第八次董事会会议决议

　　2.上海电力股份有限公司关于关联交易及聘用会计师的独立董事事前认可函

　　3.上海电力股份有限公司独立董事关于第八届第八次董事会审议事项的独立意见函

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券简称：上海电力     证券代码：600021     编号：2023-18

　　上海电力股份有限公司

　　第八届第八次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第八届第八次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和会议材料于2023年3月17日以电子方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2023年3月29日以现场结合视频的方式召开。

　　（四）会议应到监事6名，实到董事6名，寿如锋监事委托邱林监事行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会审议及决议情况

　　（一）同意公司2022年度监事会工作报告的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）同意公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2022年，公司实现利润总额25.46亿元，实现归属于母公司净利润3.21亿元，基本每股收益0.0683元。

　　公司2023年主要预算目标：确保完成利润总额37.50亿元，归属于母公司净利润5.68亿元；合并口径安排新增债务融资181亿元（其中母公司新增融资67.41亿元）。

　　（三）同意公司2022年年度报告的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2022年年度报告》以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（四）同意公司2022年度利润分配方案的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2022年度利润分配方案的议案》。

　　（五）同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）同意公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2022年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　（七）同意公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司首期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，激励对象获授预留部分股票期权的条件已成就。

　　因此，同意公司首期股票期权激励计划的预留授予日为2023年3月29日，向21名激励对象授予298.3万份股票期权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》。

　　（八）同意公司2023年对外担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2023年对外担保的公告》。

　　（九）同意公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十）同意公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的公告》。

　　三、备查文件

　　上海电力股份有限公司第八届第八次监事会会议决议

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司监事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券简称：上海电力                      证券代码：600021                    编号：临2023-19

　　上海电力股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 拟每股派发现金红利0.035元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2022年年度利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司净利润-446,654,058.92元，加上年初未分配利润1,316,591,695.17元，扣除永续债利息130,240,000.00元，2022年末可供分配利润余额为739,697,636.25元。

　　根据现金分红要求，且从公司经营、发展的实际情况和切实维护股东权益的角度考虑，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利0.35 元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,816,743,645股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），预计分配98,586,027.58 元。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为30.73%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会和监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开公司第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议审议通过公司2022年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　全体独立董事认为公司利润分配方案考虑到了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议通过，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券简称：上海电力                       证券代码：600021                        编号：临2023-20

　　上海电力股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2023年3月29日，公司第八届第八次董事会会议审议通过了《公司关于2023年度日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司等关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 董事会审计委员会和独立董事意见

　　公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。公司2023年度预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、购买商品及接受服务、销售商品及提供服务、电力交易等日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势，对公司发展与股东利益是有利的。

　　3. 本次日常关联交易预计须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会、管理层及各级子公司根据具体经营计划或资金使用计划，在日常关联交易额度范围内与相关方签署相关协议等文件，授权有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第八届第四次董事会和2021年年度股东大会审议批准，同意公司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易，具体如下：

　　■

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据生产经营需要，公司预计2023年度将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、向关联人购买商品及接受服务、向关联人销售商品及提供服务、电力交易等日常关联交易业务，具体情况如下：

　　1. 关于金融业务的关联交易

　　为充分利用国家电投集团产融平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，公司拟继续与国家电投集团及所属子公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展存贷款、融资租赁、保险业务、供应链金融业务、资产证券化业务、信托业务、票据业务等，并使用国家电投集团债务融资工具资金，按照上海证券交易所信息披露规定的要求，具体情况预计如下。

　　■

　　2. 向关联人购买商品及接受服务的关联交易

　　（1）向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务

　　为充分利用国家电投集团规模化采购优势和专业技术优势，发挥协同效应。根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务，具体情况预计如下。

　　■

　　其中，购买设备、产品等及物资总包配送方面：拟向国家电力投资集团有限公司物资装备分公司购买大宗物资及基建设备物资总包配送约10.78亿元；拟向电能易购（北京）科技有限公司购买物资约9.17亿元。

　　燃料采购方面：拟向国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、中电投锦州港口有限责任公司进行燃料采购约4亿元。

　　（2）向其他关联方购买商品及接受服务

　　根据经营需要，公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2023年度预计委托承运运费不超过8000万元。

　　友好航运为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理田建东先生担任友好航运的法定代表人和董事长。

　　3. 向关联人销售商品及提供服务的关联交易

　　为充分发挥公司优势，提高收入水平，2023年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售，提供航运、工程和技术等服务，具体情况预计如下。

　　■

　　其中，燃料销售方面：拟向江苏常熟发电有限公司进行燃料销售约3.4亿元。

　　4. 电力交易相关的关联交易

　　根据公司经营需要，2023年度公司及所属子公司拟向国家电投集团及所属子公司开展发电权交易业务，具体情况预计如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、国家电投集团

　　国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　关联关系：公司控股股东。

　　2、上海友好航运有限公司

　　友好航运成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中远海运散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。经营范围：国际船舶运输,国内水路运输,从事货物及技术的进出口业务;煤炭经营。

　　关联关系：公司持有友好航运50%股权，公司副总经理田建东先生担任友好航运法定代表人和董事长。

　　3、国家电投集团财务有限公司

　　国家电投集团财务有限公司成立于1992年9月，注册资本75亿元。经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。

　　4、国家电投香港财资管理有限公司

　　国家电投香港财资管理有限公司成立于2017年8月，注册资本1.2亿美元，经营范围:集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016年税务（修订）（第2号）条例》所规定的财资中心业务范围。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的全资子公司。

　　5、中电投融和融资租赁有限公司

　　中电投融和融资租赁有限公司成立于2014年3月，注册资本15.07亿美元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

　　关联关系：在过去12个月内为公司控股股东国家电投集团的控股子公司。

　　6、国家电投集团保险经纪有限公司

　　国家电投集团保险经纪有限公司成立于2007年12月，注册资本1亿元，经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业务；工程招标及代理。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。

　　7、北京融和云链科技有限公司

　　北京融和云链科技有限公司成立于2020年1月，注册资本10,042.55万元，经营范围：软件、信息、计算机、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广服务；企业供应链管理和供应链信息咨询服务等。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。

　　8、百瑞信托有限责任公司

　　百瑞信托有限责任公司成立于2002年，注册资本40亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。

　　9、中电投锦州港口有限责任公司

　　中电投锦州港口有限责任公司成立于2011年5月，注册资本5亿元，经营范围：港口经营，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机械设备租赁，煤炭及制品销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。

　　10、国家电力投资集团有限公司物资装备分公司

　　国家电力投资集团有限公司物资装备分公司成立于2010年8月，经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团分公司。

　　11、电能易购（北京）科技有限公司

　　电能易购（北京）科技有限公司成立于2020年11月，注册资本1亿元，经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；机械设备租赁；对外承包工程；专用设备修理等。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的全资子公司。

　　12、江苏常熟发电有限公司

　　江苏常熟发电有限公司成立于1999年9月，注册资本26.85亿元，经营范围：生产和销售电力、热（冷）力、工业用水，同时兼营和电力有关的产品及服务；港口经营；装卸搬运等。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。

　　13、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司

　　国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司成立于2003年12月，注册资本38.62亿元,经营范围：矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿经营）等。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的全资子公司。

　　14、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司

　　内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司成立于2006年8月，注册资本32.29亿元。经营范围：许可经营项目:煤炭生产、破碎、销售；分布式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热清洁能源项目的开发、建设、运营、管理等。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的控股子公司。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关于金融业务的关联交易

　　根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟与国家电投集团及所属子公司开展的金融业务包括存贷款、融资租赁、保险业务、供应链金融业务、资产证券化业务、信托业务、票据业务等，并使用国家电投集团债务融资工具资金。

　　存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准。贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。融资租赁、保险、供应链金融等业务由双方参照市场价格和正常商业条款，并经双方协商确定。

　　（二）向关联人购买商品及接受服务

　　1、向国家电投集团及所属子公司购买商品及接受服务

　　根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司采购燃料、设备、产品等，并接受工程和技术等服务。

　　购买燃料、设备、产品等并接受工程和技术等服务的关联交易价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　2、向其他关联方购买商品及接受服务

　　根据经营需要，2023年度公司所属子公司拟委托友好航运承运所采购的煤炭。航运价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　（三）向关联人销售商品及提供服务

　　为充分发挥公司优势，提高收入水平，2023年度公司及所属子公司拟继续向国家电投集团及所属子公司进行燃料销售，提供航运、工程和技术等服务。燃料销售和提供航运、工程和技术等服务的价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　（四）电力交易业务

　　根据公司经营需要，2023年度公司及所属子公司拟向国家电投集团及所属子公司开展发电权交易等相关电力交易业务。电力交易业务价格参照市场价格，并经双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度预计同控股股东及其子公司等关联方发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购和技术优势。

　　该等关联交易是按照市场价格，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券简称：上海电力                      证券代码：600021                    编号：临2023-21

　　上海电力股份有限公司关于2023年对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：上电茨城筑波太阳能发电株式会社、土耳其EMBA发电有限公司、匈牙利羲和新能源发展有限公司、国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司。

　　●本次担保金额：合计不超过23.82亿元。

　　●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至2022年底，公司为各控股及参股公司提供担保余额为10.49亿元，占公司归属于母公司净资产的比例为4.93%。

　　●反担保情况：有

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据公司2023年度资金安排，公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过23.82亿元。

　　1.继续为全资子公司上电茨城筑波太阳能发电株式会社光伏项目公司融资提供不超过89.84亿日元（约人民币5.39亿元）的连带责任担保。

　　2.继续为控股子公司土耳其EMBA发电有限公司项目融资，自首笔提款日起的第四年度贷款本息的偿付金额提供不超过1.96亿美元（约人民币14.70亿元）的连带责任担保。

　　3.公司所属全资子公司马耳他公司继续为匈牙利Tokaj光伏项目股权转让事项（被担保对象为匈牙利羲和新能源发展有限公司）提供金额不超过3305万欧元（约人民币2.47亿元）的履约保证担保。

　　4.公司所属全资子公司国家电投集团浙江新能源有限公司继续按36%股比为国家电投集团舟山智慧海洋科技有限公司融资提供不超过1.26 亿元的融资担保。

　　上述被担保人同意为公司在担保合同项下担保义务的履行提供无限连带责任保证反担保。

　　经公司第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议审议通过，同意公司关于2023年对外担保的议案。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上电茨城筑波太阳能发电株式会社

　　上电茨城筑波太阳能发电株式会社（以下简称“日本筑波项目公司”）为公司全资子公司，主营业务为光伏发电。

　　截至2022年12月31日，日本筑波项目公司总资产59,784.33万元，净资产4,348.62万元。2022年度实现营业收入8,712.29万元，净利润1,645.49万元。

　　（二）土耳其EMBA发电有限公司

　　土耳其EMBA公司注册资本17.53亿元，为公司的控股子公司，上海电力持股78.21%。

　　截至2022年12月31日，土耳其EMBA公司总资产1,169,960.23万元，净资产298,095.66万元。2022年度实现营业收入402,406.55万元，净利润120,697.68万元。

　　（三）匈牙利羲和新能源发展有限公司

　　匈牙利羲和新能源发展有限公司（以下简称“匈牙利羲和公司”）是公司全资子公司，注册资本7.5万欧元（约合人民币51.15万元）。主营业务为电力生产，光伏发电。

　　截至2022年12月31日，匈牙利羲和公司总资产34,518.49万元，净资产78.67万元。

　　（四）国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司

　　国家电投集团舟山智慧海洋能源科技有限公司（以下简称“舟山智慧能源”）成立于2018年7月，注册资本1.47亿元，为公司所属全资子公司国家电投集团浙江新能源有限公司（以下简称“浙江新能源”）的参股企业，浙江新能源目前持有舟山智慧能源36%的股权。公司经营范围：太阳能发电项目的投资、开发、建设和电力生产销售等。

　　截至2022年12月31日，舟山智慧能源总资产36,037.86万元，净资产14,033.16万元。2022年度实现营业收入129.08万元，净利润107.94万元。

　　三、担保的主要内容

　　2023年，公司拟为上述所属公司提供担保总金额不超过23.82亿元，在该额度内给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

　　四、董事会意见

　　公司拟为上述所属公司提供不超过23.82亿元的融资担保，经公司第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议审议通过，公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

　　该事项尚需经公司股东大会批准。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　2022年初公司为控股及参股公司提供担保余额为10.04亿元，2022年，控股及参股公司还贷减少担保6.56亿元，新增担保事项及汇率影响增加担保7.01亿元。截至2022年12月31日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为10.49亿元，占公司归属于母公司净资产的比例为4.93%。本公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　1、上海电力股份有限公司第八届第八次董事会会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件

　　3、被担保人最近一期财务报表

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券简称：上海电力                      证券代码：600021                      编号：临2023-22

　　上海电力股份有限公司

　　关于2023年度开展金融衍生业务计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●业务种类及金额：公司所属全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）计划开展美元兑日元远期合约业务，套保规模不超过170亿日元；欧元兑美元远期合约业务，套保规模不超过2.5亿欧元。公司所属控股子公司土耳其EMBA发电有限公司（以下简称“EMBA公司”）计划开展美元利率掉期业务，套保规模不超过6.75亿美元；土耳其里拉兑美元远期结售汇业务，套保规模不超过2.45亿美元。公司所属全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）计划开展美元兑人民币远期结售汇业务，套保规模不超过2.0亿美元。

　　●履行的审议程序：2023年3月29日，公司第八届第八次董事会审议通过了《公司2023年金融衍生业务年度计划的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　一、金融衍生业务情况概述

　　（一）业务目的

　　为满足外汇风险管理需求，有效规避因汇率、利率波动对公司业绩的影响，公司2023年度计划开展远期合约、利率掉期、远期结售汇等金融衍生业务。

　　（二）业务开展情况

　　1.2022年度公司金融衍生业务开展情况

　　2022年，燃料公司远期结售汇业务累计交易量为0.17亿美元，EMBA公司10年期3.51亿美元浮动转固定利率掉期业务仍存续有效。

　　2.2023年度公司金融衍生业务计划情况

　　（1）香港公司美元兑日元汇率套期保值业务

　　经公司第八届第六次董事会审议通过香港公司日元远期合约套保方案，套保规模不超过170亿日元，套保到期日为2025年7月22日。详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于全资子公司开展日元贷款汇率套期保值业务的公告》。

　　公司计划于2023年择机开展上述汇率套期保值业务。

　　（2）香港公司欧元兑美元汇率套期保值业务

　　经公司第八届第六次董事会审议通过香港公司欧元远期合约套保方案，套保规模不超过2.5亿欧元，套保到期日为2025年7月22日。详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于全资子公司开展欧元贷款汇率套期保值业务的公告》。

　　公司计划于2023年择机开展上述汇率套期保值业务。

　　（3）EMBA公司美元利率掉期业务

　　为规避项目融资贷款利率波动风险，EMBA公司计划于2023年择机开展美元利率掉期业务，套保规模不超过6.75亿美元，套保期限为11年。

　　（4）EMBA公司土耳其里拉兑美元远期结售汇业务

　　为规避土耳其里拉兑美元汇率波动风险，EMBA公司计划于2023年择机开展土耳其里拉兑美元远期结售汇业务，套保规模不超过2.45亿美元，套保期限为45至60天。

　　（5）燃料公司美元兑人民币远期结售汇业务

　　为规避美元兑人民币汇率波动风险，燃料公司计划于2023年择机开展美元兑人民币远期结售汇业务，套保规模不超过2.0亿美元，套保期限为45至60天。

　　（三）业务的可行性

　　公司已制定并执行《外汇风险管理办法》，该办法明确了专业化集中管理原则和管理流程，通过建立金融衍生业务风险管理垂直体系，由操作主体风险归口部门独立向公司上报风险或违规事项；同时，公司通过风险管理信息系统等信息化手段监控业务风险，实现全面覆盖、在线监测，保障了公司及所属子公司金融衍生业务的正常进行。另外，公司建立了定期报告机制，通过定期发布外汇风险评估报告，梳理和总结外汇风险的管理情况，以期进一步优化外汇管理成果。

　　公司已成立由计划与财务部、资本运营部、法律企管部、国际业务部、审计部指定人员，中资和外资银行专家组成的外汇风险管理小组，审核套期保值详细方案，负责定期跟踪走势、评估风险、定期报告、比选方案、履行程序等与外汇风险管理相关的工作，从机制上保障方案比选的专业性。

　　二、审议程序

　　2023年3月29日，公司第八届第八次董事会审议通过了《公司2023年金融衍生业务年度计划的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1.市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。

　　2.履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致本公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　3.政策风险：金融市场相关政策发生重大变化，从而导致金融市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　4.法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　5.操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　（二）风控措施

　　1.公司开展的外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

　　2.严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。

　　3.公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　4.如市场出现重大动荡，如因政治事件促发套保交易违约等不可抗力事件时，根据《上海电力股份有限公司风险管理规定》由法律企管部启动并组织实施应急预案，计划与财务部牵头各相关部门提供风险事件发生原因、管控进展及影响，编制重大风险台账进行跟踪管理。

　　四、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　公司2023年开展金融衍生业务计划的事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次开展套期保值、掉期业务、远期结售汇等业务是公司应对汇率、利率波动风险采取的主动管理策略，可有效规避外汇风险，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券简称：上海电力                      证券代码：600021                    编号：临2023-23

　　上海电力股份有限公司

　　关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　执行事务合伙人：余强

　　截止2022年12月31日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）合伙人（股东）91人，注册会计师624人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过236人。

　　中汇2021年度业务收入为10.03亿元，其中，审计业务收入为8.37亿元，证券业务收入为4.83亿元。2021年度，中汇上市公司年报审计项目136家，收费总额1.11亿元，涉及的主要行业包括：软件和信息技术服务业、电气机械及器材制造业、化学原料及化学制品制造业、专用设备制造业、医药制造业等。公司同行业上市公司审计客户家数为1家。

　　2、投资者保护能力

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

　　3、诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：胡锐女士，2003年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事央企集团和上市公司审计，2020年开始在中汇执业，2022年开始为本公司提供审计服务。

　　拟担任独立复核合伙人：李会英女士，2004年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2017年开始在中汇执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司审计报告15家。

　　拟签字注册会计师：任朋飞先生，2017年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2020年开始在中汇执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会授权公司根据具体工作量和市场价格水平，确定2023年度审计费用。

　　二、拟聘用会计事务所履行的程序

　　经公司2022年第三次和第四次临时股东大会批准，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构、内控审计机构。在2022年度的审计工作中，中汇会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告和内控审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　鉴于财务审计和内控审计的工作连贯性，公司第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议审议通过了《公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》，同意继续聘用中汇会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构、内控审计机构，并提交股东大会审议，授权公司根据具体工作量和市场价格水平，确定2023年度审计费用。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2023-24

　　上海电力股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日14点

　　召开地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作 2022年度述职报告。详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获得公司第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议审议通过，相关内容已于2023年3月31日在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：第9项议案《公司统一注册发行多品种融资工具的议案》。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5项议案《公司2022年度利润分配方案的议案》、第6项议案《公司2023年度日常关联交易的议案》、第7项议案《公司2023年对外担保的议案》、第8项议案《公司聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》、第10项议案《公司调整董事会成员的议案》。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第6项议案《公司2023年度日常关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团有限公司、中国电力国际发展有限公司、国家电力投资集团财务有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.出席股东登记时间：2023年4月17日（周一）

　　上午9时—11时30分

　　下午13时30分—16时00分

　　2.登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

　　3.登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

　　4.公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

　　5.请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

　　6.在现场登记时间段内，A股个人自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记。

　　■

　　六、 其他事项

　　1.根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

　　2.会议联系方式：

　　联系人：邹忆、范晶云

　　联系电话：021-23108718  传真：021-23108717

　　通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

　　邮政编码：200010

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会登记表

　　按本格式自制、复印均有效。

　　股东大会出席登记表

　　■

　　注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

　　证券简称：上海电力  证券代码：600021  编号：临2023-25

　　上海电力股份有限公司

　　关于基础设施公募REITs上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中信建投国家电投新能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中信建投国家电投新能源REIT”）于2023年3月2日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的无异议函和中国证券监督管理委员会出具的准予注册批复，具体详见公司临2023-013号公告。

　　中信建投国家电投新能源REIT已于2023年3月15日完成发售，自2023年3月29日起在上交所上市，交易代码为“508028”，基金场内简称为“国家电投”，扩位简称为“中信建投国家电投新能源REIT”。

　　中信建投国家电投新能源REIT最终募集基金份额8亿份，发售价格为9.800元/份，基金募集资金净额为78.40亿元；与募集期利息合并计算，基金募集资金总额为78.43亿元。

　　中信建投国家电投新能源REIT发售由战略配售、网下发售、公众投资者发售三个部分组成。战略配售基金份额数量为6亿份，占发售份额总数的比例为75%，其中，原始权益人国家电投集团江苏电力有限公司认购数量为2.72亿份，占发售份额总数的比例为34%，其他战略投资者认购数量为3.28亿份，占发售份额总数的比例为41%；网下投资者认购数量为1.40亿份，占发售份额总数的比例为17.5%；公众投资者认购数量为0.6亿份，占发售份额总数的比例为7.5%。

　　开展基础设施REITs有助于公司盘活优质存量基础设施资产，进一步拓宽融资渠道，促进公司在基础设施领域投资的良性循环，增强公司的可持续经营能力。公司将在中信建投国家电投新能源REIT存续期内严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券简称：上海电力  证券代码：600021       公告编号：临2023-26

　　上海电力股份有限公司

　　关于向公司首期股票期权激励计划激励对象

　　授予预留部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示内容：

　　●股票期权预留授予日：2023年3月29日

　　●股票期权预留授予数量：298.3万份

　　2023年3月29日，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议，审议并通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据公司首期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，确定以2023年3月29日为预留授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予298.3万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月30日，公司召开第八届第三次董事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　同日，公司召开第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　2、2022年1月13日，公司召开董事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

　　3、2022年4月19日，公司披露了《关于实施股票期权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海电力股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]138号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　4、2022年5月5日，公司召开董事会2022年第四次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案。公司独立董事就激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开监事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）》。

　　5、2022年5月6日至2022年5月15日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　6、2022年5月6日，公司披露了《上海电力股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事岳克胜受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　7、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司首期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　8、2022年5月31日，公司召开董事会2022年第五次临时会议和监事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2022年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了首期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

　　10、2023年3月29日，公司召开第八届第八次董事会会议和第八届第八次监事会会议，审议通过了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）根据公司相应的绩效评价办法，激励对象近三年度个人绩效考核结果出现“D 级（不合格或不称职）”的情况；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

　　2020年净资产收益率（扣非）不低于4.0%；2020年净利润（扣非）增长率不低于8%；2020年完成董事会下达的EVA考核目标；2020年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于45%。

　　综上，董事会经过认真核查，认为公司本激励计划预留部分授予条件已经成就。董事会同意以2023年3月29日为预留授予日，向符合条件的21名激励对象授予股票期权298.3万份，行权价格为10.06元/股。

　　（三）本激励计划股票期权的预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年3月29日。

　　2、预留授予数量：298.3万份。

　　3、预留授予人数：21人。

　　4、预留授予部分的行权价格：10.06元/股。

　　根据公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，预留股票期权行权价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

　　（1） 预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；

　　（2） 预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　6、预留授予股票期权的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划预留部分股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月。

　　（2）等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　7、授予数量在激励对象间的分配情况：

　　■

　　注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）在本激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　（3）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　8、股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

　　（2）考核对标企业的选取

　　上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力主营业务及规模具有可比性的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：

　　■

　　注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数据。

　　若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

　　（3）个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。

　　在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。

　　■

　　若激励对象上一年度经营业绩考核等级为C级及以上或绩效考评分数大于等于60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为D级或绩效考评分数低于60分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。

　　（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的相关内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单的核实意见

　　监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年3月29日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。

　　3、公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2023年3月29日为预留授予日，向21名激励对象授予298.3万份股票期权。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与本激励计划预留部分股票期权授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　四、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.09元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：9.79元/股

　　2、行权价：10.06元/股

　　3、有效期为：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间=（33%*30+33%*42+34%*54）/12=3.5）

　　4、历史波动率：40.2319%（采用上海电力本次激励计划23家对标企业截至2023年3月30日近3.5年波动率的平均值）

　　5、无风险利率：2.5227%（采用国债三年期到期收益率）

　　6、股息率：0%（按照国资委规定股息率取0）

　　假设获授股票期权的21名激励对象在各行权期内全部行权，2023年-2027年期权成本摊销情况见下表：

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　　上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　浙江阳光时代律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》、《工作指引》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》中关于激励对象主体资格的规定条件；本激励计划预留部分股票期权的授予日、行权价格、授予数量等符合《管理办法》、《工作指引》及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司和本次授予的激励对象不存在《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》规定的不能授予股票期权的情形，《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》规定的股票期权授予条件已经满足，公司尚需按照相关规定办理预留部分股票期权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　1、同意公司向首期股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案。

　　2、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年3月29日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》以及《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　4、本激励计划预留部分授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　7、董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留部分股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司尚需就本激励计划预留授予办理信息披露、登记等事宜。

　　特此公告

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　公司代码：600021                                                  公司简称：上海电力

　　上海电力股份有限公司