公司代码：600267                                                  公司简称：海正药业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.7元（含税）。以公司目前股份总数扣除截至本公告披露日已累计回购的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为198,933,847.51元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。本年度现金分红（不含已实施的股份回购金额）占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为40.68%。

　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为医药制造业（C27）。

　　近年来，受国家医药供给侧改革、医药政策调整等因素的影响，国内的医药市场正在经历前所未有的调整。2022年国家层面发布的医药行业相关政策颇多，其中，党的二十大报告为新时期医药行业发展指明了方向；九部门联合印发的《“十四五”医药工业发展规划》、国家市场监督管理总局发布的《药品网络销售监督管理办法》等多个政策、法规，深刻影响着行业格局。据国家统计局数据，2022年，规模以上医药制造工业企业营业收入29,111.4亿元，同比下降1.6%；利润总额4,288.7亿元，同比下降31.8%。

　　医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。医药行业没有明显的区域性和季节性特征,但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品的消费存在一定的季节性或区域性。

　　报告期内，公司主要业务及经营模式未发生重大变化。

　　（一）公司主要业务

　　公司始创于1956年，经过60多年的发展，已成为一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业，专注于化学药、生物药、动物药、中药及医药商业等多产业发展，加快布局大健康产业和健康美学等新兴市场。

　　1、原料药业务

　　原料药业务是公司传统重点业务板块，技术、生产以及产能规模优势明显。

　　1. 技术领先。拥有国内领先的发酵半合成技术平台，技术储备及生产经验丰富；在销产品管线丰富，已有原料药品种百余个；在研品种丰富，聚焦重点疾病领域以及尚未满足的临床需求，疾病领域覆盖广泛。

　　2. 设施先进。目前建有台州、富阳、南通三大生产基地，产线布局完整，产能充足、潜力巨大；硬件设备世界一流，且全面实行计算机自动化控制。

　　3. 信誉优良。在质量、供应、销售支持及售后服务等方面赢得客户的深度信任，客户口碑良好；在国际市场经营多年，出口至70多个国家和地区，广泛覆盖医药及医疗领域，拥有海外客户400余家（含全球10大药企）， 客户资源丰富，打造了良好的客户基础。

　　公司原料药业务目前侧重国内制剂配套、海外制剂客户拓展以及新CMO项目引入，以期通过扩大产业规模及调整产能布局，持续提升产能利用率，释放更多的产品销售潜能。

　　未来， 公司原料药业务将在下面几个方面推进重点工作：通过持续工艺优化和扩大产业规模，进一步降低产品成本；稳步推进欧盟整改，提升国内外质控标准；加速海外客户开发，为欧盟解禁提前布局；持续投入EHS升级，强化合规生产体系；加速寻求国内外战略伙伴合作，提升资产利用效率，不断聚焦新兴技术的发展。

　　2、制剂业务

　　海正制剂产品种类丰富，并有充足的产能保障。近年来，制剂业务实现业绩稳步增长。带量采购方面，截至2022年底，公司共有13个品种中标全国药品集中采购，促进了公司制剂业务进一步发展，经济效益显著。

　　公司自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。制剂业务板块子公司包括：瀚晖制药、省医药公司。

　　（1）瀚晖制药

　　1）瀚晖制药

　　近年来业绩保持稳定，利润水平稳定增长。瀚晖制药自营团队已深入覆盖核心市场的等级医院，基层市场医疗机构的覆盖也在持续深入；对于自营队伍无法覆盖的区域，通过与区域战略合作伙伴的协作，不断扩面下沉；与连锁药店和门店合作，集合超2000人的地推人员服务于瀚晖零售团队，覆盖海量OTC终端；2022年，瀚晖制药成立独立的创新业务团队，专业化深度捕捉线上业务机会。瀚晖制药通过多元化学术推广，实现全渠道覆盖。

　　瀚晖制药具备强大的管线管理能力，目前在销品种共有60余个，覆盖肿瘤、心脑血管、抗感染、呼吸、激素、免疫制剂、体外诊断等领域；在存量产品的基础上，瀚晖制药逐步引进高潜力的创新产品；不同产品根据其特点，瀚晖制药分别在院内市场、院外市场和新零售等渠道形成销售布局；此外，瀚晖制药是国内唯一成功的原研药地产化案例，辉瑞注入瀚晖的进口产品玫满、多达一、特治星已完成地产化转移，瑞易宁实现分包装地产，美卓乐、甲强龙地产化也按计划顺利推进。

　　瀚晖制药凭借卓越的业务管理体系，历年来屡获荣誉，连续通过“高新技术企业”的认定，并获得过 “浙江省企业研究院”“浙江省级智能工厂”“年度中国化学制药行业工业企业综合实力百强”“年度医药商业最具发展潜力企业”“年度浙江省人民政府质量奖”“杭州市鲲鹏企业”等荣誉。

　　目前，瀚晖制药已成为中国具有先进制药工业基础的领先的CSO平台。

　　1. 规模效应显著。销售规模远超同类CSO平台

　　2. 体系最为健全。比肩顶尖外企的合规及支持体系

　　3. 持续新品引进。强化管线，不断引进各类创新药品种

　　4. 大准入能力极强。经过实战检验的医保准入能力及入院能力

　　2）海晟药业

　　海晟药业运营中心位于上海，研发中心位于台州和杭州，生产中心拥有国际先进的制造设备和顶级的制造工艺，其原料药及制剂产品覆盖糖尿病、肝病等慢性疾病领域。

　　目前，海晟药业的研发、生产主要聚焦胰岛素相关的系列产品，胰岛素生产制造中心建设标准高、产能空间大，建设标准同时符合欧盟、美国FDA及cGMP标准，生产线关键设备国际化，生产过程全程智能化。

　　海晟药业销售产品以慢性疾病药物为基础，公司首个生物制剂门冬胰岛素成功获批并中选胰岛素专项集中采购，此外，海晟药业成功引进创新药西格列他钠补强糖尿病管线，为后续胰岛素等降糖药物的营销打下基础。经过多年的经营，海晟药业以糖尿病治疗药物为主体的慢病治疗产品管线初步建成。

　　报告期内，瀚晖制药与海晟药业内部重组正在推进，这有利于公司优化管理架构，提高管理效率，更好地满足公司自有产品、引进产品的推广、销售需求，适应医药市场变化。

　　（2）省医药公司

　　省医药公司是浙江省大型医药企业之一，拥有完善的医院、OTC终端、DTC药房以及二级商业渠道覆盖网络，与国内外众多知名药企建立了长期的良好战略合作关系，致力于成为区域创新型多元化商业企业。

　　省医药公司是海正药业旗下的专业化医药商业企业，是国家药品监督管理局指定的浙江省麻黄素、咖啡因及二级麻醉药品经营单位。经营范围包括药品批发、兽药经营销售、保健食品销售、化学品、医药中间体及化学试剂、医疗器械、制药机械及配件、化妆品、消毒用品销售。

　　省医药公司在售产品近3000个。医院纯销业务覆盖浙江省内所有等级医院以及100%的基层社区中心，零售业务实现了浙江省内连锁药店全覆盖，并延伸至山东、安徽、江苏和上海的40余家大型连锁药店。

　　3、新兴业务

　　（1）海正动保

　　海正动保专注动物保健品行业近30年，建有25条多剂型生产线（含疫苗），布局猪业务、反刍业务、宠物业务、疫苗业务四大领域，现有产品40余款，管线丰富，拥有130多个长期战略合作伙伴，为国内30余家大型养殖集团和多个宠物连锁医院提供产品和服务。海正动保化药疫苗协同发展，现已是国内动保领先品牌，是具有高潜力的新兴业务板块。

　　（2）其他新业务单元

　　除动保业务外，公司持续布局战略新领域，引进合作方共同做大做强。

　　参股子公司博锐生物是海正孵化的生物创新药企，现已发展成为技术领先、品质卓越、广受信赖的生物制药公司，新品的陆续上市，推动了其销售规模稳步提升；参股子公司赞生药业投资打造智能化、数字化的现代新中药，主营为中成药，目前规划有6个中药制剂品种，其中包括国家中药保护品种通络生骨胶囊；参股子公司甦力康是以特医食品为特色的大健康产品管线，建有通过CNAS评审的检测中心、食品GMP标准化厂房及最高标准的质量控制体系，产品伊能佳?获得国内首张蛋白组件的特殊医学用途配方食品注册证书；同时公司在海南成立全资子公司致力于打造国内管线最完备的创新医学产品提供商，未来将凭借现有的强大业务拓展能力和丰富海外合作经验，利用已有政务准入能力、地产化能力，加速进口产品的国内获批，并依靠海正品牌及口碑，借助现有渠道，快速实现销售。

　　（二）公司经营模式

　　1、采购模式

　　（1）原料药及自产制剂的采购模式

　　公司是国际药政市场中非专利药生产商的原料药供应商，公司的原材料供应商需经过FDA或EDQM及辉瑞、礼来等大客户的评估审计认可；而公司自产制剂所用主辅料以及自用原料药亦需符合GMP的相关要求。

　　（2）医药商业业务的采购模式

　　公司医药商业业务主要包括省医药公司的医药经销业务，辉瑞注入瀚晖制药成品药进口以及引进第三方制剂推广业务。省医药公司的医药经销业务的采购主要通过直接向制药企业或其代理商采购药品来进行。瀚晖制药制剂产品及原料主要向母公司海正药业及商业合作伙伴辉瑞以订单方式采购，主要供应商为PFIZER SERVICE COMPANY BVBA、Pfizer Innovative Supply Point International BVBA、Pfizer Overseas LLC、海正药业、海正杭州公司。

　　2、生产模式

　　公司采取以销定产并保留适当安全库存的生产模式，生产部门根据销售部门提出的各产品年度预测的销售计划确定年度生产计划，每月通过产销协调，结合各产品线的生产能力及产品库存情况下达生产计划，事业部根据生产计划落实生产的安排，同时对产品的生产过程、质量、成本等进行严格监督管理，质量部门对在整个生产过程中的各生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验、监控，EHS部门对生产的全过程进行监管。

　　3、销售模式

　　（1）原料药销售

　　公司原料药业务主要包括传统的自产原料药出口业务、全球制药企业的原料药合同定制业务和国内销售业务。

　　产品推广的常规流程是：初步接洽潜在客户，交流产品信息，送样确认质量标准，分享制剂市场上市计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政及注册文件协同跟进与递交等，根据客户制剂项目所处不同阶段配合客户提供各种需求规模的原料药，产品获批上市和商业化销售。

　　（2）公司自产制剂产品的销售

　　公司近年来积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略布局，现已成为一家综合性国际品牌制药企业。

　　瀚晖制药拥有抗肿瘤制剂、口服固体制剂和高端培南类制剂生产线。其自产制剂产品依托自主销售与代理销售相结合的营销模式，通过专业化销售行为及多种学术推广手段，已在各疾病治疗领域中树立专业产品形象及市场定位。截至目前，瀚晖制药自营团队规模约1,500人，深入覆盖核心市场的等级医院，已成为国内领先的专业化学术推广平台，具有营销体系平台优势；对于自营队伍无法覆盖的区域，通过与区域战略合作伙伴的协作实现产品销售的扩面下沉；在瀚晖零售团队的管理下，公司制剂产品覆盖了超过86,000家OTC大型连锁及区域龙头连锁门店，及25,000家地方中小连锁及单体药店终端。

　　海晟药业现承担了海正药业自产制剂产品的国内推广业务及国际制剂注册和推广业务，业务模式以自营和合作推广为主，包括骨科药物硫酸氨基葡萄糖胶囊、肝胆科药物腺苷蛋氨酸注射剂及片剂、流感领域海复康等品种。

　　后续，通过吸收合并整合两家公司，有利于更好地实现研产销的互补协同，最大化地发挥两个销售平台的规模优势，提升管理效益。

　　（3）医药商业业务的销售模式

　　公司医药商业业务主要包括省医药公司的经销业务，辉瑞注入瀚晖成品药进口业务及引进第三方制剂推广业务。省医药公司的经销业务销售模式主要是向制药企业或其他医药代理商采购药品后销售给浙江省内的医疗机构、药品零售商与批发商。省医药公司主要负责药品（含原料药、制剂等）的纯销和分销。目前公司主要作为制药企业在浙江省的总代理或一级分销商从事第三方业务，合作伙伴包括辉瑞、杨森、惠氏、拜耳、武田、阿斯利康等跨国企业以及华润三九、江苏先声、民生药业、神威，深圳康哲等国内制药企业。辉瑞注入瀚晖成品药及引进第三方制剂推广服务业务与自产制剂产品的销售模式一致。

　　（三）公司市场地位

　　公司创始于1956年，经过60多年的发展，海正药业已成为一家集研产销全价值链、原料药与制剂垂直一体化的综合性制药企业集团。公司专注于化学药、生物药、动物药、中药及医药商业等多产业发展，加快布局大健康产业和健康美学等新兴市场，多次入选中国制造业企业500强、中国医药工业百强企业榜单，先后荣获国家技术创新示范企业、全国五一劳动奖状、浙江省政府质量奖等荣誉称号。

　　（四）报告期内主要的业绩驱动因素

　　公司2022年度实现营业收入120.37亿元，较2021年度下降0.82%，其中主营业务收入实现收入117.09亿元，较2021年下降1.93亿元。销售收入下降主要受原料药业务市场价格竞争加剧，以及辉瑞注入瀚晖制药的进口产品供货不足的影响。

　　2022年度实现归属于母公司所有者净利润4.89亿元，较2021年归属于母公司所有者净利润增加0.02亿元，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3.13亿元，较2021年增加1.03亿元，增长48.81%。2022全年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增加主要是：（1）辉瑞注入瀚晖制药的进口品地产化按计划顺利推进，制剂产能利用率提升，相关产品盈利能力增强；（2）公司经营性现金流持续向好，有息负债规模进一步下降，融资成本降低，财务费用同比下降；（3）公司资产管理及周转效率提升，信用减值损失及存货跌价损失减少。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■ 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2022年度实现营业收入120.37亿元，较2021年度下降0.82%，其中主营业务实现收入117.09亿元，较2021年下降1.93亿元，销售收入下降主要受原料药业务市场价格竞争加剧，以及进口产品供货不足的影响。

　　2022年度实现归属于母公司所有者净利润4.89亿元，较2021年归属于母公司所有者净利润增加0.02亿元，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3.13亿元，较2021年增加1.03亿元，增长48.81%；2022全年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增加主要是：（1）辉瑞注入瀚晖的进口品地产化按计划顺利推进，制剂产能利用率提升，相关产品盈利能力增强；（2）公司经营性现金流持续向好，有息负债规模进一步下降，融资成本降低，财务费用同比下降；（3）公司资产管理及周转效率提升，信用减值损失及存货跌价损失减少。

　　报告期末公司总资产187.78亿元，比2021年减少5.96亿元，主要系本期公司在建工程转固并计提折旧摊销、存货下降、其他应收款回款以及货币资金偿付有息负债等原因，公司总资产和负债规模双降。

　　资产负债率为55.64%，较2021年下降6.45个百分点。2022年底海正药业定向可转债金额15.03亿，剔除可转债金额后的资产负债率为47.63%，较2021年下降7.03个百分点。剔除可转债后，有息负债从2021年的63.88亿下降到2022年的48.73亿元，减少有息负债15.15亿元，公司整体财务杠杆率得到较大幅度改善，资产负债率回归到合理水平。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票简称：海正药业   股票代码：600267   公告编号：临2023-17号

　　债券简称：海正定转   债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第十二次会议于2023年3月29日在杭州梅苑宾馆会议室以现场方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

　　一、2022年度总裁工作报告；

　　同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、2022年度董事会工作报告；

　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事赵家仪先生、杨立荣先生、周华俐女士及原独立董事傅仁辉先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　三、2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、2022年度利润分配预案；

　　经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.7元（含税），以公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为198,933,847.51元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。本年度现金分红（不含已实施的股份回购金额）占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为40.68%。

　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事已就此事项发表同意的独立意见，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　五、2022年年度报告及摘要；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要同时登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　六、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

　　根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2023年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

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　　上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

　　注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万m2国有土地使用权及地上房屋67,678.75m2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　　注2：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路1号的95,639.00 m2土地使用权和82,895.21m2房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77m2和位于台州市椒江区海正大道1号21,626.19m2国有土地使用权及其地上房屋19,210.90m2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

　　上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　八、关于开展外汇套期保值业务的议案；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事已就此事项发表同意的独立意见，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　九、关于2023年度日常关联交易预计的议案；

　　同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。

　　独立董事已就此事项发表事前认可意见及同意的独立意见。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十一、2022年度内部控制评价报告；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

　　十二、2022年度社会责任报告；

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本公司《浙江海正药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《浙江海正药业股份有限公司2022年度社会责任报告》已于2023年3月31日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十三、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；

　　同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2022年度财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　独立董事已就此事项发表事前认可意见及同意的独立意见，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十四、关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案；

　　同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　十五、关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案；

　　■

　　注：董事兼高级副总裁杜加秋先生2022年度报酬总额中，其中100万元为其2022年度的“特殊贡献奖”奖励。

　　独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经公司2017年年度股东大会审议通过，2022年度未做调整，故本次会议不再审议。

　　董事兼总裁李琰先生，董事兼高级副总裁杜加秋先生在瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）领取薪酬。

　　董事郑柏超先生、费荣富先生，监事金军丽女士、郑华苹女士，原董事于铁铭先生，原监事李华川先生均不在本公司领薪。

　　原监事会主席陈家胜先生已于2022年2月18日辞去公司监事会职工代表监事与监事会主席职务。

　　同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋国平先生、陈晓华先生、李琰先生、杜加秋先生回避表决。

　　独立董事已就此事项发表同意的独立意见，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十六、关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案；

　　■

　　担任董事的高级管理人员2022度薪酬在议案十五中审议表决。

　　公司财务总监张祯颖女士，高级副总裁路兴海先生及原高级副总裁赵磊先生均在瀚晖制药领取薪酬。

　　原高级副总裁赵磊先生因个人原因于2022年8月30日申请辞去公司高级副总裁职务。

　　独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十七、关于转让参股公司海南健生爱民医药有限公司35%股权的议案

　　海南健生爱民医药有限公司（以下简称“健生爱民”）为公司参股子公司，公司持有其35%股权，为其第二大股东。基于公司“聚焦主业、提质增效”的经营战略，经与健生爱民其他股东商议及审慎研究，同意公司将持有的健生爱民35%股权通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让，健生爱民现有股东享有在同等条件下的优先购买权。根据海南财瑞房地产土地资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟转让股权所涉及海南健生爱民医药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（财瑞评字（2023）第BZ0002号，以下简称“评估报告”），公司持有的健生爱民35%股权所对应的评估价值为94.6505万元，本次转让拟以评估价值作为挂牌底价。意向投资者资格：

　　1、意向投资者应具有良好的财务状况、支付能力和良好的商业信誉，力求保持企业可持续发展。

　　2、本项目不接受联合体摘牌。

　　本次股权转让完成后，公司将不再拥有健生爱民的任何股份。根据评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，健生爱民总资产为430.05万元，总负债为148.16万元，净资产为281.89万元。如本次股权转让按照挂牌底价即评估值成交，以2022年6月30日健生爱民账面价值为基础测算，公司预计产生投资损失10.3495万元，具体影响金额根据实际成交情况及交易条件而定，以公司经审计的财务报告为准。

　　董事会同意授权董事长及其指定人员负责本次健生爱民股权转让的相关工作，包括但不限于确定产权转让挂牌条件（包括挂牌底价）、出席健生爱民股东会并同意股权转让方案、签订决议/决定/协议/合同等法律文件、办理产权交易所的相关手续、配合健生爱民办理工商变更等事宜。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十八、关于聘任公司证券事务代表的议案；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，同意聘任李媛婷女士担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会届满时止。李媛婷女士简历如下：

　　李媛婷：女，1994年12月出生，本科学历。历任公司证券管理部专员、经理，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求。

　　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　十九、关于召开2022年年度股东大会的议案；

　　同意于2023年4月20日（周四）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2022年年度股东大会。

　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2023-18号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.17元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,387,407,319.50元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金1.7元（含税）。以公司目前股份总数扣除截至本公告披露日已累计回购的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为198,933,847.51元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。本年度现金分红占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为40.68%。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额196,779,765.66元（不含交易费用），本年度公司现金分红金额（含已实施的股份回购金额）占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为80.92%。

　　公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开公司第九届董事会第十二次会议，审议通过本利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案是充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定。有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次2022年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267    公告编号：临2023-19号

　　债券简称：海正定    转债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）、海正药业南通有限公司（以下简称“海正南通公司”）为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保公司”）为公司控股子公司，公司持有其66.34%股权；公司与上述子公司之间不存在关联关系。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本公司拟为海正杭州公司申请的共计25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2022年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为76,897.62万元；

　　本公司拟为工业公司申请的共计47,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2022年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为38,948万元；

　　本公司拟为海正南通公司申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2022年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为3,000万元；

　　本公司拟为海正动保公司申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2022年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为1,271.34万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●本公司无对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据各子公司日常生产经营需要，公司拟为海正杭州公司向杭州银行富阳新登支行、中国邮储银行杭州市富阳区支行申请的合计25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；为工业公司向中国银行杭州开元支行、浦发银行杭州文晖支行、农业银行杭州西湖支行申请的合计47,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；为海正动保公司向工商银行富阳支行、光大银行富阳支行申请的合计10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为2年。

　　（二）内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　2023年3月29日，公司第九届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，上述担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）海正杭州公司：成立于2005年8月，法定代表人蒋国平，注册资本103,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的研发、生产、销售；兽药；原料药。截至2022年12月31日，总资产611,035.63万元，归属于母公司净资产387,008.46万元，负债总额224,027.17万元，其中短期借款60,182.50万元；2022年度实现营业收入92,661.13万元，归属于母公司净利润31,785.66万元（以上数据已经审计）。

　　海正杭州公司为本公司全资子公司。

　　（二）工业公司：成立于1999年11月，法定代表人斯元龙，注册资本13,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截至2022年12月31日，总资产212,042.95万元，归属于母公司净资产83,151.15万元，负债总额128,891.80万元，其中短期借款19,017.61万元；2022年度实现营业收入485,307.31万元，归属于母公司净利润4,611.74万元（以上数据已经审计）。

　　工业公司为本公司全资子公司。

　　（三）海正南通公司：成立于2011年9月，法定代表人徐伟伟，注册资本111,000万元，注册地为江苏省如东县，主营业务为原料药、制剂技术的研发，化工产品的销售。截至2022年12月31日，总资产95,374.91万元，归属于母公司净资产88,640.20万元，负债总额6,734.71万元，其中短期借款3,003.58万元；2022年度实现营业收入17,057.46万元，归属于母公司净利润-11,895.24万元（以上数据已经审计）。

　　海正南通公司为本公司全资子公司。

　　（四）海正动保公司：成立于2009年8月，法定代表人陈晓华，注册资本39,772.7273万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品，药品的研发、生产和销售。截至2022年12月31日，总资产95,274.62万元，归属于母公司净资产75,551.92万元，负债总额19,722.70万元，其中短期借款2,002.14万元；2022年度实现营业收入41,871.04万元，归属于母公司净利润4,969.40万元（以上数据已经审计）。

　　海正动保公司为本公司控股子公司，公司持有其66.34%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）根据公司2020年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向交通银行杭州丰潭支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　同时，为满足海正杭州公司日常经营需求，本公司拟为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行富阳支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　（二）根据公司2020年年度股东大会审议，本公司为工业公司向中国银行杭州开元支行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浦发银行杭州文晖支行申请的12,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向农业银行杭州西湖支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向中国银行杭州开元支行申请的25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浦发银行杭州文晖支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向农业银行杭州西湖支行申请的12,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　（三）根据公司2020年年度股东大会审议，本公司为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正南通公司向工商银行如东支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　（四）根据公司2020年年度股东大会审议，本公司为海正动保公司向工商银行富阳支行申请的8,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向光大银行富阳支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向交通银行富阳支行申请的3,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正动保公司向工商银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向光大银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。

　　截至本公告披露日，上述担保协议或相关文件尚未签署，担保期限以实际签署的协议为准。

　　上述具体贷款事项由各子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，董事会同意授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续及担保额度范围内可变更贷款银行。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足海正杭州公司、工业公司、海正南通公司、海正动保公司生产经营活动需要，有利于其持续发展。担保对象经营和财务状况稳定，具备债务偿还能力，根据其资产负债率水平等情况，本次担保事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　海正杭州公司、工业公司、海正南通公司均为公司全资子公司，海正动保公司为公司控股子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利于推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

　　六、独立董事意见

　　上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意上述对外担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的担保总额合计为人民币352,600万元，占公司最近一期经审计净资产的43.64%，担保对象分别为公司全资子公司海正杭州公司、工业公司、海正南通公司、海晟药业（杭州）有限公司，公司控股子公司海正动保公司，公司参股子公司浙江赞生药业有限公司；公司全资子公司瀚晖制药有限公司为其全资子公司辉正（上海）医药科技有限公司提供担保；公司控股子公司云南生物制药有限公司为其100%控股股东浙江海正动物保健品有限公司提供担保。无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267      公告编号：临2023-20号

　　债券简称：海正定转  债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司出口主要采用美元进行结算，开展外汇套期保值业务能够降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　●交易品种：主要为远期结售汇和外汇期权业务等。

　　●交易场所：合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构。

　　●交易金额：交易金额累计不超过7,000万美元。

　　●已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年3月29日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司及子公司开展外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司及子公司出口主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，以及根据公司经营战略的需要，公司及子公司计划与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　（二）交易金额

　　根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司2023年度拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过7,000万美元，在决议有限期内资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种主要为远期结售汇和外汇期权业务等。

　　（五）交易期限

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司2022年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。

　　（六）授权事项

　　提请股东大会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展总额不超过7,000万美元的外汇套期保值业务，在决议有限期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2022年度股东大会审议批准之日起12个月。公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

　　3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司建立了相应的内控管理制度，对开展外汇套期保值业务程序做出了明确规定。

　　2、公司外汇套期保值业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。

　　3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　4、公司审计部对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查；法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。公司不适用《企业会计准则第24 号—套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。

　　五、独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的，公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司及子公司在授权期限内开展总额不超过7,000万美元（在决议有效期内资金可以滚动使用）的外汇套期保值业务，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2023-21号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，该事项未达到提交公司股东大会审议标准。

　　● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第九届董事会第十二次会议决议公告。

　　2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、监事会意见

　　本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

　　4、公司2023年日常关联交易预计金额未达到“3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）浙江海正生物材料股份有限公司

　　法人代表：蒋国平

　　注册资本：20,267.8068万人民币

　　住所：浙江省台州市椒江区工人路293号301-07室

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三维（3D）打印技术推广服务；实业投资；货物进出口、技术进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）持有浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生物材料”）38.76%的股权，为其控股股东。公司与海正生物材料受同一方控制。公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海正生物材料为公司关联方。

　　（二）台州市椒江热电有限公司

　　法人代表：马利标

　　注册资本：11,313万元人民币

　　住所：台州市椒江区海门岩头

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。

　　与公司关系：公司之控股股东海正集团持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权，为其控股股东。公司与台州市椒江热电有限公司受同一方控制。台州市椒江热电有限公司为公司关联方。

　　（三）雅赛利（台州）制药有限公司

　　法人代表：Carl-Ake Carlsson

　　注册资本：2,500万美元

　　住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产（凭有效《药品生产许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%股权，其为公司之联营企业。本公司董事、总裁李琰先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长，属与本公司同一关键管理人员。雅赛利（台州）制药有限公司为公司关联方。

　　（四）浙江博锐生物制药有限公司

　　法定代表人：肖遂宁

　　注册资本：66,026.0989万人民币

　　注册地址：浙江省台州市椒江区疏港大道1号

　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司持有浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）40.32%股权，其为公司参股子公司。公司董事长蒋国平先生兼任博锐生物副董事长，属与本公司同一关键管理人员。博锐生物为公司关联方。

　　（五）浙江海诺尔生物材料有限公司

　　法定代表人：陈志明

　　注册资本：14,000万人民币

　　注册地址：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：生物材料、降解塑料的研发和销售，年产5万吨聚乳酸树脂及制品；国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口。

　　与公司关系：浙江海诺尔生物材料有限公司（以下简称“海诺尔生物”）为海正生物材料全资子公司。公司与海正生物材料受同一方控制，公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海诺尔生物为公司关联方。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）公司与海正生物材料及其全资子公司海诺尔生物签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品；公司向关联方销售其所需的动力能源。

　　（二）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。

　　（三）本公司与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力、园区共享服务及采购公司所需的原料药。

　　（四）博锐生物原为公司全资子公司，出表后根据业务需要开展以下日常关联交易：

　　1、因研发项目工作推进具有持续性，博锐生物原在公司开展的研发项目，将有部分继续委托公司和公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）进行管理，直至获得相关药政。

　　2、在博锐生物的生物药业务过渡期，根据生产经营的需要，公司及海正杭州公司将相关商品、物料销售给博锐生物。

　　3、公司及海正杭州公司向博锐生物销售水、电、气等日常生产所需的动力能源、园区管理费等公用事业费用及服务。

　　4、公司及全资子公司浙江省医药工业有限公司、海晟药业（杭州）有限公司向博锐生物购买商品和服务。

　　（五）公司与海正生物材料签订了《租赁协议》，协议约定：公司将位于椒江区岩头厂区内的厂房租赁给海正生物材料进行合法生产经营，相应土地及相关设施一并租赁。公司与博锐生物、雅赛利(台州)制药有限公司签订了《租赁协议》，公司向关联方租赁厂房用于合法生产经营。

　　本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。

　　上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，基本不存在履约风险。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　（二）由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。

　　（三）公司向博锐生物、雅赛利(台州)制药有限公司租赁的厂房，主要是该等关联方均位于公司所在地附近，且价格依据市场价格确定，能够满足公司的要求。公司向海正生物材料出租的厂房位于该关联方所在地附近，系其日常生产经营所需，价格依据市场价格确定。

　　以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2023-22号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“海正药业公司”或“公司”）由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2018年6月分别与中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014年9月公司及控股子公司海正药业（杭州）有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　根据公司第八届董事会第四十次会议审议通过的决议，同意将公司2013年度非公开发行股票募集资金投资的抗肿瘤固体制剂技改项目结项，并将结项后的节余募集资金余额11,333.79万元及其孳息永久补充流动资金。截至2022年12月31日，募集资金余额为0元。资金使用完毕后，公司分别于2022年4月7日、2022年4月8日注销在上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行和中信银行股份有限公司杭州分行开立的募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议及于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”结项，并将节余募集资金27,215.59万元永久补充流动资金。

　　截止2020年7月30日，公司已将募投项目“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”结余金额27,215.59万元及其孳息744.15万元用于永久补充流动资金。

　　公司于2022年3月25日召开的第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目“抗肿瘤固体制剂技改项目“结项，并将结项后的节余募集资金余额11,333.79万元及其孳息永久补充流动资金。

　　截至2022年4月8日，公司已将募投项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”结余金额11,018.04万元用于永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　本公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师事务所认为：

　　海正药业公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了海正药业公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司出具的非公开发行股票持续督导保荐总结报告书的结论性意见

　　本公司2013年度非公开发行A股股票保荐机构中国国际金融股份有限公司已于2022年4月12日为公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》，保荐机构认为：

　　本次发行募集资金到位后，公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关公告进行使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　附件1

　　2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：浙江海正药业股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 2015年底，首条固体制剂生产线取得 GMP 证书并投入生产，2018年6月剩余1个制剂车间及相关配套设施结转固定资产并投产，2022年导入了新产品，经济效益有所增长，后续随着新产品销售增长会带来增量的经济效益，同时由于此项目部分产品进入集采，价格有较大幅度下降，对项目经济收益有一定影响

　　[注2] 抗肿瘤口服固体制剂生产车间于2019年4月份取得GMP证书。新建的三废处理中心，集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能并于2021年12月完工，募集资金已完成投入并结项。截至2021年12月31日，“抗肿瘤固体制剂技改项目”资产达到可使用状态，已导入产品生产，实现部分效益。后续将致力于更多产品逐步导入并提高项目产能利用和新增经济效益

　　[注3] 2017年初，二期生物工程中的一条生产线中间体产品投入商业化生产，2019年11月,另一条生产线原料药产品投入商业化生产，至此已完成承诺以募集资金投入部分的建设，2022年以自有资金投入的生产线完工并达到可使用状态。2022年项目两个产品已实现商业化生产和销售，因市场原因，上述生产线生产规模尚未完全释放，公司后期会加大产品的市场推广，逐步实现生产线规模与经济效益

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2023-23号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　[注 1] 2022年度签署浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）浙数文化、振德医疗、海正药业、三星新材等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署海正药业、浙江世宝、荣盛石化、聚杰微纤、振德医疗等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署荣盛石化、浙江世宝、聚杰微纤等上市公司2019年度审计报告。

　　[注 2] 2022年度，签署海正药业、聚杰微纤公司2021年度审计报告；2021年度，签署海正药业2020年度审计报告；2020年度，签署海正药业2019年度审计报告。

　　[注3] 2022年度，签署湘佳股份、蓝思科技、达嘉维康、尔康制药、新通联等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署湘佳股份、蓝思科技、徕木股份、尔康制药、电广传媒、新通联等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署徕木股份、鹏都农牧、电广传媒、新通联等上市公司2019年度审计报告

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2022年财务报告审计费用较上一期增加5万元，内部控制审计费用维持不变。

　　2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2022年度财务报告及内部控制审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。

　　同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，表决情况为同意9票，反对0票，弃权0票，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2022年度财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　股票简称：海正药业       股票代码：600267      公告编号：临2023-24号

　　债券简称：海正定转       债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财投资种类：包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上。

　　●委托理财金额：使用额度不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金，在前述额度内资金可滚动使用。

　　●已履行及拟履行的审议程序：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司及各控股子公司拟购买的理财产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，本金风险程度较低，但不排除该投资受宏观经济、政策风险、市场风险、流动性风险等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　一、委托理财情况概述

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）委托理财额度

　　公司及各控股子公司计划使用总额不超过等值6亿人民币的自有资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司及各控股子公司用于理财产品投资的资金为经营性质的阶段性闲置自有资金。不会影响公司及各控股子公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

　　（四）委托理财方式

　　公司及控股子公司拟投资理财品种包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上。产品本金风险程度较低，收益较为可控，且不得直接用于证券投资，不得购买以股票为直接投资标的理财产品。

　　公司及各控股子公司购买的短期理财产品的受托方为商业银行及其理财子公司发行的理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　（五）委托理财期限

　　授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　1、公司及各控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

　　2、理财产品发行人提示了产品包括但不限于政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险、再投资风险、募集失败风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等风险。

　　（二）风险控制

　　本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上，且本金风险程度较低，收益较为可控。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理中心具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由公司财务管理中心负责组织实施。

　　公司审计部负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财产品资金使用情况进行审计、核实。

　　独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　本次公司董事会同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，该总额度占公司最近一期货币资金（经审计）的比例为42.89%。对公司主营业务的正常开展及公司日常资金正常周转不产生影响，且有利于提高资金使用效率和投资回报率，提升公司整体业绩水平，更充分保障股东利益。

　　公司及各控股子公司利用自有闲置资金购买理财产品所获得的收益将根据企业会计准则的规定列示，具体以年度审计结果为准。

　　公司及各控股子公司本次申请等值6亿元人民币额度的自有闲置资金进行现金管理，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　海正药业及各控股子公司在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有闲置资金进行短期理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司及各控股子公司在授权期限内使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十一日

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267      公告编号：临2023-25号

　　债券简称：海正定转  债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2023年3月29日在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席喻舜兵先生主持，经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》；

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》；

　　同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度利润分配预案》；

　　监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　四、审议通过《2022年年度报告及摘要》；

　　根据相关规定，监事会对2022年年度报告进行了审核，审核意见如下：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要同时登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　五、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　监事会认为，本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　六、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　七、审议通过《2022年度内部控制评价报告》；

　　经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　八、审议通过《2022年度社会责任报告》；

　　同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本公司《浙江海正药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《浙江海正药业股份有限公司2022年度社会责任报告》已于2023年3月31日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司监事会

　　二○二三年三月三十一日

　　证券代码：600267  证券简称：海正药业   公告编号：2023-26

　　浙江海正药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会，经第九届董事会第十二次会议召开。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日13点30分

　　召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《独立董事2022年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，内容详见2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

　　（二）登记时间：2023年4月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

　　（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

　　联系人：李媛婷、胡玥

　　联系电话：0576-88827809

　　传真：0576-88827887

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江海正药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：海正药业  股票代码：600267      公告编号：临2023-27号

　　债券简称：海正定转   债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年04月20日(星期四)下午15:00-16:30

　　●会议召开地点：浙江海正药业股份有限公司（台州市椒江区外沙路46号）

　　●会议召开方式：现场召开

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月31日发布公司2022年年度报告，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通和交流，便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，同时广泛听取投资者的意见和建议，公司计划于2023年04月20日下午15:00-16:30举办投资者接待日活动。本次投资者接待日活动具体情况如下：

　　一、活动召开的时间、地点

　　会议召开时间：2023年04月20日（星期四）下午15:00-16:30

　　会议召开地点：浙江海正药业股份有限公司（台州市椒江区外沙路46号）

　　会议召开方式：现场召开

　　二、公司参加人员

　　公司董事长蒋国平先生，董事兼总裁李琰先生，副董事长兼高级副总裁陈晓华先生，董事会秘书沈锡飞先生，财务总监张祯颖女士及有关部门负责人。（如有特殊情况，参会人员将会有所调整）

　　三、投资者参加方式

　　为了更好的安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司进行预约登记，具体预约方式如下：

　　1、预约时间：2023年4月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）

　　2、预约电话：0576-88827809

　　为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在活动日之前，通过公司证券管理部邮箱stock600267@hisunpharm.com将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司，公司将在活动上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　四、其他事项

　　公司将在本次投资者接待日活动召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次活动的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司

　　二〇二三年三月三十一日

　　股票简称：海正药业      股票代码：600267   公告编号：临2023-28号

　　债券简称：海正定转      债券代码：110813

　　浙江海正药业股份有限公司关于公司参与全国药品集中采购拟中标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年3月29日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）参加了联合采购办公室（以下简称“联采办”）组织的第八批全国药品集中采购的投标工作。

　　经联采办开标、评标后，公司产品注射用达托霉素拟中标本次集中采购。注射用达托霉素已经根据各省市场潜力进行了供应省份遴选，中选结果将在联采办公示后正式发布。现将相关情况公告如下：

　　一、 拟中标产品基本情况

　　■

　　二、此次拟中标对公司的影响

　　公司的注射用达托霉素已通过仿制药质量和疗效一致性评价。注射用达托霉素于2022年9月收到国家药品监督管理局核准签发的《药品补充申请批准通知书》（详见公告编号：“临2022-117号”）。公司注射用达托霉素尚未形成市场销售规模。

　　本次药品集中采购是国家组织的第八批国家药品集中采购，在执行上要求全国医疗机构优先使用集中采购中选品种，并确保完成约定采购量。公司本次拟中选的品种若确定中选、签订购销合同并实施后，将有利于上述产品快速打开国内销售市场，提高市场占有率，促进公司制剂业务的进一步发展，提升公司的品牌影响力。

　　三、其他说明

　　本次参加投标的瀚晖制药产品氨氯地平阿托伐他汀钙片（5mg/10mg、5mg/20mg）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠未中标，该2个产品为辉瑞制药有限公司（以下简称“辉瑞公司”）原研品种，系当年公司与辉瑞公司成立合资公司时双方注入品种，均由瀚晖制药负责生产销售。

　　上述未中标的2个产品2022年度合计销售收入为146,234.63万元，占公司2022年度营业收入比例为12.15%。该2个产品未中标，会在一定程度上影响产品销售，但不会对公司生产经营产生重大影响。公司将尽量保留原研产品的市场份额，并继续积极推进扩大该产品零售市场和其他渠道的销售推广。

　　四、风险提示

　　目前，公司已与联采办就注射用达托霉素签订了《全国药品集中采购拟中选品种主供地区备忘录》及《全国药品集中采购拟中选品种备供地区备忘录》，上述产品的采购协议签订等后续事项及对公司未来业绩影响尚存在不确定性。公司将密切关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十一日