第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟定2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金0.70元（含税），共计派发股利32,929,323.35元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.29%。剩余未分配利润为1,248,043,511.63元转入下一年度。

　　公司2022年资本公积金转增股本方案：截止至2022年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为1,302,893,072.49元，根据公司现有情况，拟定2022年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　　汽车行业属于周期性行业，受宏观经济波动和国家政策的影响，汽车需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，汽车消费更为活跃，带动零部件行业增长；当宏观经济下行时，汽车需求有所下降，零部件行业也面临下降的趋势。

　　上市公司主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司全年实现营业收入685,032.45万元，同比下降12.86% ；实现营业利润33,777.26万元，同比减少29.70%；实现归属于母公司股东的净利润10,872.72万元，同比下降54.82%；每股收益0.2311元，同比下降64.87%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-017

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2023年3月29日（星期二）在上海、武汉、十堰以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长陈兴林先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2023年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信融资的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司总部及下属公司处置固定资产的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险评估报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（十七）审议通过《关于计提减值损失的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于计提减值损失的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）过《关于公司2023年度固定资产投资计划的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于2022年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（二十）审议通过《关于修订〈人工成本总量管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　（二十二）通报了《关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》。

　　本报告需在公司股东大会上通报。

　　（二十二）通报了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年度公司董事会审计委员会履职报告》

　　三、备查文件

　　1、 第八届董事会第四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、 独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-018

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届监事会2023年第二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第二次会议于2023年3月29日（星期二）在上海、武汉、十堰以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年3月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席于翔先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议东风电子科技股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2022年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经核查，监事会认为公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于计提减值损失的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于计提减值损失的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　4、 第八届监事会2023年第二次会议决议

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-019

　　东风电子科技股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币0.70元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

　　期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总

　　额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润人民币108,727,248.68元，加上年结转未分配利润     1,256,325,404.92 元,减去已分配2021年度股利72,444,511.37元，减去本年计提10%的法定盈余公积10,746,240.82元，减去提取的税后职工奖励基金889,066.43元，本年度未分配利润为1,280,972,834.98元 。

　　公司拟定2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金0.70元（含税），共计派发股利32,929,323.35元，占合并报表本年实现归属于母公司股东的净利润的30.29%。剩余未分配利润为1,248,043,511.63元转入下一年度。

　　公司2022年资本公积金转增股本方案：截止至2022年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为1,302,893,072.49元，根据公司现有情况，拟定2022年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第八届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，此次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司2022年度利润分配方案进行了核查并审阅，并发表独立意见：公司基于股东利益和公司发展等因素综合考虑拟定的2022年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月29日召开第八届监事会2023年第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-020

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（一）

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）本次日常关联交易对关联方形成较大的依赖，关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第四次会议已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》将提交公司2022年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。

　　公司独立董事对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》进行了事前审核并发表事前认可意见；公司全体独立董事已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2023年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；审议上述关联交易议案时，公司董事会成员除3名独立董事外的其余6名关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。故同意上述关联交易。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）公司2022年度关联交易预计及执行情况

　　2022年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

　　■

　　2022年度执行情况明细为：

　　采购商品/接受劳务                                              单位：元

　　■

　　销售商品/提供劳务                                               单位：元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件集团之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2023年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为RMB25.00亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为RMB65.00亿元。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、东风汽车集团有限公司

　　统一社会信用代码：914200001000115161

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

　　法人代表：竺延风

　　注册资本：1,560,000万元

　　经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　2、东风汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91420000717869088Q

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：1,670,000万元

　　经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

　　东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。

　　3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：9142030369803456XA

　　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　　法定代表人：陈兴林

　　注册资本：393,111万元

　　经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。

　　附：关联关系方框图

　　■

　　（三）履约能力分析

　　目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

　　（二）公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

　　（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2023年第二次会议决议》；

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-021

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（二）

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●东风电子科技股份有限公司（以下简称?公司?或?东风科技?）本次日常关联交易对关联方形成一定的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年3月29日召开的第八届董事会第四次会议已对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》将提交公司2022年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。

　　公司独立董事对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》进行了事前审核并发表事前认可意见；公司全体独立董事已对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》进行了审议，并出具了独立意见：上述关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；审议上述关联交易议案时，公司董事会成员除3名独立董事外的其余6名关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。故同意上述关联交易。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）公司2022年关联交易预计情况与实际执行情况

　　2022年，公司根据2021年年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

　　2022年预计情况：公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.7亿元（大写：人民币陆亿柒仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.7亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.5亿元人民币；2022年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。其业务范围包括：贷款、银行承兑、应收保理等。

　　2022年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有限公司发生额为零，年末无借款；东风（十堰）有色铸件有限公司归还上年借款额0.1亿人民币，新增借款额0.3亿人民币，年末借款余额0.3亿元人民币；东风富士汤姆森调温器有限公司发生额0.1亿元人民币，年末无借款。

　　二、公司2023年关联交易预计情况

　　公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3.3亿元（大写：人民币叁亿叁仟万元整），其中，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.4亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.4亿元人民币；2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过壹仟伍佰万元人民币。其业务范围包括：贷款、银行承兑、应收保理等。

　　贷款利率：不高于基准利率。

　　公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：东风汽车财务有限公司

　　统一社会信用代码：91420000178766767H

　　注册地址：湖北省湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层

　　注册资本：900,000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　主要股东或实际控制人：东风汽车集团股份有限公司

　　东风汽车财务有限公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。东风汽车财务有限公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风汽车财务有限公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车财务有限公司与东风科技构成关联关系。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2023年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。

　　（二）有利于降低公司财务费用。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2023年第二次会议决议》；

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技             公告编号：2023-022

　　东风电子科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告

　　■

　　●委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构

　　●委托理财金额：总额度不超过人民币 7亿元

　　●委托理财产品类型：流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款

　　●委托理财产品期限：自 2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　●单个理财产品的投资期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　●履行的审议程序：本次委托理财已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟购买的结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。

　　（二）投资金额

　　总额度不超过人民币 7亿元。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。

　　（四）委托理财产品的基本情况

　　公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。为满足公司理财需要，公司拟使用额度提升增加到总额不超过人民币7亿元进行理财产品投资（占2022年12月31日公司经审计的归母净资产的22.05%），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司审计室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定购买结构性存款。

　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时予以披露。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟购买的结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。

　　六、决策程序的履行

　　公司于2023年3月29日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事已对此发表了如下独立意见：

　　1、公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，履行了相关的审批程序；

　　2、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、同意使用累计不超过人民币7亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用，同意将该议案提交股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-023

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的2023年度会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截至2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施23次和行业自律监管措施5次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任独立复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司7家。

　　拟签字注册会计师：孙佩佩女士，2014年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　公司本次拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构及内部控制审计机构，2023年审计报酬标准为人民币161.24万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），业绩承诺审计报酬标准为人民币74万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），内部控制审计费用40万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），合计275.24万元。上述审计收费是按照市场公允的定价原则，以会计师事务所合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础计算的。如审计内容变更等导致审计费用增加，将由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

　　5、较上一期审计费用的同比变化情况

　　本期审计费用较上期增加6.24万元，主要受预计工作量及业务复杂程度等因素影响所致。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会认为信永中和具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，同意聘任信永中和为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　拟聘请的信永中和具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘请信永中和能够满足公司对于审计工作的要求，没有损害公司及股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　拟聘请的信永中和具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘请信永中和能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，独立董事同意将聘请会计师事务所的议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第四次会议以9票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》、《关于续聘公司2023年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》，同意公司聘请信永中和担任公司2023年度审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年 3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-024

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉的公告

　　■

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）于2021年7月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的资产做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现就2022年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

　　公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒公司”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加公司”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森公司”）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名“上海东森置业有限公司”，以下简称“智纪科技公司”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名“东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司”，以下简称“十堰天纳克公司”）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名“东风富奥泵业有限公司”，以下简称“富奥泵业公司”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博公司”）30%股权。

　　东风科技通过向东风零部件集团发行股份的方式收购标的资产的事宜（以下简称“本次交易”）以2020年3月31日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综合考虑评估基准日后公司现金分红，确定交易对价为147,917.95万元。本次交易定价基准日为公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日，即2020年6月6日。本次发行价格为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会及上海证券交易所的相关规定进行调整。

　　本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为9.43元/股，根据本次发行股份价格，公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905.00股A股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

　　本次交易前，东风零部件集团持有公司65%的股权，为公司控股股东。本次交易的发行股份数量为156,858,905股。

　　本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

　　■

　　2021年8月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。

　　截至2021年8月31日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺事项

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。

　　根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒公司的预测净利润数包括东风马勒公司持有东风派恩汽车铝热交换器有限公司50%股权所对应的净利润数。

　　按照东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；

　　注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。

　　（二）业绩补偿安排

　　在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。

　　业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

　　业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

　　① 如公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外

　　② 如公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　　③ 在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　三、2022年度业绩承诺实现情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2022年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2023BJAA4F0040），标的资产2022年度的实际盈利未实现业绩承诺，具体实现情况如下：

　　2022年度，标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为8,517.66万元，未达到2022年度业绩承诺金额16,323.93万元，2022年度业绩承诺实现比例为52.18%。根据《业绩承诺补偿协议》，东风零部件集团需履行股份补偿义务。

　　四、业绩承诺未实现的原因

　　业绩承诺未能实现的主要原因系标的资产受到外部环境和下游行业的双重负面影响：

　　（1）2022年以来尤其上半年宏观环境的影响

　　2022年，国内外环境复杂多变，受俄乌战争冲突、中美关系博弈等超预期因素冲击，国内经济承受了经济下行的压力。2022年我国经济增速为3%左右，远低于年初5.5%的预期，国内基建速度放缓，旅游业和客运业相关的货车和客车市场需求下降，上半年汽车及相关零部件行业的供应链出现中断，芯片严重紧缺及原材料价格上涨，导致汽车零部件行业企业普遍出现业绩下滑。

　　（2）2022年标的资产主要服务的下游商用车销量出现较大幅度下滑

　　2022年在供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力下，我国汽车产业链受到冲击，商用车市场因2021年国五转国六期间出现的购车高峰导致的2022年用车换购动力不足。根据中国汽车工业协会的统计数据，2022年商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，商用车产量、销量出现较大幅度减少。下游商用车行业大幅下滑，导致了标的资产收入和利润下降。

　　五、关于2022年度业绩承诺实现情况及致歉的公告

　　重大资产重组标的公司2022年度未能实现业绩承诺事项，公司董事会、董事长陈兴林先生、总经理韩力先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年 3月31日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-025

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，对东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　　本次会计政策变更是按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议批准。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及日期

　　1、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　2、本公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　3、本公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　4、本公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》《企业会计准则解释第 16 号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的会计处理，解释 15 号规定应当按照《企业会计准则第 14 号—收入》《企业会计准则第 1 号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、关于亏损合同的判断

　　关于亏损合同的判断，准则解释 15 号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理对于企业按照《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　4、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的，适用本解释的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第 15 号〉的通知》（财会〔2021〕35 号）、《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》(财会[2022]31 号)的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年 3月31日

　　证券代码：600081            证券简称：东风科技       公告编号：2023-026

　　东风电子科技股份股份有限公司

　　关于计提减值损失的公告

　　■

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2023年3月29日召开，会议审议通过了《关于计提减值损失的议案》，为更加真实、准确地公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值损失。现将相关情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的公司资产进行了减值测试，公司2022年度计提各项资产减值损失合计7,129.66万元。具体情况如下表所示：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　经测试，2022年度公司计提其他应收账款信用减值损失62.89万元、应收账款信用减值损失591.08万元。

　　（二）资产减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、经营租赁资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　经测试，2022年度公司计提存货跌价损失609.78万元、长期股权投资减值损失5,844.41万元、固定资产减值损失21.50万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2022年度，公司合并报表口径计提资产减值损失共计7,129.66万元，减少公司合并报表利润总额7,129.66万元。

　　四、专项意见

　　（一）董事会

　　董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意计提资产减值损失。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为：本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。

　　特此公告。

　　东风电子科技科技股份有限公司董事会

　　2023年 3 月 31 日

　　证券代码：600081           证券简称：东风科技        公告编号：2023-027

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年04月13日(星期四) 上午 10:00-11:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年04月06日(星期四) 至04月12日(星

　　期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zhengming@detc.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月31日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年04月13日上午 10:00-11:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年04月13日 上午 10:00-11:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　总经理：韩力

　　独立董事：徐凤菊

　　董事会秘书：李非

　　财务会计部部长：陈静霏

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年04月13日 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年04月06日(星期四) 至04月12日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zhengming@detc.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：021-62033003-53

　　邮箱：zhengming@detc.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　2023年3月31日

　　证券代码：600081    证券简称：东风科技     公告编号：2023-028

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日14 点 00分

　　召开地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取了《关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-14披露日期为2023年3月31日，披露媒体均为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9

　　应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记

　　（二） 登记地点：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室。

　　（三） 登记时间：2023年4月19日上午9：30—11：30，下午13：00－16：30

　　六、 其他事项

　　（一） 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 公司联系部门及联系方式：

　　通讯地址：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室（邮编：200063）

　　联系电话：：021-62033003 转 52 或 53 分机

　　传真：021-62032133

　　联系人：李非、郑明

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东风电子科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600081                                                  公司简称：东风科技

　　东风电子科技股份有限公司