第一节 重要提示

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体仔细阅读年度报告全文。

　　二、本公司年度报告经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　三、本公司2022年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案如下：

　　1. 以公司截至2022年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560 股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）,共计分配现金股利人民币751,198,336.80元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币2,127,580,423.44元结转下一年度。

　　2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　（此预案尚需提交股东大会审议）

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

　　■

　　二、报告期主要业务简介

　　（一）所处行业基本情况

　　2022年，受地缘政治冲突升级、全球化与区域化不断博弈等多重不利因素影响，我国国民经济发展面临前所未有的挑战，总体呈现需求收缩、供给冲击、预期转弱的特征，经济增速明显下行，资本市场波动加剧。年内证券市场主要指数出现一定幅度的震荡下调，上证综指、深证成指、创业板指分别下跌15.13%、25.85%、29.37%。受市场剧烈波动影响，证券行业业绩大幅下跌，其中投资和交易类业务受市场环境影响较大，投行和资本中介类业务呈现出一定的韧性。为维护资本市场稳定，提振市场信心，中国证监会坚决贯彻国务院金融稳定发展委员会专题会议精神，陆续出台系列政策，全力维护资本市场平稳运行。在经济社会发展各项政策措施的支持下，国内经济逐步企稳回升，呈现稳中加固、稳中向好、稳中提质运行态势，证券行业整体经营环境有所改善，各项业务重回良性发展的正轨。

　　报告期内，我国证券行业主要呈四大发展特征：

　　1.改革夯实资本市场韧性，推动行业稳健、高质量发展

　　报告期内资本市场围绕“稳字当头、稳中求进”推进各项改革举措，制度建设逐步完善，推动资本市场长期向好，北交所转板制度正式落地，标志着我国多层次资本市场实现了真正意义上的互联互通；科创板做市商制度试点落地，填补A股做市制度空白；双融标的范围扩大，有望吸引增量资金市场；金融衍生品品种扩容，非方向性投资成为重要发展方向；个人养老金已经开闸，利好长期资金入市，财富管理步伐提速；《中华人民共和国期货和衍生品法》发布，为期货市场的对外开放和高质量发展提供更广阔的发展空间。以全面注册制为起点，逐步开启资本市场新的制度建设周期，随着各项政策措施进入一砖一瓦的实施阶段，我国资本市场仍处于持续扩容阶段，市场生态逐步改善，推动证券行业健康可持续发展。

　　2.行业竞争格局发生变革，推动券商专业化、差异化转型

　　受益于中国迅速发展的多层次资本市场所带来的重大机遇，中国证券行业获得了长足的发展，并呈现出行业集中度提高、重资产与轻资产业务并重等发展特征。随着我国证券公司向“专业型投行”转型推进，大型券商凭借较强的资本实力、综合的业务结构、领先的创新能力和全面的风险控制，呈现头部券商集中化的趋势；中小券商则在寻求差异化发展的道路上不断探索，有望形成未来头部券商航母化和精品券商差异化共存格局，共同服务于多层次资本市场中的不同参与主体。

　　3.信息技术投入持续加大，数字化转型赋能行业长远发展

　　随着资本实力不断增强，金融业在数字化转型中大有可为，证券行业在金融科技资金和人力投入方面呈现快速增长势头，同时在机制创新、新技术应用方面也持续突破，证券行业数字化将进一步发展，券商通过加强金融科技平台的建设，进行智能投顾、智能交易、智能运营等多方面运用，全面提升业务效率、拓展业务边界、降低业务成本、提升风险管理水平。以金融科技赋能助力服务升级与业务创新，进一步推动证券行业高质量发展。

　　4.持续完善法制体系建设，构建健康良好市场生态

　　2022年资本市场“零容忍”监管执法持续升级，报告期内证监系统密集发布各类监管文件，涵盖从业人员执业规范、业务操作指引、合规文化建设、声誉管理等，稳步推进各项法规条例建设。与此同时，监管机构对证券公司各类违规行为依然保持严监管态势，行政处罚力度显著加强，对中介机构执业过程尽职尽责提出更高要求。通过加强制度建设，加大监管力度，进一步构建“合规、诚信、专业、稳健”为核心的证券行业文化理念，持续推动证券行业高质量发展。

　　（二）公司所处的行业地位

　　作为一家以资本市场为依托的综合金融服务商，公司见证了中国证券业的发展历程，经历了多个市场周期变化，确立了在中国证券行业内历史悠久、多方位、高质量的领先地位。公司充分利用“投资控股集团+证券公司”的双层架构优势，坚持稳健经营，严控风险，围绕企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理等客户需求，不断丰富投资业务领域、优化资产配置结构、加快各类业务协同、持续完善可持续发展投资模式，全力打造综合金融服务闭环。报告期内，公司认真贯彻落实党中央、国务院各项决策部署，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，不断增强客户综合服务能力，积极优化业务布局、加快改革转型、强化风险防控，多措并举服务国家战略，支持各类市场主体纾困解难，助力稳住经济大盘。报告期内，面对多种超预期因素的冲击，公司业绩出现下滑，但公司总体资产质量优良、财务状况良好，经营管理延续健康发展态势，主要业务指标继续保持行业优势，处于相对稳定地位。

　　（三）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

　　2022年我国资本市场持续围绕“建制度、不干预、零容忍”九字方针，深入推进资本市场系统性改革，不断完善市场法制体系建设。在基础制度建设方面，2022年IPO承销规范、证券公司归位尽责等一系列注册制配套文件相继发布，推动证券发行制度高质量改革，进一步压实中介机构责任。年内科创板做市交易试点落地，两融标的扩容，证券交易制度不断优化，同时退市制度不断完善，推动退市公司数量不断增加。在市场体系建设方面，2022年新三板改革创新持续深化，北交所高质量扩容，区域股权市场经历多维度改革。同时，随着注册制改革的推进，多层次股票市场和债券市场的一体化发展加速，多层次市场体系日渐完善。在产品创新方面，2022年金融衍生品大扩容，权益类衍生品市场初步形成对大中小盘宽基指数期权和期货的全覆盖，公募REITS等特色产品大发展，积极服务中国特色资本市场。在双向开放方面，2022年陆港互联互通取得显著进展，ETF纳入互联互通，陆港两地交易所进一步扩大股票互联互通标的范围，沪伦通扩容至德国、瑞士市场，中国企业掀起GDR上市热潮。资本市场深化改革中证券行业在金融体系中的重要性进一步提升。

　　（四）报告期内公司从事的主要业务

　　公司是一家以资本市场为依托、以证券业务为核心，致力于为客户提供多元化金融产品及服务的投资控股集团。公司依托“投资控股集团+证券公司”的双层架构，形成了具有差异化竞争优势的经营发展模式。公司的业务主要包括企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四个板块，具体业务构架如下：

　　■

　　1.企业金融

　　公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务顾问等服务；本金投资业务主要从事非上市公司的股权和债权投资。

　　2.个人金融

　　公司的个人金融业务覆盖个人及非专业机构投资者全方位的需要，通过线上线下相结合的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、金融产品销售和投资顾问等服务。

　　3.机构服务及交易

　　公司的机构服务包括为专业机构客户提供主经纪商服务与研究咨询等服务；此外，公司也从事FICC、权益类及权益挂钩类证券交易，并以此为基础向机构客户提供销售、交易、对冲及场外衍生品服务。

　　4.投资管理

　　公司的投资管理业务包括资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务。

　　公司主要业务和经营模式在报告期内未发生重大变化。

　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　（一）近三年的主要会计数据和财务指标

　　合并                                               单位：元    币种：人民币

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　　母公司                                             单位：元   币种：人民币

　　■

　　截至披露前一交易日的公司总股本

　　■

　　（二）分季度财务指标

　　合并                                                  单位：元   币种：人民币

　　■

　　母公司                                                 单位：元   币种：人民币

　　■

　　（三）净资本及流动性风险控制指标（以申万宏源证券母公司数据计算)

　　单位：元   币种：人民币

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　　四、股东情况

　　（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　■

　　注：1.公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

　　2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）。

　　（二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系

　　截至报告期末，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

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　　五、公司债券情况

　　（一）公司债券基本信息

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　　■

　　注：申万宏源集团股份有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）、（第二期）分别于2022年3月8日、2022年4月12到期完成兑付并摘牌；申万宏源集团股份有限公司2019年非公开发行公司债券(第三期)债券期限为5年，第3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，公司于2022年10月25日完成全额回售、付息并摘牌。

　　（二）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，公司债券信用评级情况未发生变化。

　　报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估股份有限公司对公司公开发行的公司债券资信情况进行跟踪评级，相关信用评级级别、评级展望、信用评级结果未发生变化，评级机构维持公司主体信用等级为AAA，维持公司债券信用等级为 AAA，评级展望维持稳定。

　　（三）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

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　　注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额--代理买卖证券款-代理承销证券款）*100%

　　第三节  重要事项

　　报告期内，公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　报告期内，公司经营情况请详见公司2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”。

　　董事长：刘健

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：000166   证券简称：申万宏源  公告编号：临2023-20

　　申万宏源集团股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2023年度的日常经营性关联交易进行了预计，主要是公司与关联方之间因证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。

　　公司于2023年3月30日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事任晓涛董事、张英董事和邵亚楼董事回避表决。在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事张宜刚董事、朱志龙董事、杨小雯独立董事、武常岐独立董事、陈汉文独立董事和赵磊独立董事回避表决。

　　本议案将提交公司股东大会审议，关联股东中国建银投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司、上海久事（集团）有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆金融投资有限公司将分别对本议案中关联事项回避表决。

　　（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

　　1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：公司已与中国建银投资有限公司所属子公司签订租赁期限两年的房屋租赁合同，租赁金额合计为911.76万元，相关情况已在《公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》中披露（具体内容请详见公司于2021年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。2022年度在前述租赁合同执行期，故2022年度的房屋租赁支出未做重复披露。

　　本次预计的2023年度与中国建银投资有限公司所属子公司房屋租赁支出720万元，为一年期的房屋租赁支出，如超出一年，则按比例增加预计金额。

　　2.与其他关联方发生的关联交易

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　注：1. 报告期内，上海汽车集团财务有限责任公司、上汽通用汽车金融有限责任公司、上海汽车集团股份有限公司、上海汽车集团金控管理有限公司、上海国际信托有限公司移出公司关联方名单，实际发生金额为截至移出名单时止数据。

　　2.公司2022年度日常关联交易预计“除前述列明之外的公司其他关联方”包含与关联方新疆金融投资有限公司发生的证券和金融产品交易业务。

　　3.报告期内，与新疆金融投资有限公司发生房屋租赁支出金额人民币31.78万元，未包括在2022年度日常关联交易预计范围内，租赁金额未达到有关应及时披露及提交审议标准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国建银投资有限责任公司及其控制的企业

　　1.中国建银投资有限责任公司的基本情况

　　该公司的法定代表人为董轼，注册资本为人民币206.9225亿元，住所为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。截至2021年12月31日，中国建投财务数据如下：总资产人民币18,418,511万元，净资产人民币9,597,653万元；2021年营业收入人民币1,390,820万元，归属于母公司股东的净利润人民币458,952万元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　中国建银投资有限责任公司为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　中国建银投资有限责任公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　中国建银投资有限责任公司不是失信被执行人。

　　（二）其他关联方情况

　　其他关联方为公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织（本公司及控股公司除外）为公司关联方。除本公司控股股东、实际控制人以及本公司的董事、监事、高级管理人员因任职而产生的关联关系外，公司与该等关联方无其他关联关系。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及下属公司与关联方之间发生的日常关联交易事项，主要是公司与关联方之间因证券和金融服务、证券和金融产品交易、房屋租赁、综合服务等发生的交易。具体情况如下：

　　（一）关联交易定价政策

　　1.证券及金融服务

　　证券和金融服务包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金托管、基金外包、出租交易单元、代销金融产品（含证券投资基金）、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、三方资金存管服务、咨询及顾问服务等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。

　　2.证券和金融产品交易

　　证券和金融产品交易包括监管部门允许的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：借款；回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；透支；衍生品交易；基差贸易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。

　　3.房屋租赁

　　房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。

　　4.综合服务

　　综合服务主要包括公司及下属公司接受关联方提供的机房维护、信息技术服务等，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平，经公平协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

　　2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；

　　3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见：

　　我们认真审阅了公司提供的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，认为公司预计的2023年度日常关联交易事项符合公司实际业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2023年度日常关联交易事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立意见：

　　公司2023年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会形成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对2023年度日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第十七次会议决议

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件

　　3.独立董事对该交易独立意见

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十日

　　证券代码：000166      证券简称：申万宏源      公告编号：临2023-21

　　申万宏源集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所；

　　2.本次聘任事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与本公司同行业（金融业）的A股上市公司审计客户共17家。

　　（2）罗兵咸永道会计师事务所

　　罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902 年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　罗兵咸永道为香港专业会计师条例项下的执业会计师及会计及财务汇报局条例项下的注册公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2021年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，消费者服务，房地产业，批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　2、投资者保护能力

　　（1）普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（2）罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因其提供的专业服务而产生的合理风险。

　　3、诚信记录

　　（1）普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（2）最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。

　　(二)项目信息

　　1、人员基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：单峰先生，中国注册会计师协会执业会员，2002年起成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，1999年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：魏佳亮女士，中国注册会计师协会执业会员，2014年起成为中国注册会计师，2021年起开始从事上市公司审计，2006年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：韩丹女士，中国注册会计师协会执业会员，2001年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　2、上述人员诚信记录情况

　　就普华永道中天拟受聘为公司2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师单峰先生、质量复核合伙人韩丹女士及签字注册会计师魏佳亮女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、上述人员独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师单峰先生、质量复核合伙人韩丹女士及签字注册会计师魏佳亮女士不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　普华永道中天和罗兵咸永道的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。本公司拟就2023年度财务报表审计项目向普华永道中天和罗兵咸永道支付包括内部控制审计（人民币56.8万元）在内的审计费用合计为人民币598万元，与上一年度审计费用相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司董事会审计委员会对普华永道中天和罗兵咸永道从事公司2022年度审计工作进行了审查，认为普华永道中天和罗兵咸永道具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，满足公司审计工作要求。普华永道中天和罗兵咸永道在对公司2022年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，恪尽职守为公司提供专业审计服务。

　　董事会审计委员会于2023年3月15日召开2023年第三次会议，审议同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道担任公司2023年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天担任公司2023年度内部控制审计机构；2023年度含内部控制的审计费用为人民币598万元，并提请公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可情况：普华永道中天和罗兵咸永道具有从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，在为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计工作过程中，能够遵照独立、客观、公开的执业准则履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将续聘普华永道中天、罗兵咸永道担任公司2023年度审计机构，续聘普华永道中天担任公司2023年度内部控制审计机构事项提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：普华永道中天和罗兵咸永道具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的需求。有关聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。我们同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2023年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天担任公司2023年度内部控制审计机构。我们同意此事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2023年3月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议同意《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。议案有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道担任公司2023年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天担任公司2023年度内部控制审计机构；2023年度含内部控制的审计费用为人民币598万元。本事项尚需提请公司股东大会批准。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会第十七次会议决议

　　2.董事会审计委员会2023年第三次会议决议

　　3.独立董事关于聘请审计机构的事前认可意见和独立意见

　　4.普华永道中天关于其基本情况的说明

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十日

　　证券代码：000166       证券简称：申万宏源     公告编号：临2023-19

　　申万宏源集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2023年3月30日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2023年3月15日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由刘健董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中张宜刚董事、朱志龙董事、杨小雯独立董事（视频电话）、武常岐独立董事（视频电话）以通讯方式参加表决。公司监事会主席方荣义、监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过《申万宏源集团股份有限公司2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计报告。

　　四、同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度利润分配预案》。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度，公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币2,789,067,875.31元。集团母公司2022年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,942,567,445.61元，加上集团母公司2022年度实现净利润人民币2,711,339,745.14元；扣除2021年实施现金分红人民币2,503,994,456.00元；根据《公司法》《公司章程》的要求，扣除按2022年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币271,133,974.51元。集团母公司2022年末可供分配利润余额为人民币2,878,778,760.24元。

　　根据《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，建议公司2022年度利润分配预案如下：

　　1.以公司截止2022年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计分配现金股利人民币751,198,336.80元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币2,127,580,423.44元结转下一年度。

　　2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　此预案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了独立意见。

　　五、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2022年年度报告及年度报告摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2022年年度报告及业绩公告（H股）。

　　年度报告将提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、通过《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了独立意见。

　　七、通过《申万宏源集团股份有限公司2022年度社会责任报告/环境、社会及管治报告》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、通过《申万宏源集团股份有限公司2023年经营计划》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、同意《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

　　（一）授权内容

　　授权内容包括但不限于：

　　1.提请公司股东大会授予董事会在相关期间（定义见下文）内一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股（即A股）及/或境外上市外资股（即H股）各自20%之股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券），并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利；

　　2.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

　　3.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等；

　　4.授权董事会批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

　　5.授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；

　　6.授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　（二）授权期限

　　除董事会可在相关期间（定义见下文）内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利，而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外，上述授权不得超过相关期间。

　　“相关期间”为自公司股东大会以特别决议审议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间：

　　1.公司2023年年度股东大会结束时；

　　2.自本议案经公司股东大会以特别决议通过之日后12个月届满之日；

　　3.公司任何股东大会以特别决议案撤销或修订本议案所述授权之日。

　　（三）董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和公司章程，并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下，方可行使上述授权之权力。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

　　在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事任晓涛董事、张英董事和邵亚楼董事回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事张宜刚董事、朱志龙董事、杨小雯独立董事、武常岐独立董事、陈汉文独立董事、赵磊独立董事回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　《关于预计2023年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十一、同意修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》，并提请公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司董事会对执行委员会授权方案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司风险管理制度》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、通过修订的《申万宏源集团股份有限公司风险偏好》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、通过《申万宏源集团股份有限公司2023年度风险容忍度》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、同意《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所担任公司 2023年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构；2023年度含内部控制的审计费用为人民币598万元。

　　如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　　本事项尚需提请公司股东大会批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十九、同意《关于授权召开公司2022年度股东大会的议案》。

　　同意于近期在公司北京会议室召开2022年度股东大会。授权董事长刘健先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定确定2022年度股东大会的具体召开时间。

　　待股东大会召开时间确定后，及时向公司全体股东发出召开公司2022年度股东大会的通知。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十日

　　证券代码：000166     证券简称：申万宏源     公告编号：临2023-22

　　申万宏源集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年3月30日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2023年3月20日，公司以书面方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知。本次会议由监事会主席方荣义主持。本次会议应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，其中姜杨监事（视频电话）、周洁监事（视频电话）以通讯方式参加会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度利润分配预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为，《申万宏源集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》真实、完整地评价了公司内部控制的运行情况及其有效性，符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、同意《申万宏源集团股份有限公司2022年年度报告》及年度报告摘要（A股）、《申万宏源集团股份有限公司2022年年度报告》（H股）和《申万宏源集团股份有限公司2022年度业绩公告》（H股）。

　　监事会认为，董事会编制和审议上述报告的程序符合法律、行政法规、监管规定和公司规章制度，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、同意《申万宏源集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》，提请公司2022年度股东大会审议。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年三月三十日

　　A股股票代码：000166         H股股票代码：6806

　　申万宏源集团股份有限公司