Roshow Technology Co., Ltd.

　　（浙江省诸暨市店口镇露笑路38号）

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　制造业是立国之本、兴国之器、强国之基。“十四五”规划纲要要求“深入实施制造强国战略”，明确提出，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强竞争优势，推动制造业高质量发展。自2010年以来，我国制造业增加值连续12年位居世界第一。然而，“大而不强”、“全而不优”问题仍然突出，制造业产业链高端环节存在“卡脖子”短板，“双碳”发展要求也给产业链自主可控带来巨大的转型挑战。在此背景下，公司本着“乱云飞渡仍从容”的态度，一方面坚决扎根制造业不变，一方面坚定推进转型升级。漆包线业务下游应用极为广泛，是制造业中必不可少之本；光伏发电业务助力国家实现“双碳”发展目标，是我国实现可再生能源转型之基；碳化硅衬底晶片业务，是突破“卡脖子”实现国产替代，推进高端产业自主可控的兴国之器。创新者强，创新者胜；千秋伟业，人才为本。夯筑制造强国之基，持续推动科技创新，核心在人。近年来，“蛟龙”、C919、“嫦娥”、“北斗”等一大批重大标志性创新成果背后，时时处处都闪现着关键人才的身影。在人才方面，公司引进国内碳化硅领域元老，陈之战教授团队，实现碳化硅领域快速突破，给下游新能源汽车及光伏发电等应用场景带来质的飞跃。

　　1、报告期内，公司主要从事碳化硅业务、光伏发电业务、漆包线业务。

　　（一）、碳化硅业务。碳化硅是第三代化合物半导体材料。碳化硅因其优越的物理性能：高禁带宽度（对应高击穿电场和高功率密度）、高电导率、高热导率，将是未来最被广泛使用的制作半导体芯片的基础材料。公司碳化硅业务主要为6英寸导电型碳化硅衬底片的生产、销售，目前公司已经安装280台长晶炉，碳化硅项目正常推进中。

　　（二）、光伏发电业务。光伏发电是利用光伏组件的光生伏特效应将光能直接转变为电能的一种清洁能源技术；太阳能发电干净、清洁、环保、无污染，在实现“2030年碳达峰”“2060年碳中和”目标过程中将发挥重要作用。公司旗下顺宇洁能的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要产品为电力；电站的主要形式分为集中式光伏电站和分布式光伏电站；顺宇的主要客户为国家电网。

　　全球能源电力将从高碳向低碳、从以化石能源为主向以清洁能源为主转变，风光储氢等新能源迎来高速发展机遇。公司贯彻落实国家“双碳”目标，深入投资布局光伏发电业务。目前公司拥有光伏电站装机总量80.47万千瓦,现有太能光伏电站主要集中于华北区域，分布于北京、河北、山西、山东、内蒙古、辽宁等省市自治区，拥有充足的光照时长。2022年，公司光伏发电总量10.5亿千瓦时，实现营业收入6.54亿人民币。

　　（三）、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类。根据主要应用领域，漆包线可分为一般用途的漆包线（普通线）和特殊用途漆包线等两大类。其中，一般用途的漆包线主要用于电机、电器、仪表、变压器等，通过绕制线圈产生电磁效应，利用电磁感应原理实现电能与磁能转换目的。特殊用途的漆包线是指应用于电子元器件、新能源汽车等领域具有某种质量特性要求的漆包线，如微细电子线材主要应用于电子、信息行业实现信息的传输，新能源汽车专用线材主要应用于新能源汽车的生产制造。

　　2022年公司漆包线业务实现营业收入25.22亿元，实现销量45,555.92吨.

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　1关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　本公司对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至解释施行日（2022年1月1日）之间发生的试运行销售，本公司按照解释15号的规定进行追溯调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司完成非公开发行股票319334577股，募集资金净额25.13亿元。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事长：鲁永

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技  公告编号：2023-038

　　露笑科技股份有限公司2023年第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2023年1月1日至2023年3月31日

　　2、预计的业绩：(亏损(扭亏为盈(同向上升(同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司深化精细化管理，优化产品及业务结构，公司整体经营质量和盈利能力提升：

　　1、工业制造业务方面公司对客户进行优化，大力挖掘优质客户，提升盈利能力；

　　2、光伏发电方面电站装机总量提升带动公司发电收入增长；

　　3、碳化硅业务由初创期步入成长期，销量步入正轨。

　　4、公司通过非公开发行股份，增加权益性资产，降低整体资产负债率，有息负债减少，刚性财务费用支出减少；

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在2023年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技公告编号：2023-025

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第二十八次会议于2023年3月10日以书面形式通知全体董事，2023年3月30日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、 董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　2、 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度董事会工作报告》。

　　独立董事沈雨先生、周冰冰女士、张新华先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入 334,184.23 万元，比上年同期355,531.74万元，减少6.00%；实现营业利润- -25,336.35万元，上年同期12,205.49万元，下降307.58%；实现净利润（归属于母公司股东）-25,581.39万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）6,815.87万元，下降475.32%。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度审计报告》。

　　4、审议通过《公司2022年度利润分配的预案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年合并报表反映当年归属于母公司的净利润-25,581.39万元，2022年期末累计未分配利润为-62,860.15万元；2022年母公司报表反映当年净利润-7,044.45万元，2022年年末累计未分配利润-23,679.42万元。

　　公司2022年业绩亏损，累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本预案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过《公司2022年度报告及其摘要》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本年度报告需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2022年度报告摘要》（公告编号：2023-027）；《公司2022年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　7、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　独立董事进行事前认可并发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-028）。

　　8、审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司及子公司2023年度拟向银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币伍拾玖亿陆仟叁佰玖拾肆万元整（￥596,394万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度（2019年3月）》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　■

　　本预案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2023年度对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过375,394万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-029）。

　　10、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2023年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在7,000万元以内。

　　独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-030）。

　　11、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2022年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　12、审议通过《关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的议案》

　　表决结果：会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本议案涉及关联交易，关联董事鲁永、贺磊、余飞回避表决。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字[2023]006522号），顺宇洁能2019年、2020年和2021年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润55,229.16万元，已实现全部业绩承诺。

　　截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的顺宇洁能92.31%股权截至2022年12月31日的评估值合计为227,236.71万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为158,342.16万元，标的资产交易价格为148,523.08万元，标的资产未发生减值。

　　独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的公告》（公告编号：2023-031）。

　　13、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本次董事会决定于2023年4月21日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2022年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617 证券简称：露笑科技公告编号：2023-032

　　露笑科技股份有限公司

　　召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十八次会议决定于2022年4月21日召开2022年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-025）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年4月21日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月21日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月21日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月14日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2023年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　以上提案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-025）等相关公告。

　　提案（六）为关联交易事项，股东大会对提案进行表决时，关联股东须回避表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运作》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2023年4月20日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2023年4月20日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.  股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月21日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月21日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2022年年度股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2023年4月21日召开的2022年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技           公告编号：2023-026

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2023年3月10日以书面形式通知全体监事，2023年3月30日上午9:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入 334,184.23 万元，比上年同期355,531.74万元，减少6.00%；实现营业利润- -25,336.35万元，上年同期12,205.49万元，下降307.58%；实现净利润（归属于母公司股东）-25,581.39万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）6,815.87万元，下降475.32%。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2022年度利润分配的预案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年合并报表反映当年归属于母公司的净利润-25,581.39万元，2022年期末累计未分配利润为-62,860.15 万元；2022年母公司报表反映当年净利润-7,044.45万元，2022年年末累计未分配利润-23,679.42万元。

　　公司2022年业绩亏损，累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

　　公司董事会出具的《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　5、审议通过《公司2022年度报告及其摘要》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本年度报告需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2022年度报告摘要》（公告编号：2023-027）；《公司2022年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　6、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的 2023年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-028）。

　　7、审议通过《关于2023年度对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过375,394万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-029）。

　　8、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　露笑科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2019年度非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕849号文核准，本公司由主承销商华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票37,123,594.00股，发行价为每股人民币4.45元。截至2019年8月20日，本公司共募集资金人民币165,199,993.30元，扣除发行费用13,637,123.59元后，募集资金净额为151,562,869.71元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第330ZC0093号《验资报告》验证。

　　截至2021年12月31日，本公司累计投入募投项目137,562,869.71元。2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2022年12月31日，本公司募集资金账户余额为15,615.36元，余额部分系尚未转出用于补充流动资金的结余利息。

　　（二）2020年度非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3554号文核准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票93,002,892.00股，每股发行价为人民币6.91元，共募集资金人民币642,649,983.72元，扣除保荐承销费15,000,000.00元后，扣减其余发行费用人民币12,427,538.61元后，实际募集资金净额为615,222,445.11元。截至2021年12月3日止，募集资金615,222,445.11元已全部存入本公司在中国银行股份有限公司诸暨支行开立账号为405248430008的募集资金专户。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月4日审验并出具致同验字（2021）第332C000053号《验资报告》验证。

　　截至2021年12月31日，本公司累计投入募投项目324,295,000.00元。2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2022年12月31日，本公司募集资金账户余额为1,011,985.67元，余额部分系尚未转出用于补充流动资金的结余利息。

　　（三）2021年度非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票31,933.4577万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.04元。截至2022年6月30日止，本公司共募集资金2,567,449,999.08元，扣除发行费用54,923,900.54元，募集资金净额2,512,526,098.54元。

　　截止2022年6月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)以“致同验字(2022)第332C000375号”验资报告验证确认。

　　截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入136,227,418.96元，均为本年度投入。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币2,376,298,679.58元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）2019年度非公开发行股票募集资金

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

　　■

　　关于上述募集资金专户，公司与各方于2019年8月签订了两份募集资金监管协议如下：

　　（1）2019年8月公司已和保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（2）2019年8月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月，华安证券股份有限公司关于2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满，但相关募集资金尚未使用完毕。2021 年3月，公司实施完成了 2020 年度非公开发行股票事宜，此次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司。

　　鉴此， 2021年11月公司与国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》，公司与宁津旭良光伏科技有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。上述相关募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，相关监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，本公司已终止2019年度发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”，募集资金账户剩余金额待划出后补充流动资金。

　　（二）2020年度非公开发行股票募集资金

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

　　■

　　关于上述募集资金专户，公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司与各方签订了六份募集资金监管协议如下：

　　（1）2021年2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（2）2021年2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（3）2021年2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行，签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　（4）2021年2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（5）2021年2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（6）2021年2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2022年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2022年12月31日，本公司已终止2020年非公开发行股票募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”和“碳化硅研发中心项目”，募集资金账户剩余金额待划出后补充流动资金。

　　（三）2021年度非公开发行股票募集资金

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下:

　　■

　　关于上述募集资金专户，公司及控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司与各方签订了六份募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。监管协议具体签订情况如下:

　　（1）2022年6月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州庆春支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（2）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（3）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（4）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（5）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（6）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　根据本公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20%，银行应当及时以电话或电子邮件或传真方式知会保荐代表人。

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：附表3《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系：（1）根据公司2022年7月12日第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金15亿元暂时性补充流动资金；（2）利息收入1,143.34万元；（3）账户维护费支出0.24万元。

　　三、2022年度募集资金的使用情况

　　（一）2019年度非公开发行股票募集资金

　　2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见本报告附表1《2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）2020年度非公开发行股票募集资金

　　2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见本报告附表2《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（三）2021年度非公开发行股票募集资金

　　详见附表3《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表》。

　　四、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

　　公司于2022年9月30日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司发展规划，拟对2019年度发行股份购买资产募集配套资金的募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”，以及2020年度非公开发行股票的募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”三个项目予以终止，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。2022年10月18日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过上述议案。其具体补充流动资金情况详见本报告附表1《2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》以及附表2《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2022年，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　六、暂时闲置募集资金使用情况

　　（一）2019年度非公开发行股票募集资金

　　2022年度，本公司不存在使用暂时闲置募集资金的情况。

　　（二）2020年度非公开发行股票募集资金

　　2022年1月17日，本公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年7月7日，公司已将暂时补充流动资金的20,000万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　（三）2021年度非公开发行股票募集资金

　　2022年7月12日，本公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金150,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2023年2月8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金150,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　露笑科技股份有限公司

　　二〇二三年三月三十日

　　附表1

　　2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：露笑科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金投入包括募集资金产生的利息收入、账户维护费支出等。

　　附表2

　　2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：露笑科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金投入包括募集资金产生的利息收入、账户维护费支出等。

　　附表3

　　2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表

　　编制单位：露笑科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2023-035

　　露笑科技股份有限公司

　　关于2021年员工持股计划第二个解锁期

　　业绩考核目标未完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2021年员工持股计划管理办法的议案》，同意公司实施2021年员工持股计划，具体内容详见公司2021年9月29日及2021年10月15日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据审议通过的2021年员工持股计划（草案），本次员工持股计划设公司层面业绩考核目标，具体如下：

　　■

　　一、2021年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况

　　经初步核算，2021年1-12月，公司碳化硅累计实现销售收入超过3,000万元，完成第一个解锁期业绩考核目标。具体内容详见公司2022年5月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于完成 2021 年员工持股计划第一个解锁期业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-042）。

　　二、2021年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标实现情况

　　经初步核算，2021年、2022年，公司碳化硅累计实现销售收入低于1亿元，第二个解锁期业绩考核目标未完成。

　　根据《2021年员工持股计划管理办法》的相关规定：若本次员工持股计划任一解锁期公司层面业绩考核指标未达成，本次员工持股计划持有的份额对应当年度的标的股票权益不得解锁归属，由管理委员会收回。

　　公司将持续关注2021年员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617     证券简称：露笑科技公告编号：2023-033

　　露笑科技股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　■

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，为真实、准确反映露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值风险迹象的各类资产进行清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截至2022年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　公司对2022 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收票据、

　　应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等）进行全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，在 2022 年度对上述各项资产计提减值准备共计19,699.85 万元，其中信用减值准备14,631.32万元，资产减值准备5,068.53万元，详情如下表：

　　■

　　本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公允反映了截至2022年 12 月 31 日公司相关资产的价值，具有合理性。本次计提资产减值准备19,699.85 万元，考虑所得税费用的影响，将减少公司2022年归属于母公司所有者的净利润19,707.05万元，相应减少2022年归属于母公司所有者权益19,707.05万元。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617 证券简称：露笑科技公告编号：2023-029

　　露笑科技股份有限公司

　　关于2023年度对全资子公司提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营及实际资金需求，公司及下属子公司（包括现有合并报表范围子公司）拟向银行及融资租赁公司等金融机构申请综合授信及融资租赁等业务，同意公司及下属全资子公司对合并报表范围内的公司提供担保的额度合计不超过人民币395,394万元。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。

　　具体事项如下：

　　1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过375,394万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（二）董事会表决情况

　　2023年3月30日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于2023年度对全资子公司提供担保的议案》。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：浙江露笑电子线材有限公司

　　注册地址：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号

　　成立日期：2010年9月19日

　　法定代表人：吴少英

　　注册资本：人民币8,000万元

　　经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；分布式太阳能光伏发电（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2022年 12月31日，公司资产总额为52,155.93万元，负债总额为26,533.77万元，净资产为25,622.16万元， 2022年1-12月实现营业收入32,010.43万元。

　　被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、被担保人名称：顺宇洁能科技有限公司

　　注册地址：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号

　　成立日期： 2016年05月10日

　　法定代表人：董彪

　　注册资本：人民币130,000万元

　　经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　财务数据：被担保人财务状况（经审计）：截至 2022年 12月31日，公司资产总额为565,267.22万元，负债总额为360,783.03万元，净资产为204,484.19万元， 2022年1-12月实现营业收入65,595.07万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为395,394万元，占最近一期（2022年度）经审计净资产的64.74%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为0万元，占最近一期（2022年度）经审计净资产的0%。

　　3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617 证券简称：露笑科技公告编号：2023-028

　　露笑科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度拟与关联方浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）达成日常关联交易，预计总金额不超过12,650.00万元。去年同类交易实际发生总金额为4,518.52万元。

　　该日常关联交易事项经2023年3月30日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关

　　公司名称：浙江露通机电有限公司

　　统一社会信用代码：91330681563310846Q

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号

　　法定代表人：李孝谦

　　注册资本：12,342.85万人民币

　　成立日期：2010年10月13日

　　经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制冷设备用压缩机及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展城大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　露通机电的执行董事李孝谦为公司实际控制人关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，露通机电与公司构成关联关系。

　　露通机电生产经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

　　2、关联协议签署情况

　　目前尚未签署相关协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：

　　（1）关于2023年度日常关联交易的事前认可意见

　　公司提交了2023年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

　　同意将公司2023年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

　　（2）关于 2023年度日常关联交易的独立意见

　　2023年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

　　公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经露笑科技董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司预计的2023年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对露笑科技预计2023年度日常关联交易的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技预计2023年日常关联交易的核查意见；

　　3、独立董事相关事项事前认可意见与独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技公告编号：2023-024

　　露笑科技股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东及前十名

　　无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 3 月28日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司于2023 年 3 月 29日刊登在巨潮资讯网上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2023 年 3 月 28 日）登记在册的公司前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况公告如下：

　　一、前十名股东持股情况

　　■

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。

　　二、前十名无限售条件股东持股情况

　　■

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技  公告编号：2023-034

　　露笑科技股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》的要求变更相应的会计政策，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“《准则解释第15号》”），《准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。本公司自2022年1月1日起执行上述两个事项的会计处理规定。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“《准则解释第16号》”)，《准则解释第16号》三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理，将自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行，本公司自2022 年11月30日起执行上述两个事项的会计处理规定。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　1、根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的(以下统称“试运行销售”)，应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号— 固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易) ，不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条(二) 、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的，适用本解释的上述规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）执行企业会计准则解释第15号对本公司的影响

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　本公司对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至解释施行日（2022年1月1日）之间发生的试运行销售，本公司按照解释15号的规定进行追溯调整。

　　根据解释15号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

　　■

　　本公司对损益表及现金流量表相关项目调整如下：

　　■

　　（2）关于亏损合同的判断

　　本报告期未发生与解释15号“关于亏损合同的判断”相关的交易，执行本解释对本公司财务报表无影响。

　　（二）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

　　本报告期未发生与解释16号相关的交易，执行本解释对本公司财务报表无影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，

　　变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关

　　法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更

　　之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东

　　利益的情况。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617          证券简称：露笑科技公告编号：2023-030

　　露笑科技股份有限公司

　　关于开展铜期货套期保值业务的公告

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　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月30日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2023年度进行铜期货套期保值业务，至董事会生效起12个月，具体内容如下：

　　一、套期保值目的和必要性

　　本公司主营漆包线，铜材占原材料成本约80%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的结算体系，较好规避了铜价波动风险。

　　随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除“铜价+加工费”锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部分风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部分风险套期保值业务。

　　二、套期保值基本情况

　　依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2023年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额不超过7,000万元。公司将根据《企业会计准则》的相关规定对该业务进行相应的会计核算。根据《公司授权管理制度》（2019年3月）规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、套期保值风险分析

　　公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避上述风险。

　　1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

　　2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

　　3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对开展铜期货套期保值业务发表独立意见如下：

　　1、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。

　　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第二十八次会议决议

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技公告编号：2023-036

　　露笑科技股份有限公司关于

　　控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日接到公司控股股东露笑集团的通知，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的认可，控股股东计划在未来6个月内（即2023年3月31日至2023年9月30日）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，现将相关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1、增持主体：公司控股股东露笑集团通过凯信投资管理有限公司设立的单一委托人私募证券投资基金进行增持，相应私募投资基金正在备案中；

　　2、持股数量及持股比例：截止本公告日，露笑集团及其一致行动人持有公司股份272,010,732股，占公司总股本的14.15%；

　　3、本次公告前的六个月露笑集团及其一致行动人不存在减持本公司股票的情况。

　　二、增持计划的主要内容

　　1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价值的认可。

　　2、本次增持股份的种类和方式：公司人民币普通股（A 股），通过集中竞价交易方式增持公司股份。

　　3、本次拟增持金额：本次增持股份的金额不低于5,000 万元，不超过10,000 万元。

　　4、本次计划增持股份的价格区间：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格在二级市场波动情况，逐步实施增持计划。

　　5、本次增持计划的实施期限：2023年3月31日至2023年9月30日。（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　6、本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。

　　7、资金来源：自有资金及自筹资金。

　　8、本次增持人员承诺，在增持期间及增持股份计划完成的6个月内不减持本次增持的公司股份。

　　9、本次增持人员将严格遵守有关法律法规的规定，不进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为。

　　三、增持计划实施的不确定性风险

　　本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险，以及可能存在因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

　　四、其他相关说明

　　1、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

　　2、本次增持计划的实施不会影响公司上市地位，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、公司将根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617    证券简称：露笑科技公告编号：2023-037

　　露笑科技股份有限公司

　　关于签署股权收购意向协议的公告

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　　一、 股权收购意向协议基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）与合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥北城产业投资引导基金有限公司、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）于近日签署《股权收购意向协议》，各方就收购事宜达成初步合作意向：公司拟以自有或自筹资金，通过现金方式收购合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的合肥露笑半导体材料材料有限公司（以下简称“合肥露笑”）16.52%股权（对应注册资本9500万）、合肥北城产业投资引导基金有限公司持有的合肥露笑16.52%股权（对应注册资本9500万）、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）持有的合肥露笑2.61%股权（对应注册资本1500万）。收购完成后，合肥露笑将成为公司全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署的收购意向协 议，不构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本意向协议为各方初步洽商的框架性、指导性文件，暂未提交公司董事会或 股东大会审议。公司将根据尽职调查的结果以及各方进一步洽商的具体情况，在 相关事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司 章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340121MA2WU44A1L

　　类型：有限合伙企业

　　住所：安徽省合肥市长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15幢1-7层

　　成立日期：2021年3月19日

　　经营范围：股权投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：合肥北城资本管理有限公司持股60%，合肥市创业投资引导基金有限公司持股25%，合肥市工业投资控股有限公司持股14.8%，合肥市国有资产控股有限公司持股0.2%。

　　执行事务合伙人：合肥市国有资产控股有限公司

　　投促基金未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。投促基金不属于失信被执行人。

　　2、 合肥北城产业投资引导基金有限公司

　　统一社会信用代码：91340121MA8N5BK588

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15幢1-7层

　　法定代表人：纪晓彦

　　注册资本：500,000 万人民币

　　成立日期：2021年8月30日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股东及持股比例：合肥北城资本管理有限公司持股100%

　　合肥北城产业投资引导基金有限公司未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。合肥北城产业不属于失信被执行人。

　　3、 长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340121MA2WA3F249

　　类型：有限合伙企业

　　住所：安徽长丰双凤经济开发区双凤路 588 号

　　执行事务合伙人：周文红

　　成立日期：2020年10月10日

　　经营范围：新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；电子技术推广服务；电子科技研发；其他科技推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：周文红持股99%，陈之战持股1%。长丰四面体未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。长丰四面体不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　合肥露笑半导体材料有限公司

　　统一社会信用代码：91340121MA2WC5QP9F

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路598号

　　法定代表人：蒋靝

　　注册资本：57,500万人民币

　　成立日期：2020 年 10 月 27 日

　　经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级 硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导 体材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术 服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服 务；半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股东及持股比例：

　　股东持股比例：露笑科技股份有限公司持股55.65%，合肥北城产业投资引导基金有限公司持股16.52%，合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙） 持股16.52% ，长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）11.3%

　　合肥露笑半导体不属于失信被执行人。

　　四、 收购意向协议主要内容

　　甲方：露笑科技股份有限公司

　　乙方一：合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方二：合肥北城产业投资引导基金有限公司

　　乙方三：长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

　　（一）本次意向收购内容

　　甲方拟收购乙方一持有的合肥露笑半导体材料有限公司16.52%股权（对应注册资本9500万），乙方二持有的合肥露笑半导体材料有限公司16.52%股权（对应注册资本9500万），以及乙方三持有的合肥露笑半导体材料有限公司2.61%股权（对应注册资本1500万）。

　　（二）交易方式和对价

　　本次交易方式由收购方以现金方式进行收购，具体交易架构、付款进度、交 割安排由各方后续协商确定。本次交易价格由各方根据具有证券期货业务从业资质的资产评估机构出具的评估报告确定所有者权益的评估值，结合标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素协商确定。

　　（三）保密条款

　　有关本次交易以及从对方所获取的信息均属保密信息。未经所有方同意，任 何一方均不得向任何第三方透露（若根据法律法规或监管机构的要求而必须披露的除外）。

　　（四）排他性

　　乙方保证，过渡期内，未经甲方书面同意，乙方和标的公司均不得与其他任 何第三方就标的公司股权及资产的收购、转让或增资扩股等事宜进行任何形式的 谈判、接触、协商或签署任何法律文件。

　　（五） 生效、变更或终止

　　本意向书仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权收 购。本意向书不对甲乙双方应实施股权收购交易构成法律约束，若甲乙双方未能 在本意向书签署之日起12个月内就股权收购事项达成实质性的股权转让协议，则本意向书自动终止。

　　五、对公司影响

　　本意向协议的签署不会对公司业绩产生巨大影响，本次股权收购完成过后，合肥露笑将由控股子公司成为全资子公司，公司享有其全部收益，并承担其全额亏损。

　　六、 风险提示

　　1、本次交易尚处于洽商阶段，本次签署的协议仅为框架性、意向性指导文件，不作为股权收购的依据。在后续投资事宜具体实施前，公司将依法履行董事会或股东大会等内部审议程序。

　　2、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续调研与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或合作推进进度未达预期的风险。

　　3、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据项目进展情况，分阶段及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617            证券简称：露笑科技公告编号：2023-031

　　露笑科技股份有限公司

　　关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况

　　及资产减值测试情况的公告

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月30日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　2019年5月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2019]849号），公司向东方创投、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行共计371,307,690股份购买其持有的顺宇洁能科技有限公司92.31%股权，并与东方创投、董彪、露笑集团有限公司签订业绩承诺补偿协议。

　　业绩承诺补偿协议中约定，东方创投、董彪作为业绩承诺方承诺顺宇洁能2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿，2019年度和2020年度累计实现净利润不低于4.41亿，2019年度、2020年度和2021年度累计实现净利润不低于6.64亿。利润承诺期内，若顺宇洁能未实现承诺净利润数，东方创投、董彪将首先以股份方式对公司进行补偿，其次以现金方式补偿。

　　2020年因出现不可抗力影响，公司召开第五届董事会第四次会议、2020年年度股东大会分别审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》，同意将业绩承诺调整为2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2 亿，2019年度和2021年度累计实现净利润不低于3.8亿，2019年度、2021年度和2022年度累计实现净利润不低于5.40亿，其余条件均不变。

　　二、业绩实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》大华核字[2023]006522号），顺宇洁能2019年、2021年和2022年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润55,229.16万元，已实现全部业绩承诺。

　　三、减值测试情况

　　本公司聘请浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对顺宇洁能有限公司截止2022年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，并出具了《露笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟进行减值测试涉及的顺宇洁能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2023)第0096号的资产评估报告）。评估报告所载顺宇洁能截止评估基准日2022年12月31日股东全部权益价值评估值为246,173.10万元。

　　截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的顺宇洁能92.31%股权截至2022年12月31日的评估值合计为227,236.71万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为158,342.16万元，标的资产交易价格为148,523.08万元，标的资产未发生减值。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《露笑科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》、《露笑科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》；

　　3、华安证券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及资产减值情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002617           证券简称：露笑科技    公告编号：2023-027