一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 (不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
(适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 (否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以690,011,160为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.60元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 (不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
(一)从事的主要业务
公司主要是以钢结构产品制造业务及钢结构配套产品制造业务为主、钢结构装配式建筑工程业务为辅等三大业务。随着公司十大钢结构生产基地的陆续扩建、投产、以及生产线智能化改造与信息化管理能力的不断提升,公司的钢结构产品产能及生产效率得到有效提升,交货能力及成本控制能力进一步加强,公司在钢结构制造等方面的规模竞争优势将持续得到巩固和增强。
(二)主要产品及用途
公司的主要产品为钢结构产品,它广泛应用于工业厂房、大型场馆、火车站站台、石化管廊、设备装置、高层建筑、桥梁及光伏支架等诸多领域,是国家大力提倡推广的节能环保型绿色建筑,可以有效地减少资源消耗、减少用工人数、减少建筑扬尘及提高建筑材料的循环利用率等,为“碳中和”“碳达峰”贡献力量。
(三)经营模式
1、继续专注于钢结构领域的高端制造:钢结构制造业务可以充分发挥公司加工基地多、产能大、产品质量优、加工精度高、交货能力强、成本控制好、领先的智能化设备、信息化管理能力强等核心优势,对技术要求高、制造难度大、工期要求紧的加工类订单具备比较强的竞争优势及议价能力 ,比如2022年承接的***新能源产业园项目一期钢结构制作项目、广州***锂离子电池制造基地与研发中心项目、宁德时代 ***研究院项目、***年产8GW高效电池和12GW高效组件智能工厂项目、***时代新能源电池产业基地项目、重庆***第一人民医院扩建项目等,这类业务有周期短、回款及时、毛利率稳定等特点。本报告期钢结构产量达到349.54万吨,比上年同期增加3.21%。 随得生产及管理效率的提高,公司的盈利能力也随之逐步增强。
2、钢结构相关的绿色建材制造销售业务同步发展:公司的钢结构配套产品有钢筋桁架楼承板、C型钢、聚氨酯复合板等绿色建材等,丰富产品线,提高竞争力。 公司自创建以来一直致力于管理上的变革创新,致力于提高管理效率、技术创新能力以及生产效率,降低生产成本,推进卓越工程,倡导一流主义、优化研发、制造、施工、服务的每一个环节,并通过建立学习型组织,完善管理体系,提高经营质量,不断打造钢结构绿色装配式建筑的强势品牌 。
(四)公司的近期发展目标:
1、稳步扩大公司的钢结构生产能力,在公司钢结构年产500万吨产能的基础上,2022年公司继续与湖北团风县、涡阳县人民政府签订了合作协议,为公司行稳致远打下坚实的基础。
2、持续提升公司信息化管理水平,实现公司一体化的集成管理,不断提高管理效率和降低管理成本,增强钢结构制造方面的成本及规模优势,不断丰富钢结构装配式建筑的关联产品,提高协同效应。
3、持续提高公司智能化制造水平,利用工业互联网技术有效打通智能设备与公司信息化管理系统之间的连接,不断推进公司智能化制造降低生产成本及劳动强度,提高产品质量及生产效率。
4、持续降低公司的采购成本,公司与国内原材料供应商签订了长期合作采购协议,确保公司产品质量以及采购成本的竞争优势,进一步提高公司的采购议价能力。随着公司多年的努力和储备,不断的提高公司产品质量,降低管理成本及快速交货能力增强等优势,努力把公司打造成为一个最具备竞争力的生产研发基地,成为最值得信赖的最具竞争力的钢结构及相关配套产品供应商。
3、主要会计数据和财务指标
(1) 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位:元
■
(2) 分季度主要会计数据
单位:元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
(1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
■
■
(2) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
(一)公开发行可转换公司债券事项:
1、2020年4月17日,公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案,公司拟公开发行总额不超过人民币188,800.00万元的A股可转换公司债券。
2、2020年5月6日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
3、2020年5月13日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:201044),公司公开发行A股可转换公司债券申请获得中国证监会受理。
4、2020年8月17日,公司公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
5、2020年8月28日,公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2020】1983号),核准公司向社会公开发行面值总额188,000万元可转换公司债券,期限6年。
6、2020年10月30日,公司披露了《公开发行A股可转换公司债券上市公告书》,可转换公司债券于2020 年11月2日上市。
7、2021年4月13日,公司披露了《关于“鸿路转债”开始转股的提示性公告 》,本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2020年10月15日)满六个月后的第一个交易日(2021年4月15日)起至债券到期日(2026年10月8日,如遇节假日,向后顺延)止。
8、2021年6月2日,公司披露了《关于“鸿路转债”转股价格调整的公告》,根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款,“鸿路转债”的转股价格将作相应调整,调整前“鸿路转债”转股价格为43.74元/股,调整后转股价格为 43.51元/股。调整后的转股价格自2021年6月9日(除权除息日)起生效。
9、2021年9月28日,公司披露了《可转换公司债券2021年付息公告》,根据《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,本次付息为“鸿路转债”第一年付息,计息期间为2020年10月9日至2021年10月8日,本期债券票面利率为0.30%,本次付息每10张“鸿路转债”(合计面值 1,000.00 元)债券派发利息人民币3.00元(含税)。
10、2022年6月8日,公司披露了《关于“鸿路转债”转股价格调整的公告》,根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款,“鸿路转债”的转股价格将作相应调整,调整前“鸿路转债”转股价格为43.51元/股,调整后转股价格为33.22元/股。调整后的转股价格自2022年6月15日(除权除息日)起生效。
11、2022年9月28日,公司披露了《可转换公司债券2022年付息公告》,根据《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,本次付息为“鸿路转债”第二年付息,计息期间为2021年10月9日至2022年10月8日,本期债券票面利率为0.50%,本次付息每10张“鸿路转债”(合计面值 1,000.00 元)债券派发利息人民币5.00元(含税)。
(二)关于单项计提应收款项坏账准备相关事宜:
公司于2020年6月10日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司单项计提应收款项坏账准备的议案》,公司工程类业务客户江苏宝通镍业有限公司(以下简称宝通公司)已被江苏省连云港市连云区人民法院裁定受理破产清算申请。截止2020年5月31日,公司对宝通公司的债权人应收账款原值为12,966.97万元,已计提坏账准备9,513.47万元,未计提3,453.50万元。因宝通公司的破产清算结果未定,公司对上述应收款项的回收存在较大不确定性,出于谨慎性原则考虑,2020年已对宝通公司应收账款进行单项认定,公司已将剩余未计提的3,453.50万元进行全额计提坏账准备。
目前破产清算程序工作正在有序进行中,公司将密切关注宝通公司清算进展情况,积极维护公司权益。经管理人认定该债权公司享有建设工程优先受偿权,最终以法院裁定确认的为准。
(三)关于公司签订投资协议事宜:
1、报告期内,公司与安徽省涡阳县人民政府签订了《鸿路智能装配基地项目投资协议书》投资补充协议书。(详见公司公告,公告编号:2022-013)
2、报告期内,公司与湖北省团风县人民政府签订了《鸿路钢结构绿色智能装配基地项目》投资协议书。(详见公司公告,公告编号:2022-038)
(四)关于公司股份减持相关事宜:
控股股东商晓波先生基于对公司未来发展前景的良好预期,提高重要员工的工作积极性和增强公司管理队伍凝聚力,计划由公司核心管理人员、技术骨干、基地总经理、工厂厂长、销售人员等通过参与“2022年员工持股计划”的方式,受让控股股东本次减持股份,以达到重要员工与公司共同成长之目的。2022年6月21日,控股股东商晓波先生以大宗交易方式定向减持本公司股票给公司2022年员工持股计划,减持数量累计为5,548,000股,占公司总股本的0.80%。(详见公司公告,公告编号2022-047)
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-018
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会任期将于2023年5月7日届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定,公司于2023年3月30日召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,具体情况如下:
一、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人
经本次董事会审议,同意提名商晓波先生、商晓红女士、万胜平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,候选人简历见附件。非独立董事候选人需提交公司2022年度股东大会审议,任期自股东大会选举产生之日起三年。
二 、关于公司董事会换届选举独立董事候选人
经本次董事会审议,同意提名潘平先生、王琦先生为公司第六届董事会独立董事候选人,候选人简历见附件。二名独立董事候选人已取得独立董事资格证书,其中,王琦先生为会计专业人士。独立董事候选人需提交公司2022年度股东大会审议,任期自股东大会选举产生之日起三年。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、其他说明事项
1、公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一,拟任独立董事候选人人数的比例未低于董事总数的三分之一,也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。
2、股东大会选举第六届董事会成员采取累积投票制度,并对非独立董事和独立董事分开进行选举,逐项审议表决。
3、独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,相关任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后,方可提交公司股东大会审议。董事任期为自股东大会审议通过之日起三年;上述候选人的简历详见本公告附件。
4、为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政 法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。
特此公告
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
附:第六届董事会董事和独立董事候选人个人简历:
1、 商晓波先生
出生于1974年,中国国籍,无境外永久居留权,浙江嵊州人,中国钢结构协会副会长、安徽省浙江商会副会长。2010年安徽省五一劳动奖章、2012年度十大徽商领袖人物。现任本公司董事。为公司实际控制人成员,直接持有公司股份249,519,764股,系公司董事商晓红的弟弟,与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形;亦不是失信被执行人;其任职资格符合相关 法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、 万胜平先生
出生于1972年,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级经济师、会计师。曾任职安庆电力四维实业总公司财务部,安徽科苑集团股份有限公司(证券代码:000979)财务组长。2002年至今在本公司工作, 现任本公司董事长。万胜平先生持有公司股份2,748,687 股,与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形;亦不是失信被执行人;其任职资格符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
3、 商晓红女士,
出生于1969年,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任职深圳华尔美服装有限公司。2002年至今在本公司工作,曾任公司副总经理。现任本公司董事。持有公司股份5,731,050股,为公司实际控制人商晓波的姐姐,与公司其他董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形;亦不是失信被执行人;其任职资格符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
4、 王琦先生
出生于1966年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师,高级会计师,资产评估师。曾任职于煤炭工业合肥设计研究院主办会计,安徽中华会计师事务所部门主任,安徽华安会计师事务所所长。现任安徽永健会计师事务所所长,安徽省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事。王琦先生目前未直接或间接持有公司股份。与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条规定的相关情形;亦不是失信被执行人;其任职资格符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
5、 潘平先生
出生于1962年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,二级律师(高级)。曾任职于安徽省人民检察院、 安徽省经济律师事务所。现任安徽安泰达律师事务所高级合伙人、安徽峆一药业股份有限公司独立董事、美兰(合肥)科技股份有限公司独立董事、安徽淘云科技股份有限公司独立董事。潘平先生目前未直接或间接持有公司股份。与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2条规定的相关情形;亦不是失信被执行人;其任职资格符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-023
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于举行2022年年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)《2022年年度报告全文及摘要》以及其他相关文件已于2023年3月31日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。为方便广大投资者更深入、全面地了解公司发展战略和生产经营等情况,公司决定举行2022年年度报告网上业绩说明会。
一、会议召开日期和时间
2023年4月7日(星期五)15:00-17:00。
二、会议召开方式
本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景路演天下”(https://ir.p5w.net/)参与本次年度业绩说明会。
三、公司出席人员
出席本次说明会的人员有:公司董事长万胜平先生、财务总监张玲女士、董事会秘书吕庆荣女士、独立董事王琦先生。
四、投资者问题征集及方式
投资者可于2023年4月3日(星期一)17:00 前,将您关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱:luqinrong0301@163.com或者通过扫描以下二维码提交相关问题。
欢迎广大投资者积极参与!
投资者问题征集二维码:
■
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-019
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于安徽鸿路钢结构(集团)有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会任期将于2023年5月7日届满,根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定,公司于2023年3月30日召开第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》,同意提名沈晓平女士和仰春景女士为第六届监事会非职工监事候选人,(候选人简历详见附件)。并提请公司2022年年度股东大会审议。并分别以累积投票的方式选举产生,以上非职工代表监事候选人获股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会,任期自股东大会选举产生之日起三年。
上述监事候选人数量符合《公司法》和《公司章程》的规定,不存在公司董事、高级管理人员兼任监事的情形,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运作,在新一届监事就任前,原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,继续履行监事职责。公司对第五届监事会全体成员在任职期间对公司监事会所做出的贡献表示衷心感谢!
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
监事会
二〇二三年三月三十一日
附件:第六届监事会非职工代表监事候选人简历
沈晓平女士,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1980 年。大专学历,助理工程师。2002年至今就职于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司采购工作,现任本公司监事会主席。沈晓平女士持有公司股份30,290股,为公司实际控制人邓烨芳女士的弟媳。与本公司聘任及拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第3.2.2 条、《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。亦不是失信被执行 人;其任职资格符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
仰春景女士,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1970年7月。本科学历,2006年至今先后任职于本公司办公室主任、物业经理、第一事业部营销副总、综合管理部总监,现任公司运营五部总经理、监事。仰春景女士未持有公司股份,与本公司聘任及拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第3.2.2 条、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。亦不是失信被执行人;其任职资格符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-020
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月30日召开了第五届董事会第三十八次会议,审议通过了《2022年度利润分配预案》,现将2022年度利润分配预案的基本情况公告如下:
一、利润分配预案基本情况
1、经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润 1,162,676,603.03元。2022年度母公司实现净利润为 216,557,544.96 元,减去按照公司章程提取10%的法定公积金 21,655,754.50元,加上以前年度未分配的利润1,200,968,111.08元,减去已分配2022年红利175,156,462.14元,截止2022年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为1,220,713,439.40元。鉴于公司2022年盈利保持较好态势,为回报股东,与所有股东分享公司快速发展的经营成果,根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定,2022年度利润分配预案如下:以截止2022年12月31日公司总股本690,011,160股为基数向全体股东每10股派发现金股利为2.60元人民币(含税),不送红股,不以公积金转增股本。
2、自2022年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化,则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数,维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
3、本预案需提交公司2022年度股东大会审议。
二、利润分配预案的合法性、合规性
2022年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期,是在保证公司正常经营、项目建设和长远发展的前提下,充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出,预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定,具备合法性、合规性、合理性。
三、利润分配预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景,为更好的回报广大投资
者,在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和项目投资规划的前提下,提
出的2022年度利润分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
四、独立董事与监事会意见
1、独立董事意见
经认真审阅公司制定的2022年度利润分配预案,公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司2022年度利润分配方案是客观的、合理的,符合公司的实际情况,且维护了公司全体股东的利益。我们同意公司2022年度利润分配预案,并提交公司2022年度股东大会审议。
2、监事会意见
经审核,监事会认为,本次利润分配预案与公司发展成长性相匹配,符合公
司实际情况,未损害公司股东利益,尤其是中小股东的利益,符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定。我们同意公司2022年度利润分配预案。
五、相关风险提示
本次利润分配预案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过,尚需提
交2022年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者理性投资,注意投资 风险。
六、其他说明
在上述利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议。
2、第五届监事会第十七次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-021
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于续聘2023年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司2022年度审计报告的审计意见为标准无保留意见;
2、本次聘任不涉及变更会计师事务所;
3、公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月30日召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,现将有关事项公告如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
■
3、诚信记录
天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年(2020年1月1日至2022年12月31日)因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次,未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次,未受到刑事处罚,共涉及39人。
(二)项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则:根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。公司2022年度财务报表审计收费为158万元,2022年内部控制审计收费为10万元,共计审计费用168万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定2023年度审计报酬。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
(一)审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为其在为公司提供审计服务期间,表现了良好的职业操守和执业水平。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求,同意向董事会提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
(二)独立董事的事前认可情况和独立意见
1)事前认可意见:经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有相关执业证书和从事证券、期货相关业务资格,具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性,诚信状况良好,能满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所有利于保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益。因此,我们同意将该事项提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。
2)独立意见:经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计原则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意继续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构。
(三)董事会审议情况
公司于2023年3月30日召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。本次续聘2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。
(四)监事会审议情况
公司于2023年3月30日召开第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。监事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的职业操守和专业能力,在对公司具体审计工作中,能够做到勤勉尽责、认真履职,客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
三、报备文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议;
2、第五届监事会第十七次会议决议;
2、审计委员会履职的证明文件;
3、独立董事签署的事前认可和独立意见;
4、天健会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-022
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会于2023年5月7日任期届满,为顺利完成监事会换届选举工作,根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,公司于2023年3月30日在公司会议室召开了职工代表大会,会议由工会委员商晓红女士主持,会议的召开符合有关规定的要求。
会议经与会职工代表认真审议,通过书面投票表决的方式一致同意选举胡耿武先生为公司第六届监事会职工代表监事(简历见附件),胡耿武先生将与公司2022年度股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第六届监事会,任期为三年。
上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件。上述职工代表监事最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
二〇二三年三月三十一日
附件:职工代表监事简历
胡耿武先生
出生于1976年,大学学历,学士学位,高级工程师。曾任职合肥建工集团钢结构设计室技术员、中外合资银翔钢结构工程(合肥)有限公司技术中心主任、副总经理。2004年5月至今在本公司工作,现任本公司营销副总经理、职工代表监事。胡耿武先生未直接持有本公司股份,与本公司聘任及拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2 条、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。亦不是失信被执行人;其任职资格符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-030
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于公司出资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)根据公司业务发展需要,安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟分别与公司全资子安徽鸿翔建材有限公司(以下简称“安徽鸿翔”)、、湖北盛鸿建材有限公司(以下简称“湖北盛鸿”)、涡阳县鸿路建材有限公司(以下简称“涡阳鸿路”)、涡阳县盛鸿科技有限公司(以下简称“ 涡阳盛鸿 ”)、颍上县盛鸿建筑科技有限公司(以下简称“颍上盛鸿 ”)、安徽金寨金鸿诺科技有限公司(以下简称“ 金寨金鸿诺”)、金寨鸿路建材科技有限公司(以下简称“ 金寨鸿路 ”)、重庆金鸿纬科技有限公司(以下简称“ 重庆金鸿纬”)、重庆鸿路钢结构有限公司(以下简称“ 重庆鸿路 ”)等出资设立子公司“湖北小路精密制造有限公司”、“涡阳县小路精密装备有限公司”、“颍上颍创精密制造有限公司”、“颍上小鸿精密制造有限公司”、“金寨小路精密制造有限公司”、“重庆小路精密钢结构制造有限公司”、“合肥市小路金属结构制造有限公司”(最终以工商核准为准)。主要设立子公司内容如下:
1、拟设立子公司湖北小路精密制造有限公司,注册资本人民币2000万元。
2、拟设立子公司涡阳县小路精密装备有限公司,注册资本人民币3000万元。
3、拟设立子公司颍上颍创精密制造有限公司,注册资本人民币1000万元。
4、拟设立子公司颍上小鸿精密制造有限公司,注册资本人民币1000万元。
5、拟设立子公司金寨小路精密制造有限公司,注册资本人民币1000万元。
6、拟设立子公司重庆小路精密钢结构制造有限公司,注册资本人民币1000万元。
7、拟设立子公司合肥市小路金属结构制造有限公司,注册资本人民币500万元。
(二)公司第五届董事会第三十八次会议于2023年3月30日以现场的方式召开,会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司出资设立子公司的议案》。
(三)本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;根据《公司章程》本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、子公司基本情况
(一)公司名称:湖北盛鸿建材有限公司
公司地址:湖北省黄冈市团风县团风镇城南工业园
法定代表人: 王泳
公司注册资本:捌仟万圆整
经营范围:一般项目:金属结构制造;金属结构销售;门窗制造加工;门窗销售;金属门窗工程施工;建筑用金属配件制造;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;金属制品销售等
(二)公司名称:涡阳县盛鸿科技有限公司
公司地址:涡阳县经开区将军大道南侧、星园路东侧
法定代表人: 罗龙
公司注册资本:壹亿壹仟捌佰万圆整
经营范围:新型建筑材料研发、生产、销售;钢结构制作、安装、设计等
(三)公司名称:涡阳县鸿路建材有限公司
公司地址:涡阳县经开区将军大道南侧、S202线东侧
法定代表人:罗龙
公司注册资本:伍仟万圆整
经营范围:一般项目:金属结构销售;金属结构制造;金属切割及焊接设备制造;金属切割及焊接设备销售等
(四)颍上县盛鸿建筑科技有限公司
公司地址:颍上县经开区管鲍路东路南侧354国道北侧通航大道东侧
法定代表人:赵东波
公司注册资本:叁亿叁仟万圆整
经营范围:热轧钢板、冷轧钢板、新型建材生产、销售;钢结构、彩板制造、安装;起重机械的制造、安装、改造、维修等。
(五)公司名称:安徽金寨金鸿诺科技有限公司
公司地址:金寨现代产业园区天堂湖路与金刚台路交口
法定代表人: 李玉志
公司注册资本:壹亿伍仟万圆整
经营范围:新型建材研发、生产、销售;钢结构、彩板制作、安装;绿色建筑部品部件制作、销售、安装等
(六)公司名称:金寨鸿路建材科技有限公司
公司地址:安徽省六安市金寨现代产业园区天堂湖路与笔架山路交叉口西南角
法定代表人: 李玉志
公司注册资本:柒仟万圆整
经营范围:新型建材研发、生产、销售;钢结构、彩板制作、安装;绿色建筑部品部件制作、销售、安装等
(七)公司名称:重庆金鸿纬科技有限公司
公司地址:重庆市南川区南平镇兴湖村3社
法定代表人:严七三
公司注册资本:贰仟万圆整
经营范围:新型建材研发、生产、销售;钢结构、彩板制作、安装;车库设备制作、安装等
(八)公司名称:重庆鸿路钢结构有限公司
公司地址:重庆市南川区工业园区南平组团
法定代表人: 严七三
公司注册资本:贰仟万圆整
经营范围:金属结构制造,建筑用钢筋产品销售,金属结构销售,砼结构构件制造,轻质建筑材料制造,轻质建筑材料销售等
三、投资标的基本情况
(一)湖北小路精密制造有限公司基本情况
1、投资标的名称:湖北小路精密制造有限公司(暂定,最终以工商核准为准)
2、注册资本:人民币2000万元
3、注册地址:湖北省团风经济开发区
4、法定代表人:王泳
5、与本公司关系:系本公司和全资子公司湖北盛鸿共同出资的子公司,公司以自有资金出资人民币1600万元,持有子公司80%股权,湖北盛鸿以自有资金出资人民币400万元,持有子公司20%股权。
6、经营范围:金属材料{不含稀贵金属};金属材料加工{不含稀贵金属};钢材贸易;普通道路货物运输;钢结构生产、加工、安装及销售;彩板生产、安装、销售
(二)涡阳县小路精密装备有限公司基本情况
1、投资标的名称:涡阳县小路精密装备有限公司(暂定,最终以工商核准为准)
2、注册资本:人民币3000万元
3、注册地址:涡阳县经开区将军大道南侧、星园路东侧
4、法定代表人:邵忠玉
5、与本公司关系:系涡阳鸿路和涡阳盛鸿共同出资的子公司,涡阳鸿路以自有资金出资人民币1500万元,持有子公司50%股权,涡阳盛鸿以自有资金出资人民币1500万元,持有子公司50%股权。
6、经营范围:金属材料{不含稀贵金属};金属材料加工{不含稀贵金属};钢材贸易;普通道路货物运输;钢结构生产、加工、安装及销售;彩板生产、安装、销售
(三)颍上颍创精密制造有限公司基本情况
1、投资标的名称:颍上颍创精密制造有限公司(暂定,最终以工商核准为准)
2、注册资本:人民币1000万元
3、注册地址:颍上县经开区管鲍路东路南侧354国道北侧通航大道东侧
4、法定代表人:叶秀英
5、与本公司关系:颍上盛鸿以自有资金出资人民币1000万元,持有公司100%股权。
6、经营范围:金属材料{不含稀贵金属};金属材料加工{不含稀贵金属};钢材贸易;普通道路货物运输;钢结构生产、加工、安装及销售;彩板生产、安装、销售
(四)颍上小鸿精密制造有限公司基本情况
1、投资标的名称:颍上小鸿精密制造有限公司(暂定,最终以工商核准为准)
2、注册资本:人民币1000万元
3、注册地址:颍上县经开区管鲍路东路南侧354国道北侧通航大道东侧
4、法定代表人:叶秀英
5、与本公司关系:颍上盛鸿以自有资金出资人民币1000万元,持有公司100%股权。
6、经营范围:金属材料{不含稀贵金属};金属材料加工{不含稀贵金属};钢材贸易;普通道路货物运输;钢结构生产、加工、安装及销售;彩板生产、安装、销售
(五)金寨小路精密制造有限公司基本情况
1、投资标的名称:金寨小路精密制造有限公司暂定,最终以工商核准为准)
2、注册资本:人民币1000万元
3、注册地址:金寨现代产业园区天堂湖路与金刚台路交口
4、法定代表人:杜洪洞
5、与本公司关系:金寨金鸿诺以自有资金出资人民币700万元,持有子公司70%股权,金寨鸿路以自有资金出资人民币300万元,持有子公司30%股权。
6、经营范围:金属材料{不含稀贵金属};金属材料加工{不含稀贵金属};钢材贸易;普通道路货物运输;钢结构生产、加工、安装及销售;彩板生产、安装、销售
(六)重庆小路精密钢结构制造有限公司基本情况
1、投资标的名称:重庆小路精密钢结构制造有限公司(暂定,最终以工商核准为准)
2、注册资本:人民币1000万元
3、注册地址:重庆市南川区工业园区南平组团
4、法定代表人:冯思
5、与本公司关系:重庆金鸿纬自有资金出资人民币800万元,持有子公司80%股权,重庆鸿路以自有资金出资人民币200万元,持有子公司20%股权。。
6、经营范围:金属材料{不含稀贵金属};金属材料加工{不含稀贵金属};钢材贸易;普通道路货物运输;钢结构生产、加工、安装及销售;彩板生产、安装、销售
(七)合肥市小路金属结构制造有限公司基本情况
1、投资标的名称:合肥市小路金属结构制造有限公司(暂定,最终以工商核准为准)
2、注册资本:人民币500万元
3、注册地址:安徽省合肥市长丰县下塘镇纬四路
4、法定代表人:邵忠玉
5、与本公司关系:系本公司出资的全资子公司,公司以自有资金出资人民币500万元,持有子公司100%股权。
6、经营范围:金属材料{不含稀贵金属};金属材料加工{不含稀贵金属};钢材贸易;普通道路货物运输;钢结构生产、加工、安装及销售;彩板生产、安装、销售
四、设立子公司的目的和对公司的影响
本次在公司各基地设立子公司,主要是公司引进全自动钢板剪切配送生产线,进一步延伸公司配套生产线和提高生产效率。
五、存在的风险
子公司设立尚需工商行政部门审批,子公司设立还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险,投资收益存在一定的不确定性。子公司还应明确经营策略,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求及市场变化。
六、备查文件
第五届董事会第三十八次会议决议。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-025
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于公司向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司2023年3月30日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》,安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司拟对全资子公司重庆鸿路钢结构有限公司增资48000万元。
根据《公司章程》及公司《重大经营决策程序规则》的规定,本议案需提交公司股东大会审议。
本次交易属于公司对全资子公司进行增资,不构成关联交易。
二、全资子公司重庆鸿路钢结构有限公司受资方基本情况
公司名称:重庆鸿路钢结构有限公司
公司地址:重庆市南川工业园区南平工业组团
法定代表人:严七三
公司注册资本:贰仟万圆整
经营范围:新型钢结构研发、生产、销售;钢结构、彩板制作、安装等。
主要财务数据:
单位:人民币元
■
注:重庆鸿路钢结构有限公司2022年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健皖审〔2023〕116号)审计。
本次增资拟用现金出资,资金来源为自有资金。增资后重庆鸿路钢结构有限公司注册资本为50000万元,公司持有全资子公司100%股权。
三、对外投资合同的主要内容
公司本次投资为对全资子公司增资,无需签署对外投资合同。
四、本次投资对公司的影响
根据公司业务发展需要,本次增资可以充实重庆鸿路钢结构有限公司的自有资本,使其具备较强的经营、投资项目运作实力,降低其财务风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三十八次会议决议。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-027
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于公司向银行申请增加综合授信总额人民币4亿元的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司生产运营不断扩展需要,提升公司经营效益,公司第五届董事会第三十七次会议和2023年第一次临时股东大会通过了《关于2023年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币131.09亿元的议案》。
根据公司财务部对资金计划的安排,结合公司财务状况及经营业务的需求,现公司拟向相关商业银行申请增加总额人民币4亿元的综合授信额度,本次增加授信后授信总额为135.09亿元(其中有保证金业务的授信额度为敞口部分)。授信期限为股东大会批准后1年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、法人账户透支、中长期贷款、项目贷款、供应链融资、商票直贴等。具体综合授信计划如下:
一、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司申请增加综合授信计划
1、现向中国建设银行股份有限公司安徽省分行申请增加综合授信额度4亿元;
2、授信期限为股东大会批准后1年。
上述授信额度仅为初步意向,故提请股东大会授权董事长在本次申请增加综合授信额度前提下,根据与银行的协商情况适时调整在银行的实际融资额度,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上事宜需提请股东大会审议通过。
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-028
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“鸿路钢构”)于 2023年3月30日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意部分募集资金投资项目调整达到预定可使用状态日期。现将相关事宜公告如下:
一、募集资金投资项目情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1983号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国元证券股份有限公司以公开发行方式,向社会公众公开发行可转债数量1,880万张,本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行,共计募集资金188,000.00万元,坐扣承销和保荐费用1,507.55万元(不含税)后的募集资金为186,492.45万元,已由主承销商国元证券股份有限公司(以下简称国元证券公司)于2020年10月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用428.30万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为186,064.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2020〕5-13号)。
公司对募集资金采取专户存储制,设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日,公司募集资金投资项目实际使用情况如下:
单位:万元
■
三、募集资金投资项目延期的情况及原因
1、实施进度具体调整情况
■
2、实施进度调整原因
受母公司ERP系统升级改造等影响,该项目投入进度延缓,同时由于涉及集团公司与各生产基地的统一规划设计、设备购买、安装调试等协同工作,周期较长,因此导致该项目进度延期。公司经审慎研究,决定将该募投项目达到预定可使用状态日期调整至2023年12月完成。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期,未改变项目的实施主体、建设内容、实施地点和投资总额,项目的可行性未发生重大变化,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。从长远来看,本次调整有利于募投项目的合理推进,降低募集资金的使用风险,有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
经审核,公司独立董事认为:本次部分募集资金投资项目延期,未改变项目的实施主体、建设内容、实施地点和投资总额,项目的可行性未发生重大变化,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意本次部分募集资金投资项目延期事宜。
2、监事会意见
公司监事会认为:本次部分募集资金投资项目延期事项,审议和表决的结果合法有效。本次将部分募集资金投资项目延期不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。因此,监事会同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。
3、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:本次部分募集资金投资项目延期,未改变项目的实施主体、建设内容、实施地点和投资总额,项目的可行性未发生重大变化,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。该事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的决策程序。保荐机构同意公司部分募集资金投资项目延期。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十八次会议决议;
2、公司第五届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事对公司第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见;
4、国元证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-029
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月30日召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体内容如下:
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2021年12月30日颁布了准则解释第15号,对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”等内容进行了规范。财政部于2022年 11月30日颁布了准则解释第16号,对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容进行了规范。根据上述会计准则解释,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
2、变更前公司所采用的会计政策:
本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策:
本次会计政策变更后,公司将按照财政部发布的准则解释第15号、第16号要求执行。其他未变更部分,仍按照原会计政策相关规定执行。
4、变更日期:公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
(一)根据准则解释第15号的要求,本次会计政策变更的主要内容如下:
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下简称“试运行销售”)的,应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定,对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益,不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前,符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货,符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出,应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定,计入该固定资产成本。
2、关于资金集中管理相关列报
企业根据相关法规制度,通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的,对于成员单位归集至集团母公司账户的资金,成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示,或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况,在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示;母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。
3、对亏损合同的判断
《企业会计准则第13号--或有事项》第八条第三款规定,亏损合同,是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中,“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本,即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中,履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等;与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
(二)根据准则解释第16号的要求,本次会计政策变更的主要内容如下:
1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易,以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等,以下简称适用本解释的单项交易),不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业(指发行方,下同)按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等),相关股利支出按照税收 政策相关规定在企业所得税税前扣除的,企业应当在确认应付股利时,确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关,企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式,将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项,该股利的所得税影响应当计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项,该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件,使其成为以权益结算的股份支付的,在修改日,企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付,将已取得的服务计入资本公积,同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债,两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期,企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付,授予一项以权益结算的股份支付,并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的,适用本解释的上述规定。
本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、董事会审议本次会计政策变更情况及合理性说明
公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规规定,不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意公司本次对会计政策的变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,使公司的会计信息更加准确,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东的权益。
五、监事会意见
经审核,公司监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议
2、第五届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-024
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)的规定,将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1983号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国元证券股份有限公司以公开发行方式,向社会公众公开发行可转债数量1,880万张,本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行,共计募集资金188,000.00万元,坐扣承销和保荐费用1,507.55万元(不含税)后的募集资金为186,492.45万元,已由主承销商国元证券股份有限公司(以下简称国元证券公司)于2020年10月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用428.30万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为186,064.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2020〕5-13号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位:人民币万元
■
[注] 差异系尚未支付的与公开发行可转换公司债券直接相关的费用71.70万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(深证上〔2022〕12号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司会同国元证券股份有限公司于2020年10月29日分别与安徽长丰科源村镇银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行等银行分支机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
本公司及募投项目实施子公司涡阳县鸿锦新型建材科技有限公司、涡阳县盛鸿科技有限公司、涡阳县鸿路建材有限公司、合肥鸿路建材有限公司、湖北鸿路钢结构有限公司会同国元证券公司于2020年10月29日分别与中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支行、中国银行股份有限公司长丰支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行等银行分支机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,涡阳县鸿锦新型建材科技有限公司、涡阳县盛鸿科技有限公司、涡阳县鸿路建材有限公司、合肥鸿路建材有限公司、湖北鸿路钢结构有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,本公司有7个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
金额单位:人民币元
■
[注]该金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费,以及尚未支付的与公开发行可转换公司债券直接相关的费用71.70万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:1. 募集资金使用情况对照表
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
二〇二三年三月三十一日
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 金额单位:人民币万元
■
[注]:公司 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第三十八次会议决议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,公司决定将募集资金投资项目“鸿路钢构信息化与智能化管理平台建设项目”的预定可使用状况日期调整为 2023年12月 31日。
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-016
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十八次会议于2023年3月30日在公司会议室召开,会议于2023年3月16日以送达方式对全体董事、监事、高级管理人员进行了通知。会议应出席董事5人,实际出席董事5人,会议由董事长万胜平先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议,决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度董事会工作报告》;《2022度董事会工作报告》的详细内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2022年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事王琦、潘平分别向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司2022年度股东大会上述职。二位独立董事述职报告的详细内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告需提请公司2022年年度股东大会审议。
(二)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度总经理工作报告》;
公司董事会认真听取了总经理所作的《2022年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实的反映了2022年度公司经营管理层的工作,并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
(三)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度财务决算报告》;
公司董事会认为,《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022年度财务决算报告》。
本报告需提请公司2022年年度股东大会审议。
(四)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度利润分配的预案》;
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润1,162,676,603.03元。2022年度母公司实现净利润为216,557,544.96元,按照公司章程提取10%法定公积金21,655,754.50元,加上以前年度未分配的利润1,200,968,111.08元,减去已分配2022年红利175,156,462.14元,截止2022年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为1,220,713,439.40元。
1、鉴于公司2022年盈利保持较好态势,为回报股东,与所有股东分享公司快速发展的经营成果,根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定,2022年度利润分配预案如下:以截至2022年12月31日公司总股本690,011,160股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.60元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。合计拟派发现金红利人民币179,402,901.60元(含税)。
2、自2022年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化,则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数,维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
公司独立董事对该预案发表了独立意见,具体内容详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本预案需提请公司2022年度股东大会审议。
(五)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》;
公司监事会、独立董事分别就《2022年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见。
独立意见详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(六)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》;
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》内容详见2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告需提请公司2022年年度股东大会审议。
(七)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘公司2023年财务审计机构的议案》;
根据《公司法》、本公司《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定,经公司审计委员会提议,公司决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,聘期壹年。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可的意见,并对本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构事项发表了同意的独立意见。公司独立董事对该议案进行了事前认可和发表独立意见,具体内容详见2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
(八)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司部分董事及高管薪酬的议案》;
具体内容详见《2022年年度报告》第四节中第五、董事、监事、高级管理人员报酬情况。《2022年年度报告》内容详见2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
(九)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度募集资金年度使用情况专项报告》;
公司独立董事和会计师事务所对本报告发表了意见,报告内容及相关意见详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告需提请公司2022年年度股东大会审议。
(十)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》;
详细内容见刊登在2023 年3月31日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事对该议案发表了相关独立意见,同意上述5名董事候选人(其中2名独立董事候选人)的提名,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
(十一) 会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》;
《关于公司向全资子公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十二)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》;
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》具体内容详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十三)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司出资设立子公司的议案》;
《关于公司出资设立子公司的公告》具体内容详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十四)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请增加综合授信总额人民币4亿元的议案》;
《关于公司向银行申请增加综合授信总额人民币4亿元的公告》具体内容详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十五) 会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》;
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十六)会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议;
2、独立董事关于对第五届董事会第三十八次会议决议事项发表的独立意见。
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-026
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十八次会议决定于2023年4月21日(星期五)在公司会议室召开2022年年度股东大会,会议召开情况如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司2022年年度股东大会。
2、会议召集人:股东大会由董事会决议召开年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性:
公司第五届董事会第三十八次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间:
现场会议时间:2023年4月21日(星期五)下午2:30。
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月21日9:15-9:25,9:30-11:30,下午1:00-3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月21日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日:2023年4月14日(星期五)
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
8、现场会议地点:鸿路钢构B楼三楼大会议室(安徽省合肥双凤开发区)
二、会议审议事项
本次股东大会议案编码如下表:
■
(二)议案披露情况:
本次会议审议事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过,内容详见2023年3月31日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券部》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
(三)特别强调事项
1、本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。
2、 本次股东大会议案11、12、13需以累积投票方式表决,非独立董事和独立董事分别采用累积投票方式选举产生。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后,提交公司2022年年度股东大会审议。
4、单独计票提示:根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求,本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案,公司将对中小投资者的表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
三、会议登记方法
1、登记方式:
1.1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;
1.2、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记;
1.3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(授权委托书见附件)
2、登记时间:2023年4月17日上午8:30-11:30、下午2:00-5:00。
3、登记地点:公司证券部。
信函登记地址:公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样;
通讯地址:安徽省合肥市双凤工业区
邮 编:231131
联系电话:0551-66391405
传真号码:0551-66391725
4、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
六、其他事项
1、会议咨询:公司证券部
联系人:吕庆荣女士
联系电话:0551-66391405
传真号码:0551-66391725
2、本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十八次会议决议
2、公司第五届监事会第十七次会议决议
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362541”,投票简称为“鸿路投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;
对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览
■
各议案股东拥有的选举票数举例如下:
①选举非独立董事(如议案11,有3位候选人)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人,也可以在3位非独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事(如议案12,有2位候选人)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人,也可以在2位独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举非职工代表监事(如议案13,有2位候选人)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人,也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。
3、 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2023年4月21日的交易时间,即9:15-9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月21日上午9:15至下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件:授权委托书
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
2022年年度股东大会授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本单位(本人)出席安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司2022年年度股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
■
委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:
委托股东持有股数: 委托股东持有上市公司股份性质:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 委托有效期:
注1:授权委托书剪报或重新打印均有效。
注2:法人股东受托人,应携带营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件参与股东大会。
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-017
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次会议于2023年3月16日以送达方式发出,并于2023年3月30日下午1点在公司会议室召开。会议由监事会主席沈晓平主持,全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名,实到监事3名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度监事会工作报告》 ;
《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告需提请公司2022年年度股东大会审议。
(二)会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》;
经认真审核,监事会认为董事会编制和审核2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》内容详见2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告需提请公司2022年度股东大会审议。
(三)会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度财务决算报告》;
本报告需提请公司2022年年度股东大会审议。
(四)会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度利润分配的预案》;
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润 1,162,676,603.03元。2022年度母公司实现净利润为 216,557,544.96 元,按照公司章程提取10%法定公积金21,655,754.50元,加上以前年度未分配的利润1,200,968,111.08元,减去已分配2022年红利175,156,462.14元,截止2022年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为1,220,713,439.40元。
1、鉴于公司2022年盈利保持较好态势,为回报股东,与所有股东分享公司快速发展的经营成果,根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定,2022年度利润分配预案如下:以截至2022年12月31日公司总股本690,011,160股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.60元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。合计拟派发现金红利人民币179,402,901.60元(含税)。
2、自2022年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化,则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数,维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
本预案需提请公司2022年年度股东大会审议。
(五)会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》;
监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。董事会关于内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的建设及运行情况,监事会对评价报告无异议。
报告及相关核查意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(六)会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》;
监事会认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的职业操守和专业能力,在对公司具体审计工作中,能够做到勤勉尽责、认真履职,客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。
《关于续聘2023年度审计机构的公告》具体内容详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
(七)会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》;
公司监事会认为:本次部分募集资金投资项目延期事项,审议和表决的结果合法有效。本次将部分募集资金投资项目延期不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。因此,监事会同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》具体内容详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(八)会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》;
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2023年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(九)会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
详细内容见刊登在2023年3月31日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司监事会换届选举的公告》。
本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
监事会
二〇二三年三月三十一日
证券代码:002541 证券简称:鸿路钢构 公告编号:2023-031
债券代码:128134 债券简称:鸿路转债