一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司深化物联网业务布局，保持手机游戏、北纬移动互联网产业园的稳定运营，全年实现营业收入233,937,198.65元，归属于上市公司股东的净利润16,968,733.96元。

　　（一）物联网应用及其他移动通信业务

　　公司近几年重点探索物联网领域的服务模式，整合物联网连接通道资源，基于蜂巢智连云服务平台为不同垂直行业客户提供物联网连接服务整体解决方案。报告期内，公司继续加大物联网业务投入，深化物联网连接管理平台研发，从技术层面提升业务支撑能力，并根据市场变化及自身优势，聚焦垂直行业领域的业务布局，挖掘行业痛点，提供贴合客户需求的专业、稳定的连接管理服务及相关增值服务，在车联网、安防监控等领域取得突破，业务收入和连接数量实现双增长。虚拟运营商业务在优化资费产品、功能服务及销售模式等方面不断创新，业务发展稳定。

　　2022年，公司物联网业务在技术保障和业务布局方面持续进步。物联网连接管理基础平台容量大幅提升，形成以蜂巢智连云服务平台为依托，以面向客户侧的各专业服务平台为纵向服务基础的整体技术支撑架构，确保服务能力持续稳健前提下，为不同垂直行业应用提供高效、灵活及差异化服务。业务布局方面，重点聚焦车联网、安防监控等垂直行业，为行业关键环节赋能，组建专门车联网服务团队以深耕车联网细分领域，并针对重点客户，提供精准、专项服务，客户数量持续增加；针对安防监控领域消费市场增速减缓的现状，公司调整服务内容，为安防监控行业上下游各环节客户提供完整的连接解决方案，实现与客户的合作共赢。此外，公司利用自身技术优势以及对行业场景的理解，为客户的日常业务运营提供定制化运营工具，助力其提升经营效率以及终端用户使用体验，有效提高服务附加价值。

　　报告期内，公司出资认购新三板挂牌公司认购北京芯联创展电子技术股份有限公司定向发行股份，尝试在无源RFID物联网技术的商业探索，构建蜂窝移动物联网和无源物联网的全产业链生态体系。

　　（二）手机游戏业务

　　2022年，在疫情复杂多变的外部环境下，游戏业务坚持精品游戏发行策略，保持稳健运营态势。报告期内，不断加大精准营销以及持续挖潜游戏潜力，在深化产品本地化、增加广告变现方式以及拓展有效推广机会等方面取得显著突破，《模拟城市》在模拟建设类游戏市场表现较好，在年初和年末分别达到游戏运营以来的收入新高，实现品效合一。同时，全新中国风版本的《模拟城市》也正在规划中，研发完成后将择机上线。二季度上线发行的游戏产品《军临旗下》，以主打中轻度用户的休闲放置卡牌为突破口，在微信小游戏领域的积攒了发行经验，有助于后续拓展此类产品发行。受益国家游戏监管政策完善，报告期内多款游戏版号申请获批，未来有望增加产品输出。

　　(三)北纬移动互联网产业园

　　公司在南京河西新城科技园建设有北纬移动互联网产业园即北纬国际中心。产业园以高品质的楼宇设施和物业管理服务，为客户提供良好的租驻体验。

　　受市场环境下行的影响，2022年北纬国际中心持续调整租赁策略以提升出租率。除了增加租赁策略的多样性和灵活性之外，还对楼内部分入驻企业行业类型进行调整，并在企业引进政策及辅助培育方面寻求政府的指导和帮助，积极促进产业园区内企业合作，发挥产业聚集效应和孵化培育作用。2022年，北纬国际中心平均出租率实现84.95%，较去年同比略有下降，全楼平均单价同比有所下降。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司的经营情况未出现重大变化，亦未发生对公司经营有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　2022年3月30日

　　证券代码：002148   证券简称：北纬科技 编号：2023-002

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2023年3月30日上午10：00以现场结合通讯方式召开，公司已于2023年3月17日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事5人，实际出席5人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、《2022年度董事会工作报告》

　　《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资讯网的公司《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”部分。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。公司报告期内任职的独立董事熊辉、胡明和李圳向董事会提交《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会述职。

　　三、《2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。公司《2022年年度报告摘要》刊登于2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

　　四、《2022年度财务决算报告和和2023年度财务预算报告》

　　报告期，公司实现营业总收入233,937,198.65元，较上年同期增加7.16%；实现利润总额20,640,622.76元，较上年同期下降69.34%；归属于上市公司股东的净利润16,968,733.96元，较上年同期减少69.66%。公司总资产1,314,180,546.67元，归属于上市公司股东的净资产1,195,468,724.80元。

　　根据公司2022年度经营成果，基于公司战略规划，综合考虑市场环境和业务经营计划，公司编制了2023年年度财务预算报告。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、《2022年度利润分配预案》

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润16,968,733.96元。公司年初未分配利润388,235,833.88元，本年分配现金股利16,826,982.9元及提取盈余公积1,984,359.02元后，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润386,393,225.92元，其中母公司可供分配利润200,222,249.71元。

　　为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股。

　　若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　本次利润分配预案，综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营业绩等相匹配，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。

　　六、《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的内部控制审计报告刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。

　　七、《关于非独立董事薪酬的议案》

　　经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2023年非独立董事薪酬标准为：担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元。

　　2022年，公司一名外部董事领取薪酬合计12万元。2022年度董事薪酬情况详见刊登在2023年3月31日巨潮资讯网的《2022年年度报告》第四节。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事许建国已回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。

　　八、《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2023年将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。

　　2022年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计294.63万元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。董事傅乐民、刘宁担任公司高管，系关联董事，已回避表决。

　　2022年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2023年3月31日巨潮资讯网的《2022年年度报告》第四节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2023年3月31日巨潮资讯网。

　　九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象周坤坤、林乐成等5人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为4人，预留部分授予激励对象为1人。公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的153,600股限制性股票进行回购注销，其中4名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。

　　同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。

　　本次回购注销的限制性股票数量合计1,955,400股，公司注册资本相应减少。上述限制性股票回购价格为：首次授予部分限制性股票回购价格为2.07元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格为2.63元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事刘宁为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。

　　十、《关于减少注册资本的议案》

　　公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票153,600股；因公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股。综上，公司拟合计注销公司股份1,955,400股，公司总股本由560,899,430股减少为558,944,030股，注册资本相应减少至558,944,030元。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　十一、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　因公司拟回购注销公司股份1,955,400股，公司股本将由560,899,430股减少为558,944,030股，注册资本相应减少至558,944,030元，故将对《公司章程》中的相应条款进行修改。为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件1。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。

　　十二、《关于聘任2023年度审计机构的议案》

　　经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。聘期一年，审计费用（包含财务报告审计费和内部控制审计费）拟为人民币58万元。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。《关于续聘2023年度审计机构的公告》刊登在2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。

　　十三、《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2023年4月27日召开公司2022年年度股东大会。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》刊登于2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　十四、《关于董事会换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人提名的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名傅乐民、许建国、刘宁为第八届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述非独立董事候选人简历详见附件2。

　　在新一届董事会就任前，第七届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表的独立意见刊登于2023年3月31日巨潮资讯网。

　　十五、《关于董事会换届选举暨第八届董事会独立董事候选人提名的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名刘平、胡明为第八届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述独立董事候选人简历详见附件3。

　　在新一届独立董事就任前，第七届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2023年3月31日巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十日

　　附件1：

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　公司章程修正案

　　■

　　附件2：

　　非独立董事候选人简历

　　傅乐民，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。现任公司董事长兼总经理。

　　截止目前，傅乐民与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民目前持有公司股份119,613,584股，占公司总股份的21.33%。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　许建国，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988年至1993年在中国科学院CAD开放实验室工作，曾任本公司副总经理、总工程师，为本公司创始人之一。曾作为中国科学院计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家“七五”“八五”攻关课题和“863”高科技研究题目。2001年11月至今担任本公司董事。

　　截止目前，许建国与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许建国目前持有公司股份20,283,309股，占公司总股份的3.62%。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　刘宁，1967年出生，清华大学建筑学学士学位。历任中国航空工程承包开发公司、北京云翔设计工程公司、北京维拓时代建筑设计有限公司建筑师。2010年至今任公司副总经理，2011年起任公司董事。

　　截止目前，刘宁与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘宁目前持有公司股份777,200股，占公司总股份的0.14%。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　附件3：

　　独立董事候选人简历

　　刘平，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，北京邮电大学无线电工程学士，复旦大学信息工程硕士，挪威工商学院MBA。中国电子学会物联网专家委员会成员。具有三十多年的通信行业管理和运营经验，曾在北京邮电大学、中国移动（香港）有限公司、中国电信集团工作，历任集团部门副总经理、省公司总经理、市场部总经理等职务；2016年8月至2021年1月担任日海智能科技股份有限公司董事长、总经理；2016年8月至今担任上海聚量企业管理集团有限公司合伙人。2021年7月至今担任艾伯科技股份有限公司独立董事。

　　截至目前，刘平未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　胡明，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，对外经贸大学管理学硕士学位。2005年9月至2016年3月，历任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、互联网娱乐事业群首席执行官等；2015年5月至2016年2月，任北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司董事长兼首席执行官；2016年4月至2021年9月，任天津中润慧明文化传媒有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，任北京九州慧明企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理。2016年9月至今，任朴新教育科技集团有限公司独立董事；2021年9月至今，任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事；2022年5月起担任公司独立董事。

　　截至目前，胡明女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技          编号：2023-003

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2023年3月30日下午13：00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开，公司已于2023年3月17日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由邹斌主持，经会议审议，通过如下决议：

　　一、《2022年监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。《2022年度监事会工作报告》刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。

　　二、《2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会发表如下审核意见：

　　1、《2022年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年度的经营状况。

　　3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2022年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案尚需提交股东大会审议。《2022年年度报告摘要》刊登于2023年3月31日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

　　三、《2022年度财务决算报告和和2023年度财务预算报告》

　　报告期，公司实现营业总收入233,937,198.65元，较上年同期增加7.16%；实现利润总额20,640,622.76元，较上年同期下降69.34%；归属于上市公司股东的净利润16,968,733.96元，较上年同期减少69.66%。公司总资产1,314,180,546.67元，归属于上市公司股东的净资产1,195,468,724.80元。

　　根据公司2022年度经营成果，基于公司战略规划，综合考虑市场环境和业务经营计划，公司编制了2023年年度财务预算报告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　四、《2022年度利润分配预案》

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润16,968,733.96元。公司年初未分配利润388,235,833.88元，本年分配现金股利16,826,982.9元及提取盈余公积1,984,359.02元后，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润386,393,225.92元，其中母公司可供分配利润200,222,249.71元。

　　为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股。

　　若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　本次利润分配预案，综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营业绩等相匹配，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会发表如下审核意见：

　　公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2022年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》全文、会计师事务所出具的内部控制审计报告刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。

　　六、《关于监事薪酬的议案》

　　公司2023年监事薪酬标准为：在公司担任职务的监事依据公司工资制度领取其所任岗位报酬；未在公司任职的监事税前津贴为2,000元/月。

　　2022年度监事共计领取工资薪酬66.06万元。2022年度监事薪酬情况详见刊登在2023年3月31日巨潮资讯网的《2022年年度报告》第四节。

　　因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　七、《关于监事会换届选举暨第八届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

　　鉴于公司第七届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，监事会提名邹斌、段建明为第七届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表监事王蓬锦共同组成第八届监事会。上述监事候选人简历详见附件。

　　本次监事会换届选举后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　八、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象周坤坤、林乐成等5人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为4人，预留部分授予激励对象为1人。公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的153,600股限制性股票进行回购注销，其中4名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。

　　同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。

　　本次回购注销的限制性股票数量合计1,955,400股，公司注册资本相应减少。上述限制性股票回购价格为：首次授予部分限制性股票回购价格为2.07元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格为2.63元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。

　　经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象周坤坤、林乐成等5人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其持有的153,600股限制性股票；公司因2022年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，拟回购注销91名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票1,801,800股。上述回购注销行为符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年度限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。

　　九、《关于聘任2023年度审计机构的议案》

　　大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2022年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。《关于续聘2023年度审计机构的公告》刊登在2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

　　二○二三年三月三十日

　　附件：

　　第七届监事会非职工代表监事候选人简历

　　邹斌，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年获中国航天部研究院工学硕士。1988年至1992年在航天部二院工作，作为骨干技术从事参与海军红旗系统的研制。1992年至1996年在邮电工业总公司工作，作为骨干技术参与HJD-40Z程控交换机的研发工作。1997年加入本公司，先后担任网络部经理、研发中心副总经理、副总工程师及研发中心技术专家。2001年11月至今任公司监事。2017年8月起任监事会主席。

　　邹斌与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　段建明，1963年出生，于1988年职工大学毕业，获大专学历。1997年加入北京北纬通信科技股份有限公司，就职于行政部。2010年起任公司监事。

　　段建明目前未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技         编号：2023-005

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划简述

　　1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。

　　4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,000股，回购价格为2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。上述股票注销手续已于2022年6月在中国证券登记结算公司办理完成。

　　5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为2022年6月20日。

　　6、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票进行解锁。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次解锁的限制性股票已于2022年7月18日上市流通。

　　7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。

　　同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。

　　本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因

　　（1）回购注销离职激励对象部分限制性股票

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象周坤坤、林乐成等5人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为4人，预留部分授予激励对象为1人。公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　（2）回购注销未达到解除限售条件的部分限制性股票

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　■

　　经审计，公司2022年度营业收入为23,393.72万元，同比增长7.16%。因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件均未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票。

　　2、回购数量

　　（1）5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为153,600股，其中4名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股，占2021年限制性股票激励计划首次授予股份总数的1.89%；1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股，占2021年限制性股票激励计划预留部分授予股份总数的10.19%。

　　（2）因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件均未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量合计1,955,400股，占公司目前总股本的0.35%。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。

　　3、回购价格及资金来源

　　2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2022年7月8日已实施完毕2021年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本560,899,430股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金(含税)。根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司对因派息原因导致的尚未解锁限制性股票的回购价格进行调整：首次授予部分限制性股票回购价格调整为2.07元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格调整为2.63元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

　　■

　　注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，认为：公司对部分因离职而不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的153,600股限制性股票进行回购注销以及因2022年公司业绩未达到激励计划规定的解锁条件而对已授予尚未解锁的1,801,800股限制性股票进行注销，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2011年限制性股票激励计划》的有关规定，关联董事已回避表决，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象周坤坤、林乐成等5人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其持有的153,600股限制性股票；公司因2022年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，拟回购注销91名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票1,801,800股。上述回购注销行为符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年度限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　七、律师事务所出具专项法律意见

　　北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销原因、数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销完成相关变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十日

　　证券代码：002148           证券简称：北纬科技          编号：2023-006

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华在担任公司2022年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大华为公司2023年度审计机构，聘期一年。2023年度财务审计费用（包含财务报告审计费和内部控制审计费）为人民币58万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：39家

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：弓新平，2002年6月成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计工作，2002年6月起开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告数量9个。

　　签字注册会计师：赵熙，2007年12月成为注册会计师，2004年6月开始从事上市公司审计工作，2007年12月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告数量3个。

　　项目质量复核合伙人：姓名曹博，2010年6月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌审计报告超过4家次。

　　2、诚信记录

　　项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　■

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　本期审计费用58万元（包含财务报告审计费和内部控制审计费）与上期一致，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　经充分了解，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验，我们同意聘请大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提交第七届董事会第二十三次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　经审查，大华会计师事务所具备担任公司2023年度审计机构的资质和能力，大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2022年度审计报告》真实、准确的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，该所在为公司审计期间能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。公司聘请大华会计师事务所担任2023年度审计机构有助于保证上市公司的审计独立性，更好地适应公司未来业务发展，同时满足2023年度报告审计工作安排等要求，该事项审议程序符合有关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及广大股东利益的情况。综上，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构。

　　4、公司第七届董事会第二十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、监事会意见

　　大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2022年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事就相关事项发表的独立意见；

　　4、董事会审计委员会会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技          编号：2023-007

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬科技”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号，以下简称“《准则解释第15号》”）以及《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号），以下简称“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策，本次会计政策变更事项不属于自主变更会计政策行为，根据《公司章程》规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。现将有关事项说明如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因和日期

　　1、2021年12月31日财政部发布的《准则解释第15号》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容，并自2022年1月1日起施行。根据上述会计准则解释的要求，公司对会计政策进行相应变更，并按规定的生效日期开始执行。

　　2、2022年12月13日，财政部颁布了《准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述会计准则解释的要求，公司对会计政策进行相应变更，并按规定的生效日期开始执行。

　　根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》、《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十日

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技          编号：2023-008

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会审议，形成如下决议：选举王蓬锦女士为公司第八届监事会职工代表监事（简历见附件），与公司2022年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第八届监事会，任期同股东大会选举产生的两名监事一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司第八届监事会换届完成后，监事成员中，最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；职工代表监事的比例不低于三分之一。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司监事会

　　二○二三年三月三十日

　　附件：

　　王蓬锦，女，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。1994年至1998年任职于海生商厦财务职务，1998年起任职于北京北纬通信科技股份有限公司，历任采购、结算等职务，现任职于公司蜂巢物联事业部。

　　王蓬锦与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002148     证券简称：北纬科技      公告编号：2023-009

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：北京北纬通信科技股份有限公司2022年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议：2023年4月27日（星期四）15:00

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年4月20日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时，在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层。

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，议案内容参见2023年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的相关公告。

　　上述第12、13、14项议案采取累积投票方式进行表决，股东（或股东代理人）在投票时候，所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，其可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。公司需将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　根据《公司章程》规定，上述第8、9、10项议案须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。《关于非独立董事薪酬的议案》，关联股东许建国将回避表决。《关于回购注销部分限制性股票的议案》，作为激励对象的股东需回避表决。

　　上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡和代理人本人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关材料复印件，采用信函或传真方式办理登记，信函或传真须在2023年4月26日下午17:00之前送达或传真到公司。本次股东大会不接受电话登记，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。

　　2.现场登记时间：2023年4月26日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　3.登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层北纬科技证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：010-88356661

　　传真号码：010-88356273

　　联系人：冯晶晶

　　通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　　邮政编码：100044

　　2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第十八次会议决议；

　　3.其他备查文件。

　　七、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）的格式附后。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　二○二三年三月三十日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码：362148

　　2. 投票简称：北纬投票

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如提案12，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事

　　（如提案14，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月27日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为北京北纬通信科技股份有限公司股东，兹全权委托【  】（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京北纬通信科技股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　备注：

　　1、委托人应做出明确投票意见指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　委托人签名或盖章：       委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量及股票性质：      委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：         受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002148                            证券简称：北纬科技                        公告编号：2023-004