第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润45,455,341.19元，母公司期末未分配利润-37,615,222.08元，合并期末未分配利润1,894,339,369.32元。鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述预案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主要业务涵盖生物医药和生态健康产业两大板块，涉及医药、化妆品、原料及添加剂、地产开发等业务领域。

　　（一）在生物医药板块，公司所处行业主要涉及医药、化妆品、原料及衍生产品、添加剂等领域。

　　医药领域。一是随着新医改持续深化，鼓励创新、带量采购、辅助用药目录管理、鼓励发展中医药等政策陆续实施，形成了鼓励创新、严格监管、注重规范的主要政策方向，为行业发展提供了强劲的推动力，行业加快洗牌。二是国家大力支持中药产业发展。2022年，国家相继印发《药审中心加快创新药上市审评审评工作程序（试行）》《“十四五”中医药发展规划》《关于加强新时代中医药人才工作的意见》等文件，从研发创新、评价指标体系、人才建设等方面加强高位谋划与指导，推动中药产业健康长远发展。三是医药营销模式不断创新，随着线上就诊方式逐渐成为习惯，将加速常见慢性病处方药外流，零售等院外渠道或将承接红利迎来持续的快速增长。四是创新成为行业发展的主要驱动力，研发能力突出、核心产品竞争优势明显、具有完善销售网络布局及渠道建设、一体化产业链优势的医药企业将获得更大发展空间。

　　化妆品领域。根据国家统计局数据，2022年社会消费品零售总额439733亿元，比上年下降0.2%，在划分的18大类别中，化妆品2022年零售总额为3936亿元，增速放缓。随着渠道红利、核心消费者渗透趋缓，国际品牌促销力度加大，以及诸多药企转型化妆品，行业竞争加剧，国货龙头公司有望进一步提升市占率，实现“强者恒强”。2022年1月6日，《化妆品生产质量管理规范》发布，在全新的监管体系之下，科学技术在化妆品行业中的重要性日渐凸显，产品力成为竞争核心。总体来看，国家鼓励和支持化妆品领域技术创新型企业发展。作为以研发驱动、具备完整产业链的国有美妆企业具备更加广阔的发展空间。

　　原料及衍生产品、添加剂领域。透明质酸领域，透明质酸作为一种由N-乙酰氨基葡萄糖和D-葡萄糖醛酸为结构单元的天然高分子粘多糖，在医疗、化妆品和功能性食品领域有着广泛的应用，按用途划分，可分为医药级、化妆品级、食品级。其中，医药级原料对生产技术、质量控制、注册的要求较高，且各国对医药级原料市场准入均有严格标准，售价高于化妆品级和食品级原料；化妆品级透明质酸市场较为成熟，顺应化妆品行业产品高端化、功能化的发展趋势，化妆品级透明质酸原料有望迎来进一步增长；食品级方面，随着中国市场对食品级透明质酸终端产品的认可，国内添加透明质酸的普通食品种类和数量也将更加丰富并带来新的消费趋势。添加剂领域，随着经济发展水平和食品安全意识的提升，人们对“高效、安全、无毒、无残留”的生物防腐剂认知度越来越高，生物防腐剂在食品领域的使用范围逐步扩大，生物食品添加剂产业有望迎来更大市场机遇。

　　（二）在生态健康板块，公司所处行业主要涉及房地产及其上下游产业。房地产行业，根据国家统计局数据，2022年全国商品房销售面积13.58亿平方米，同比下降24.3%；商品房销售额13.33万亿元，同比下降26.7%。随着我国城市化进程进入新阶段，人口流动、城市扩张等趋势放缓，房地产市场将由高速增长阶段回归至平稳发展的时期。物业管理行业，2022年，国家基层治理政策落地加速，物业服务企业成为社区基层治理的重要力量之一，重要性日益凸显；国务院印发《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划的通知》，提及支持物企与养老机构合作提供居家养老服务，鼓励物企将服务延伸至老年家庭；伴随互联网的蓬勃发展，越来越多的物企借助互联网等新技术进行跨界融合，加快智慧平台建设步伐。

　　报告期内，公司积极践行“健康中国”战略，实施重大资产出售，剥离房地产开发业务，聚焦于医药、化妆品、原料及添加剂等业务，推动公司转型发展。截至本报告披露日，公司前述重大资产出售工作已完成首批资产交割。

　　本次重大资产出售完成前，公司业务主要涵盖生物医药和生态健康产业两大板块。

　　（一）在生物医药板块，主要包含医药、化妆品、原料及衍生产品、添加剂业务。

　　医药方面，公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药品及销售团队，拥有施沛特、颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下的明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连续被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿童风热感冒，拥有多项核心发明专利技术。公司参股的山东博士伦福瑞达制药有限公司致力于生物技术产品和生化药品的研究开发、生产和销售，产品涵盖眼科、骨科、皮肤科等领域，玻璃酸钠系列产品的研究及应用技术达到国际先进水平，施沛特是用于骨关节炎领域关节腔注射治疗的玻璃酸钠注射液知名品牌。

　　化妆品方面，福瑞达生物股份是公司化妆品主要经营主体，依托公司“妆药同源，科技美肤”的研发优势和产业链优势，已发展成为山东省化妆品行业龙头企业。旗下拥有“颐莲”“瑷尔博士”“善颜”“UMT”“诠润”“贝润”等多个知名化妆品品牌，其中，“颐莲”“瑷尔博士”近年来发展迅猛，已成功跻身国产化妆品行业前列。参股的新疆伊帕尔汗香料股份有限公司是一家聚焦薰衣草精油养肤的香料企业，产品涉及芳香理疗、芳香护肤、芳香保健、芳香养生等多个领域。公司化妆品业务经营模式主要分为线上销售和线下销售。化妆品板块以“4+N”品牌发展战略为指导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科技护肤赛道，以科技研发为先导，拥有玻尿酸、聚谷氨酸、富勒烯、薰衣草精油、依克多因、银耳多糖等核心原料优势，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了品牌和技术壁垒。

　　原料及衍生产品、添加剂方面，公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅。现拥有透明质酸原材料420吨/年的产能，目前生产食品级和化妆品级透明质酸，60%以上出口，外贸出口地区主要为东亚、北美、欧盟等。公司旗下福瑞达生物科技主要开展生物防腐剂和化妆品原料的研发、生产和销售。食品添加剂方面，主要产品有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等，其中纳他霉素市场占有率在40％以上；化妆品功效原料方面，主要产品有聚谷氨酸、依克多因、积雪草提取物等。

　　报告期内公司医药、化妆品、原料及衍生产品、添加剂主要业务情况详见本节“行业经营性信息分析”中“其他说明”部分。

　　（二）在生态健康板块，主要包含房地产开发和销售、物业管理、代建等业务。

　　房地产开发和销售业务在山东省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，形成了精品住宅、城市综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等产品系列。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。报告期内房地产主要业务情况详见本节“房地产行业经营性信息分析”部分。

　　物业管理业务以鲁商服务为主体，该公司是一家在山东省具有领先市场地位的综合性物业管理服务提供商，目前主营业务划分为物业管理服务、非业主增值服务、社区增值服务三个部分，于2022年7月8日在香港联交所主板上市。截止2022年底，鲁商服务在管项目87个，在管面积约2220万平方米。代建业务经营模式以政府代建为主，同时涉及商业代建、品牌代建等多种代建模式，开发业态包括公建展馆、商业、公寓、学校、医院等。招商运营业务主要涉及项目商业定位、业态规划布局、工程设计评审、招商运营及市场活动策划等全流程的商业管理服务。康养业务以鲁商福瑞达健康投资有限公司为经营主体，拥有完善的健康生态城、高端养老机构、和谐社区养老和社区健康驿站体系。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　本报告期公司归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比减少87.44%，主要原因为①公司对部分健康地产项目产品计提资产减值26,183.59万元；②健康地产本期结算项目主要为毛利率较低的刚需产品或首期销售房源；③健康地产个别项目规划调整暂时停工利息费用化影响财务费用增加。由于上述因素的综合影响，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润减幅较大。公司股东大会已批准重大资产出售事项，公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。截至本报告披露日，公司前述重大资产出售工作已完成首批资产交割。

　　本报告期经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比减少85.43%，主要原因为本期健康地产业务销售回款减少影响所致。

　　报告期末归属于上市公司股东的净资产与期初相比减少21.37%，主要原因为公司根据管理需要永续债到期退出及利润分配影响所致。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2022年3、4季度归属于上市公司股东的净利润较低，主要原因为：①公司对部分健康地产项目产品计提存货减值准备；②健康地产结算项目主要为毛利率较低的刚需产品或首期销售房源。

　　本报告期1、4季度经营活动产生的净现金流出金额较大，主要原因为健康地产项目受市场环境影响，销售回款减少影响所致。

　　公司股东大会已批准重大资产出售事项，公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　注：1、截止报告期末，公司控股股东山东省商业集团有限公司持有公司股份 524,739,200 股，占公司总股本的 51.62%。其中，通过自有普通证券账户持有公司股份 469,739,200 股，占公司总股本的 46.21%；通过山东省商业集团有限公司－非公开发行 2021 年可交换公司债券（第一期）质押专户持有公司股份 20,000,000 股，占公司总股本的 1.97%；通过山东省商业集团有限公司-非公开发行 2021 年可交换公司债券（第二期）质押专户持有公司股份 35,000,000 股，占公司总股本的 3.44%。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理股权质押的公告》（临 2021-046）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理股权质押的公告》（临 2021-061）。上述持股比例较临时公告差异系公司股权激励行权公司股份总数增加所致。

　　2、公司控股股东山东省商业集团有限公司于2021年12月13日将其持有的本公司38,000,000股无限售流通股质押给国金证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。2022年12月12日，公司接到控股股东山东省商业集团有限公司通知，山东省商业集团有限公司将其质押给国金证券股份有限公司的鲁商发展38,000,000股无限售流通股办理了股票质押式回购交易到期购回业务，并办理完成相关解质手续。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告》（临2022-045）。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入129.51亿元，同比增长4.76%，实现利润总额2.61亿元，同比减少59.45%，实现归属于母公司所有者的净利润0.45亿元，同比减少87.44%。截至 2022年12月31日，公司总资产584.74亿元，归属于母公司所有者的净资产37.17亿元，分别比期初减少4.79%和21.37%。公司旗下山东福瑞达医药集团有限公司（合并口径）2022年实现营业收入26.10亿元，实现利润总额2.87亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.04亿元，分别同比增长19.64%、28.58%和13.50%。

　　其中，2022年，健康地产实现营业收入97.37亿元，毛利率14.65%；化妆品板块营业收入19.69亿元，毛利率60.97%；医药板块营业收入5.11亿元，毛利率53.00%；原料及衍生产品、添加剂板块营业收入2.85亿元，毛利率34.07%。

　　为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，逐步实现转型发展，打造以医药、化妆品等核心业务为主的生物医药相关产品制造商，公司及下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司（本节简称“鲁健产业”）、山东鲁商健康产业有限公司（本节简称“鲁商健康”）将持有的山东省鲁商置业有限公司（本节简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司（本节简称“新城镇”）100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（本节简称“创新发展”）100%股权、菏泽鲁商置业有限公司（本节简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限公司（本节简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（本节简称“临沂置业”）51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（本节简称“临沂金置业”）44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司（本节简称“临沂发展”）32%股权，以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权转让给山东省城乡发展集团有限公司（本节简称“山东城发集团”），交易价格590,662.49万元。截止本报告披露日，已完成第一批次6家公司股权及债权交割，根据《重大资产出售协议书》约定，第二批次（菏泽置业、临沂置业）相关股权及债权将于2023年10月31日前完成交割。 本次交易完成后，公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，公司不再从事房地产开发相关业务。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-011

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　2022年第四季度经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年10-12月，公司房地产项目实现签约金额11.26亿元，同比减少61.20%；1-12月实现签约金额67.38亿元，同比减少53.99%。2022年10-12月实现签约面积10.38万平方米，同比减少63.17%；1-12月实现签约金额面积63.50万平方米，同比减少53.68%。2022年10-12月无新开工；1-12月新开工面积48.89万平方米，同比减少64.51%。2022年10-12月竣工面积12.12万平方米，同比减少73.43%；1-12月竣工面积124.56万平方米，同比增加8.57%。上述签约及新开工数据较上年同期减少主要是由于房地产市场下行及公司战略转型等因素所致。

　　2022年10-12月，公司生物医药板块实现收入7.66亿元，同比增加9.44%；1-12月实现收入27.65亿元，同比增加19.24%。其中，主要为化妆品业务2022年10-12月实现收入5.39亿元，同比增加8.64%；1-12月实现收入19.69亿元，同比增加31.68%。

　　具体数据详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年年度报告》。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-012

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会第八次会议于2023年3月19日发出通知，并于2023年3月29日在公司会议室召开。本次董事会应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

　　会议由董事长贾庆文先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：

　　一、全票通过《2022年度董事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、全票通过《2022年度总经理业务报告》。

　　三、全票通过《2022年度独立董事述职报告》，并提交公司2022年年度股东大会,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　四、全票通过《2022年度财务决算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、全票通过《2022年度利润分配预案》，鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2022 年度利润分配预案公告》（临2023-013）。

　　六、全票通过《2022年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、全票通过《2022年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、全票通过《2022年年度报告》全文及摘要，并提交公司2022年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、全票通过《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》，具体金额已在《2022年年度报告》中披露，并提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　十、全票通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》，具体金额已在《2022年年度报告》中披露。

　　十一、全票通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2023-014）。

　　十二、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师

　　事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-015）。

　　十三、通过《关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2023-016）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十四、全票通过《关于公司2023年度向非关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

　　1、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过75亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。

　　2、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过130亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。

　　对于上述两项额度范围内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2022年年度股东大会召开之日起至2023年股东大会召开之日。

　　十五、通过《关于公司2023年度向关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：

　　1、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过35亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。

　　对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2022年年度股东大会召开之日起至2023年股东大会召开之日。

　　2、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过50亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取担保费，其中对其享有的被担保单位净资产内的担保额度，根据担保金额的0.5%按年化收取担保费，对超出其享有的净资产的担保额度，根据担保金额的1.5%按年化收取担保费。

　　董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自2022年年度股东大会召开之日起至2023年股东大会召开之日。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2023-017）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十七、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　十八、全票通过《关于公司2023年担保预计额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2023年担保预计额度的公告》（临2023-018）。

　　十九、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买办公研发用房暨关联交易的议案》。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买办公研发用房暨关联交易的公告》（临2023-019）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十二、十三、十四、 十五、十六、十八尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-013

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润45,455,341.19元，母公司期末未分配利润-37,615,222.08元，合并期末未分配利润1,894,339,369.32元。鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需公司2022年年度股东大会批准。

　　二、2022 年度不进行利润分配的情况说明

　　2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第十一届董事会第八次会议全票通过《2022年度利润分配预案》，同意上述预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司对《2022年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的规定。以上利润分配预案尚需公司2022年年度股东大会批准。

　　（三）监事会意见

　　公司第十一届监事会第八次会议全票通过《2022年度利润分配预案》。监事会认为：2022 年利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司的实际情况，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效，同意提交 2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实

　　施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-014

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2021年12月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了准则解释15号，解释中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月，财政部发布了准则解释16号，解释中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，自公布之日起施行。

　　根据上述会计准则解释有关要求，公司对原采用的相关会计政策进行变更。

　　（二）变更日期

　　根据上述会计准则解释的发布，公司结合具体情况于以上文件规定的起始日开始执行上述规定。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部修订并发布的准则解释15号、准则解释16号的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）根据准则解释15号的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）根据准则解释16号的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的，适用本解释的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的准则解释15号、准则解释16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事宿玉海、朱德胜对本次会计政策变更发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　五、董事会意见

　　公司第十一届董事会第八次会议全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》，无需提交股东大会审议。董事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　七、备查文件：

　　1、公司第十一届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　3、董事会关于会计政策变更的意见

　　4、监事会关于会计政策变更的意见

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-015

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所，系于1981年设立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、证监会要求，改制为有限责任公司制会计师事务所，2013年12月上会改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为上海市静安区威海路755号25层。上会长期从事证券服务业务，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的高度认可。

　　2.人员信息

　　上会首席合伙人为张晓荣先生，截至 2021 年末，上会拥有合伙人74名、注册会计师445名， 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。

　　3.业务信息

　　上会 2021 年度业务收入（经审计）6.20亿元，其中审计业务收入3.63亿元，证券业务收入1.55亿元。 2021年度上会为41 家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.45亿元，其中同行业上市公司审计客户2家。

　　4.投资者保护能力

　　上会职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过3 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。监督管理措施涉及从业人员6名。

　　(二)项目成员情况

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：徐茂

　　拥有注册会计师执业资质，2001年获得中国注册会计师资格，2009年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告有山东潍坊润丰化工股份有限公司、山东金晶科技股份有限公司等，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：胡鸣

　　拥有注册会计师执业资质，2009年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有华丰动力股份有限公司。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量控制复核人员：刘雪娇

　　拥有注册会计师执业资质，从事证券服务业务超过15年，先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4.审计收费情况

　　根据委托的工作量，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022年财务报告审计费用 120 万元（含税），内控审计费用 30 万元（含税），合计人民币 150 万元（含税）。2023年度审计费用提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会认真审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对以往年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计工作中的表现进行评估，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情况。

　　（二）独立董事事前认可意见以及独立意见

　　独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

　　独立董事独立意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在2022年度的审计工作中，上会会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司于2023年3月29日召开第十一届董事会第八次会议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-016

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需要提交股东大会审议

　　●本次涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年，公司根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同。本次日常关联交易提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事宿玉海、朱德胜先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为公司2023年度发生的日常经营性关联交易均为公司正常经营行为，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，对公司的可持续发展能力无不利影响，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，未损害公司其他股东的利益，上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　3、审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易对公司是必要的，关联交易遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：1、上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。

　　2、2022年销售商品类别超出部分额度，根据股东大会的授权，已经公司经营层在关联交易总额范围内进行了调剂，总额未超出预计额度。

　　（四）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：2023年预计额主要是根据公司2023年度经营计划进行预计，实际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调剂具体类别及额度。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　山东省商业集团有限公司持有公司524,739,200股，占公司总股本的51.62%，是本公司第一大股东；上述山东鲁商智慧科技有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场、山东富源小额贷款有限公司、山东易通商业保理有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、审计委员会意见

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-018

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于公司2023年担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会批准公司2023年新增担保预计额度及相关安排，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司、参股公司），预计新增担保额不超过人民币35亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。

　　●公司2023年第一次临时股东大会审批通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，根据公司重大资产出售相关安排，公司对置出地产公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保，在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。截止本公告披露日，上述关联担保余额为272,191万元。

　　●除上述关联担保外，公司对外担保均为公司及各级控股公司（以下所称“控股公司”均含全资公司）对控股公司、参股公司（按所持股比例担保）的担保，或控股公司之间进行的担保。截止本披露日，上述担保余额为27,210万元。

　　●公司无逾期对外担保的情况。

　　●公司2023年新增担保预计额度事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2023年新增担保预计额度及相关事项，担保范围为公司下属公司（含公司各级控股公司、参股公司，参股公司为按所持股比例担保），预计新增担保额不超过人民币35亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保），为各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币30亿元，其中，对最近一期资产负债率70%以上的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币10亿元，对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币20亿元；为各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币5亿元。具体内容如下：

　　1、提供担保的公司包括公司及全部控股公司、参股公司；

　　2、被担保公司包括：公司全部控股公司、参股公司；

　　3、新增人民币35亿元担保额度，其中：

　　（1）对最近一期资产负债率70%以上的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币10亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度；

　　（2）对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币20亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度；

　　（3）对各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币5亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级参股公司之间相互调剂使用预计担保额度；

　　（4）上述三类预计担保额度之间不能相互调剂使用；

　　（5）公司在参股公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：

　　①获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；

　　②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以2022年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；

　　③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。

　　5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

　　（2）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（3）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

　　（4）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；

　　（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　6、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，无需再单独召开董事会或股东大会。

　　7、本次授权的担保额度使用期自2022年度股东大会召开之日起12个月。

　　8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2022年12月31日的经审计合并报表数据）：

　　（一）为控股企业担保不超过30亿元，其中资产负债率70%以上担保额度不超过10亿元，70%以下担保额度不超过20亿元。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）为参股企业担保不超过5亿元，具体担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次担保预计额度中被担保对象均为公司各级控股公司、参股公司，且参股公司为按所持股比例提供担保，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述下属公司提供担保的风险可控，被担保对象具有足够偿还债务的能力，同意提请股东大会对上述预计担保事项进行审议。

　　独立董事就本次担保预计额度事项发表如下独立意见：本次担保预计额度事项是为公司各级控股公司、参股公司（按持股比例同比例提供担保）因业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对其他第三方的担保，有利于各下属公司融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保事项的审议、决策程序合法、有效，符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本披露日，公司及控股子公司对外担保余额299,401万元（含控股公司之间的担保），占上市公司2022年末经审计的归属于母公司所有者权益的80.56%，其中，上市公司因重大资产出售而产生的关联担保余额272,191万元，占上市公司2022年末经审计的归属于母公司所有者权益的73.23%，上市公司对控股子公司提供的担保余额为27,210万元，占上市公司2022年末经审计的归属于母公司所有者权益的7.32%。上述担保金额均在股东大会批准的范围内，公司不存在担保逾期的情形。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第八次会议决议；

　　2、关于公司2023年担保预计额度的独立董事意见。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-019

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买办公研发用房暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据公司转型健康产业的规划，为加强研发基础设施建设，夯实企业的核心技术矩阵，形成产品竞争优势与技术竞争优势，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药集团”）拟购买关联方山东易通发展集团有限公司的房产（以下简称：标的房产）作为其办公研发用房，标的房产建筑面积17755.42平方米，交易价款依据评估值确定为9,533.80万元。

　　●本次交易方山东易通发展集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司转型健康产业的规划，为加强研发基础设施建设，夯实企业的核心技术矩阵，形成产品竞争优势与技术竞争优势，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司拟购买关联方山东易通发展集团有限公司房产（以下简称：标的房产）作为其办公研发用房，打造合成生物学与生物制造研究院及化妆品智美科创中心，标的房产建筑面积17755.42平方米，交易价款依据评估值确定为9,533.80万元。

　　根据《股票上市规则》规定，本次交易方山东易通发展集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　　本次交易事项已经公司第十一届董事会第八会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：山东易通发展集团有限公司

　　注册地址：山东省济南市高新区新泺大街888号

　　法定代表人：布廷现

　　注册资本：86250.00万人民币

　　成立日期：2002年06月05日

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　经营范围：以自有资金对外投资与管理，企业管理咨询服务（不含金融证券、期货咨询业务）；计算机软硬件技术开发、培训；科技信息咨询；应用软件代理服务、会议服务；房屋租赁、汽车租赁及维护、停车服务、物业管理、国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：山东省商业集团有限公司出资63937.4825万元人民币，占74.13%，山东世界贸易中心出资11156.2588万元，占12.93%，山东省林工商投资有限公司出资11156.2588万元，占12.93%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的房产情况

　　建筑面积：17755.42平方米（包含地下一层至地上十二层及局部十三层）

　　房产位置：济南市高新区新泺大街888号

　　产权情况：标的房产同山东福瑞达医药集团有限公司办公楼同属鲁[2021]济南市不动产权第0031051号对应的部分地上附着物，山东易通发展集团有限公司于2016年5月购置整栋办公楼的一部分，合同约定交易建筑面积为17,755.42平方米。山东福瑞达医药集团有限公司于2021年2月取得整栋办公楼的《不动产权证书》，证载用途为工业，证载建筑面积为35,249.16平方米。

　　截至本公告披露日，标的房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的房产未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2、评估情况

　　评估机构：北京中天和资产评估有限公司

　　评估对象：山东省济南市高新区新泺大街888号的鲁[2021]济南市不动产权第0031051号对应的不动产的市场价值

　　评估基准日：2022年12月31日

　　评估基本方法：

　　工业用地情况下的房地产的市场价值＝商业用地情况下的房地产市场价值-土地性质变更需补缴的土地出让金市场价值

　　本次资产评估对商业用地情况下的房地产市场价值采用市场法和收益法进行评估、对土地性质变更需补缴的土地出让金市场价值涉及的土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

　　评估结论：经评估，纳入评估范围的山东易通发展集团有限公司的部分房地产账面值为 7,013.22万元，评估值9,533.80万元(大写人民币：玖仟伍佰叁拾叁万捌仟元)，增值额2,520.58万元，增值率35.94%。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易主体

　　山东福瑞达医药集团有限公司（受让方）、山东易通发展集团有限公司（转让方）。

　　（二）转让标的

　　山东易通发展集团有限公司持有的位于山东省济南市高新区新泺大街888号的17755.42平方米标的房产。

　　（三）交易价款

　　交易价款依据评估值确定为9,533.80万元。

　　（四）本次交易相关资产的交割

　　1、双方约定房屋开始验收时间为转让协议签订后3个工作日内，对于房屋交割过程中存在的问题由双方协商解决；

　　2、房屋交割标准：现状交付，交付时应保持房屋干净、整洁、无垃圾且房屋相关的设施设备无损坏、运转良好。

　　（五）违约责任

　　交易双方均应按本协议的规定执行本协议，因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　近几年，公司持续转型发展，通过重大资产出售实现地产业务剥离，根据经营战略发展的规划和需求，进一步集中优势资源发展生物医药板块相关业务。本次购买标的房产，旨在加强公司研发基础设施建设，打造合成生物学与生物制造研究院及化妆品智美科创中心，以此促进公司自有产品的形成和公司基础技术水平的提升，夯实企业的核心技术矩阵，形成产品竞争优势与技术竞争优势，提高企业的核心竞争力，实现技术升级和产业升级。

　　六、关联交易的履行程序及相关意见

　　公司第十一届董事会第八次会议审议了《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买办公研发用房暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

　　公司独立董事宿玉海、朱德胜先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次购买办公研发用房，旨在加强公司研发基础设施建设，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　公司审计委员会认为本次关联交易有利于夯实企业的核心技术矩阵，形成产品竞争优势与技术竞争优势，提高企业的核心竞争力，实现技术升级和产业升级。未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-017

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2021年年度股东大会批准，公司于2022年6月与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了为期一年的《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公司续签一年。

　　由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　名称：山东省商业集团财务有限公司

　　住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

　　法定代表人：张志强

　　注册资本：贰拾亿元整

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立日期：1996年5月16日

　　财务公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。

　　（二）关联关系

　　由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方。

　　（三）财务公司的财务情况

　　截止 2022年12月31日，财务公司总资产846552.33万元，净资产242410.32万元，2022年度营业收入 26131.97 万元，实现净利润12342.15万元。

　　三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容

　　（一）定价原则

　　1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。

　　2、财务公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。

　　（二）金融服务内容

　　1、存款服务

　　（1）本公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

　　（2）资金存放类预计交易额：每日余额不超过财务公司向本公司提供综合授信额度的50%，即20亿元。

　　2、综合授信服务

　　（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

　　（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

　　（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供综合授信额度为40亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理、融资租赁等业务。

　　3、结算服务

　　（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

　　（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。

　　4、其他金融服务

　　（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

　　（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

　　（三）责任与义务

　　1、财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　2、财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

　　（四）协议生效

　　本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　1、本协议的签订构成本公司与财务公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

　　（五）附则

　　本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司与财务公司续签《金融服务协议》，公司充分利用财务公司的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务发展。

　　（二）关联交易的对公司的影响

　　以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于公司业务的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、表决结果

　　公司十一届董事会第八次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　七、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、审计委员会意见

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-020

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届监事会第八次会议于2023年3月19日发出通知，并于2023年3月29日在公司会议室召开。会议由监事会主席吕元忠先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经审议，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

　　一、通过《2022年度监事会工作报告》，并提交2022年年度股东大会。

　　二、通过《2022年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、通过《2022年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　四、通过《2022年年度报告》全文及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。监事会认为：公司2022年年度报告及摘要公允、全面、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，并同意提交2022年年度股东大会。监事会审核了公司《2022年年度报告》的编制和审议程序，认真阅读了公司《2022年年度报告》全文及摘要，监事会认为：

　　(1)公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　(2)公司《2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；

　　(3)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、通过《2022 年度利润分配预案》，鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为: 2022 年利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司的实际情况，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效，同意提交 2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600223           证券简称：鲁商发展        编号：临2023-021

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于变更公司办公地址的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因经营发展需要，鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）办公地址及邮政编码于近日发生变更，公司注册地址、投资者联系电话、传真、电子邮箱等信息均保持不变。为进一步做好投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者，现将公司办公地址和投资者联系方式相关情况公告如下：

　　办公地址：山东省济南市高新区新泺大街888号

　　邮政编码：250101

　　联系电话：0531-66699999

　　传    真：0531-66697128

　　电子邮箱：lsfz600223@163.com

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　公司代码：600223               公司简称：鲁商发展