第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.40元(含税)。按照截至目前公司总股本1,310,315,012.00计算，本次实际用于分配的利润总计183,444,101.68元，剩余可分配利润转入下一年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。药品流通行业有力地保障了药品及医疗防疫物资的高效流通和可靠供应，做出了积极贡献。

　　行业的产业链上游是药品及医疗器材的生产厂商，其产品主要有七大类（西药类、中成药类、中药材类、医疗器械类、化学试剂类、玻璃仪器类以及其它类）；产业链中游为医药流通企业，主要负责产品的采购、仓储、管理和销售；产业链下游是医药产品的终端消费市场，包括医院、社区诊所等医疗机构，以及零售药店、医药电商等直接面对终端消费者的零售商。

　　我国药品流通行业实行政府部门主管和行业协会自律组织相结合的监管体制。行业主管部门为商务部，行业监管部门包括国家发改委、国家卫健委、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局；行业协会自律组织包括中国医药商业协会和中国医药企业管理协会。

　　根据商务部市场运行和消费促进司于2022年8月发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速逐渐恢复。统计显示，2021年，全国七大类医药商品销售总额26,064亿元，扣除不可比因素同比增长 8.5%，增速同比加快 6.1个百分点。其中，药品零售市场销售额5,449亿元，扣除不可比因素同比增长7.4%，增速放慢2.7个百分点。截至 2021 年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 60.97 万家。其中，批发企业 1.34 万家。零售连锁总部 6596 家、下辖门店 33.74 万家，零售单体药店 25.23 万家。

　　（一）药品流通行业呈现如下运营特点：

　　1、行业发展稳步提升

　　2021年，从销售增速看，前100 位药品批发企业主营业务收入同比增长 9.1%，增速上升 6.6 个百分点；从市场占有率看，药品批发企业主营业务收入前 100 位占同期全国医药市场总规模的 74.5%，同比提高0.8个百分点；占同期全国药品批发市场总规模的 94.1%。

　　根据商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见，到2025年我国将培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上。

　　2、创新发展步伐加快

　　随着药品集中采购常态化、互联网诊疗、医药电商业务发展，医药物流服务需求快速增加并呈多样化、订单碎片化、配送末端化等特征，医药物流的地位在医药供应链各环节中进一步凸显。与此同时，医药物流企业更加注重以精益化的管理方式、标准化的作业流程、智能化的信息技术和物流技术推动物流服务提质增效。2021 年医药物流区域一体化建设取得进展，县乡村三级配送网络逐步完善；全国及区域药品流通企业联合第三方涉药物流企业加强构建多层次的医药物流配送体系，完善最后一公里药品流通网络，在信息一体化、物流技术和装备自动化、智能化提升方面开展诸多实践，提高医药物流效率。

　　零售药店作为公共卫生体系的重要组成部分，在配合完成艰巨繁重防控任务的同时，行业发展实现新的突破。头部零售企业通过自建、加盟及并购等多种方式保障规模的持续增长，实现销售规模、盈利水平与品牌影响力等方面的多重提升。行业积极融入 数字化、智能化，提升专业药学服务能力，开展健康监测、器械康复、 医疗延伸、慢病管理、特药疾病跟踪服务等特色服务，发挥初级医疗保健作用；不断开展O2O、B2C等线上业务，拓展销售渠道，寻找新的利润增长点。面对零售行业的激烈竞争，部分药店努力探索多元化经营。

　　3、医药电商日渐成熟

　　随着“互联网+医药”的深度融合，医药产业链各环节纷纷进行线上线下整体布局谋篇。消费者线上购药习惯的养成，加之互联网医疗不断发展、线上购药实时医保结算陆续试点、网售处方药政策逐步放开，促使医药电商交易规模持续发展，尤其是 O2O 市场销售迎来市场机遇。药品零售连锁企业借助自营及第三方平台，依靠互联网平台流量优势拓展线上业务。大型药品批发企业依托数字化工具赋能线上业务。为满足消费者多样化的购药需求，医药互联网企业不断创新线上服务模式，进一步延伸药事服务，在用户体验、场景服务、供应链整合方面逐渐形成差异化发展。

　　（二）行业环境及发展趋势

　　1、药品批发企业持续优化网点布局和提升服务能力

　　药品批发企业将进一步推进“区域一体化和多仓联动为核心”的绿色物流建设，加快融入以多种业态集聚形成的城市社区服务商圈，全面实现各环节的药品配送与服务。县乡村三级药品配送网络加快构建，推动药品供应与服务下沉乡村。同时，创建以数字化为支撑的医药营销服务模式，加快流通要素、结构、流程、服务迭代升级，增强对医疗机构的院内服务能力和对供应商的市场服务能力，提升药品供应链上下游协同和流通效率。市场营销、仓储物流、客户服务等环节的数字化应用，推进精准营销、精心服务和精细管理。

　　2、零售药店向数字化、专业化、多元化方向发展

　　面向患者及消费者需求的个性化、渠道的多样化以及大健康服务的升级发展，零售药店业态创新提速，互联网、大数据、云平台等科技手段帮助企业拓宽业务范围和服务群体，延伸服务内容，大健康服务多元化发展趋势明显。专业药房模式快速发展，为顾客提供智能化、精准化、标准化的专业服务。同时，利用智能化医疗设备创新集顾客购药体验与健康管理为一体的新零售模式，探索药妆店、药诊店、健康小站与智慧药房等特色发展模式。

　　3、数智化赋能医药供应链物流体系降本增效、协同发展

　　医药互联网业务的快速发展，分销和零售的整合规划、C端配送服务增加，对传统的医药物流配送模式提出新挑战。医药供应链将持续提升物流全程信息化管控能力并完善物流标准，以及智能化、透明化、网络化、专业化运营水平，加强医药物流一体化和医药供应链精细化管理，推动仓、配体系的优化变革。同时，与供应链上下游探索以技术、模式驱动融合的数字化供应链新模式，通过商流、物流、信息流及发票流等数据的共享，提高协同效率。

　　4、医药电商强化药品全渠道、全场景服务能力

　　随着线上问诊购药业务的不断发展和线上医保支付渠道的打通、医院处方外流逐步放开，实体药店将不断通过线上商城、入驻第三方医药电商平台和O2O服务平台等线上布局扩大服务半径；互联网企业也会持续加深与实体药店的合作或布局线下实体药店，为患者提供更优质的服务体验。医药B2B企业通过微服务化，向C端消费者服务延伸；大型药品流通企业联合医药工业、商业保险两大行业，积极构建“互联网+医+药+险”生态链模式。药品流通行业通过线上线下融合，不断提升全渠道、全场景服务能力。

　　■

　　图片来源：西南证券

　　（一）公司主要从事业务

　　公司立足于大健康产业发展，目前在药品流通行业以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游生产企业采购产品并协助开展市场开发及项目推广等服务，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司在报告期内的业务还包括医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，2021年业务规模位居国内医药流通业第七位。

　　（二）公司经营模式

　　公司目前的经营模式包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”以及医药第三方物流服务。

　　1、医药批发

　　该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，协助开展市场开发及项目推广等服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及单体药店、乡镇卫生院、诊所等非公立医疗机构，以及商业分销企业。在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发的主要流通模式。

　　2、医药零售

　　公司零售业务由社会零售药房和特药药店组成，截止报告期末，公司拥有百信药房等11家区域品牌连锁机构，零售门店合计602家，其中，“双通道”药房43家。（“双通道”指通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足谈判药品供应保障、临床使用等方面的合理需求，并同步纳入医保支付）。

　　社会零售药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。零售业务管理平台下的零售门店总数442家，其中定点医保资质门店占比超90%，百年老字号药店6家。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并持续实践。

　　公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。该类药店合计160家，网点分布在公司批发业务覆盖的苏皖闽鄂云等省份的相关城市。在中国医药商业协会《零售药店经营特色疾病药品服务规范》首批达标评估认证获授牌的60家药房中，包括公司旗下8家特药药房。

　　在体现行业发展趋势的权威榜单“2022-2023年度中国药店价值榜”中，公司的全资子公司南京医药国药有限公司入选百强企业，子公司安徽天星大药房连锁有限公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司均入选精锐企业。

　　3、医药“互联网+”

　　采取自营及依托第三方平台的方式，公司O2O和B2C电商业务在零售业务管理平台进行推广复制，同时公司同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台建设，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，积极开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。

　　结合医药“互联网+”业务开展，公司积极探索实践南京医药电子处方共享平台项目和患者服务平台（含DTP云药房业务平台）项目，努力提升在健康管理服务方面的能力及水平。其中，患者服务平台以患者药学服务为中心、以专业化管理为导向，为患者建立健康档案以持续关心其病情发展，提供在线咨询、医患互动、在线续方、送药上门等专业疾病管理服务，同时融合远程下单配送服务、冷链药品配送管理、电子处方管理、药学知识库及智能呼叫中心等众多业务管理模块，提升药店服务质量和运营效率。

　　4、医药第三方物流服务

　　公司的医药第三方物流配送服务业务，以综合管理平台为龙头、以主营业务为主体进行集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享，由政府集中监控并服务于医药企业、医药电商业务提供商。公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以三级仓储网络（总部所在区域的中央物流中心、子公司所在区域的物流中心及卫星仓库）的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，降低供应商物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含物流增值服务）实现业务增收。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　■

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司合并报表实现营业收入502.22亿元，同比上升11.30%，归属于上市公司股东的净利润 5.96亿元，同比上升17.91%，经营性现金净流量-6.82亿元，比上年同期下降198.13%；加权平均净资产收益率10.577%,比上年同期减少0.624个百分点。

　　母公司实现营业收入127.24亿元，同比上升11.72%，净利润4.05亿元，同比上升37.99%，经营性现金净流量3.70亿元，比上年同期下降56.98%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　南京医药股份有限公司

　　2023年3月31日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2023-019

　　南京医药股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

　　●是否有董事投反对或弃权票：否

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2023年3月15日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2023年3月29日以现场加通讯方式在南京紫金山庄会议中心二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2022年年度报告》及其摘要；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　2、审议通过公司2022年度董事会工作报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过公司2022年度内部控制评价报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。出具的《南京医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　4、审议通过公司2022年度内部控制审计报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　5、审议通过公司2022年度财务决算报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　6、审议通过公司2023年度财务预算报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　7、审议通过公司2022年度利润分配预案；

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

　　公司2022年度经审计的合并报表年初未分配利润为1,581,430,940.31元，加上本年归属于上市公司股东净利润595,667,803.00元，减去本年已分配利润157,058,521.44元，减去提取法定盈余公积40,473,106.18元，加上其他综合收益本年转入留存收益135,513.04元，年末合并报表可供股东分配利润1,979,702,628.73元。

　　公司2022年度经审计的母公司年初未分配利润为835,989,222.41元，加上本年净利润404,731,061.79元，减去本年已分配利润157,058,521.44元，减去提取法定盈余公积40,473,106.18元，当年可供股东分配利润1,043,188,656.58元。

　　董事会决议，公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.40元(含税)。按照截至目前公司总股本1,310,315,012.00计算，本次实际用于分配的利润总计183,444,101.68元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-021之《南京医药股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合《南京医药股份有限公司未来三年（2021年～2023年）股东分红回报规划》的规定，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2022年度利润分配预案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过关于公司2023年度日常关联交易的议案；

　　关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-022之《南京医药股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，我们同意公司2023年度日常关联交易的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

　　同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币408万元（含税）额度内决定公司2023年度财务及内部控制审计费用总额。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-023之《南京医药股份有限公司续聘会计师事务所公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定。毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为公司提供2022年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-024之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　11、审议通过公司2022年度募集资金使用情况鉴证报告；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　12、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-025《南京医药股份有限公司关于2023年对部分控股子公司贷款提供担保的公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司本次为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币187,000万元的总担保额度。本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。我们同意关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；

　　同意公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过人民币40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

　　关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-026之《南京医药股份有限公司关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。我们同意关于公司向公司控股股东新工投资集团借款之关联交易的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案；

　　同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过20,000万元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-027之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》）

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益。我们同意关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案。

　　15、审议通过关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案；

　　同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币80亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-028之《南京医药股份有限公司关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告》）。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司办理应收账款无追索权保理业务有利于加速营运资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币80亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。我们同意关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过关于公司开展资产池业务的议案；

　　同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产池（限银行承兑汇票）业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-029之《南京医药股份有限公司关于开展资产池业务的公告》）。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司通过资产池业务可实现公司内部票据统筹使用，全面盘活票据资产，提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，持续优化公司经营性现金流。我们同意公司及公司控股子公司在有效期内开展总额度不超过人民币60亿元的资产池业务，有效期两年，额度在有效期限内可循环使用。我们同意关于公司开展资产池业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；

　　同意公司根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，回购注销4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。

　　根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司2021年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整。调整后回购价格为2.11元/股，回购资金为公司自有资金。

　　关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。

　　同意6票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-030之《南京医药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》）。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　公司《激励计划》中4名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，回购上述4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，回购价格为2.11元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过关于选举第九届董事会提名与人力资源规划委员会主任委员的议案；

　　同意选举王春晖先生为公司第九届董事会提名与人力资源规划委员会主任委员。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　19、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司内部审计制度》的议案；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　20、审议通过关于召开公司2022年年度股东大会的议案；

　　同意公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司编号为ls2023-031之《南京医药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》）

　　上述第1至2项、第5至9项、第12至13项、第15至17项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会听取事项：

　　1、听取公司第九届董事会2022年度独立董事述职报告；

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　2、听取公司董事会审计与风险控制委员会2022年度履职情况报告；

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　●报备文件

　　南京医药股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2023-020

　　南京医药股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●全体监事以现场方式出席会议并表决。

　　●是否有监事投反对或弃权票：否

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2023年3月15日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2023年3月29日以现场方式在南京紫金山庄会议中心二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士出席了本次会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2022年年度报告》及其摘要；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　有关书面审核意见如下：

　　（1）2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过公司2022年度监事会工作报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　3、审议通过公司2022年度内部控制评价报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　4、审议通过公司2022年度内部控制审计报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　5、审议通过公司2022年度财务决算报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　6、审议通过公司2023年度财务预算报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　7、审议通过公司2022年度利润分配预案；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　有关书面审核意见如下：

　　（1）公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》、《南京医药股份有限公司未来三年（2021年～2023年）股东分红回报规划》的规定；

　　（2）公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

　　（3）同意将2022年度利润分配预案提交股东大会审议。

　　8、审议通过关于公司2023年度日常关联交易的议案；

　　关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决。

　　同意2票、反对0票、弃权0票

　　9、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

　　同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　10、审议通过关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　11、审议通过公司2022年度募集资金使用情况鉴证报告；

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　12、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；

　　同意公司根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，回购注销4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。

　　根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司2021年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整。调整后回购价格为2.11元/股，回购资金为公司自有资金。

　　同意3票、反对0票、弃权0票

　　上述第1至2项、第5至9项、第12项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　● 报备文件

　　南京医药股份有限公司第九届监事会第四次会议决议

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药          编号：ls2023-021

　　南京医药股份有限公司2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.14元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

　　公司2022年度经审计的合并报表年初未分配利润为1,581,430,940.31元，加上本年归属于上市公司股东净利润595,667,803.00元，减去本年已分配利润157,058,521.44元，减去提取法定盈余公积40,473,106.18元，加上其他综合收益本年转入留存收益135,513.04元，年末合并报表可供股东分配利润1,979,702,628.73元。

　　公司2022年度经审计的母公司年初未分配利润为835,989,222.41元，加上本年净利润404,731,061.79元，减去本年已分配利润157,058,521.44元，减去提取法定盈余公积40,473,106.18元，当年可供股东分配利润1,043,188,656.58元。

　　经董事会决议，公司2022年度利润分配方案为：

　　1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.40元(含税)。按照截至目前公司总股本1,310,315,012.00计算，本次实际用于分配的利润总计183,444,101.68元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《南京医药股份有限公司2022年度利润分配预案》（同意9票，反对、弃权0票）；

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合《南京医药股份有限公司未来三年（2021年～2023年）股东分红回报规划》的规定，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2022年度利润分配预案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》、《南京医药股份有限公司未来三年（2021年～2023年）股东分红回报规划》的规定。公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意将2022年度利润分配预案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药  编号：ls2023-022

　　南京医药股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，属日常经营行为，按照公平、公正、公允、诚信、自愿的原则进行，没有损害本公司和全体股东的合法利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易议案经公司董事会审计与风险控制委员会、第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，取得公司独立董事的事前认可并出具独立意见。

　　因公司预计2023年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）

　　法定代表人：梁玉堂

　　注册资本：人民币51,040万元

　　住所：南京经济技术开发区新港大道58号

　　类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。

　　主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）

　　主营业务：药品生产、销售及医疗服务

　　主要财务数据：2022年12月31日，金陵药业资产总额454,335.29万元，负债总额91,629.90万元，归属于母公司所有者权益合计299,417.77万元，资产负债率20.17%；2022年度，营业收入267,096.80万元，归属于母公司所有者的净利润10,528.19万元。（详情请见金陵药业2022年年度报告）

　　2、南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）

　　法定代表人：朱涛

　　注册资本：人民币6,177.64万元

　　住所：南京经济技术开发区惠中路1号

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。

　　主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、南京新工投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限公司

　　主营业务：药品生产、销售

　　主要财务数据：2022年12月31日，白敬宇资产总额47,884.96万元，负债总额22,173.53万元，净资产25,711.43万元，资产负债率46.31%；2022年度，营业收入49,447.35万元，净利润1,463.97万元。（未经审计）

　　3、南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”）

　　法定代表人：李泉

　　注册资本：人民币2,857.1429万元

　　住所：南京市雨花台区雄风路505号

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。

　　主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　主营业务：疾病诊疗

　　主要财务数据：2022年12月31日，梅山医院资产总额86,239.62万元，负债总额11,896.15万元，净资产74,343.47万元，资产负债率13.79%；2022年度，营业收入39,234.69万元，净利润2,244.45万元。（未经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、金陵药业，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。

　　2、白敬宇，系本公司控股股东新工投资集团之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。

　　3、梅山医院，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。

　　（三）履约能力分析

　　根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

　　（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

　　（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2022年1月1日起计算。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　●上网公告文件

　　1、南京医药股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前审核意见；

　　2、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药   编号：ls2023-023

　　南京医药股份有限公司续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做南京医药股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春先生2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

　　本项目的签字注册会计师吴岚，2011年取得中国注册会计师资格。吴岚女士2005年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2015年开始为本公司提供审计服务。吴岚女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

　　本项目的质量控制复核人黎志贤，2014年取得中国注册会计师资格。黎志贤先生1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。黎志贤近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计收费为人民币408万元，其中年报审计费用人民币338元，内控审计费用人民币70万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见

　　2023年3月29日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会2023年第二次会议审议通过了《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意续聘毕马威华振为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为公司2022年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，毕马威华振专业的履行了其审计责任，审计报告能够公允的反映公司的实际经营情况。同时，毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，满足投资者保护等相关监管法规的要求。且最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施、纪律处分，其独立性和诚信状况能够胜任公司的年报审计工作。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事认为，公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定。毕马威华振具备上市公司审计业务的执业资质，符合公司章程规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为公司提供2022年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议及表决情况

　　2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票），同意公司续聘毕马威华振为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币408万元（含税）额度内决定公司2023年度财务及内部控制审计费用总额。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　●上网公告文件

　　南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药  编号：ls2023-024

　　南京医药股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可【2022】57号）《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行250,753,768股人民币普通股（A 股），发行价格为3.98元/股，募集资金总额为997,999,996.64元，扣除与募集资金相关的发行费用10,525,471.70元，公司实际募集资金净额为987,474,524.94元。上述募集资金已于2022年2月10日全部到账。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）已就上述募集资金到账事项进行了审验，并出具了《南京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2200606号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金净额987,474,524.94元已全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户注销前所产生的利息已经转入公司自有资金账户。公司已将募集资金专户销户并办理完毕销户手续。

　　二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　根据《募集资金管理办法》要求，公司在南京银行股份有限公司南京分行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年2月，公司与募集资金存管银行南京银行股份有限公司南京分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了相关各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，公司本次募集资金已全部使用完毕，募集资金专户注销前所产生的利息（共计人民币202,698.33元）已经转入公司自有资金账户，公司已将上述募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与保荐机构及上述银行签署的三方监管协议随之终止。

　　已注销的募集资金专项账户信息如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

　　（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　截至2022年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（三）超募资金的使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金。

　　（四）变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　毕马威华振对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附表一：募集资金使用情况对照表

　　●上网公告文件

　　1、中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司非公开发行股票2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告；

　　2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对南京医药股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告。

　　附表一募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药  编号:ls2023-025

　　南京医药股份有限公司

　　关于2023年对部分控股子公司贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）、南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”），均为公司控股子公司。

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年拟为被担保人福建同春担保金额为26,000万元（人民币，下同），2022年末担保余额为4,242.50万元；公司2023年拟为被担保人安徽天星担保金额为77,000万元，2022年末担保余额为0万元；公司2023年拟为被担保人南药湖北担保金额为84,000万元，2022年末担保余额为23,716.85万元。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司无逾期担保情况。

　　●安徽天星、南药湖北资产负债率超过70%，公司对其具有形式和实质控制权，上述公司经营情况正常，担保风险可控。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2023年，公司拟为上述公司提供合计187,000万元的总授信担保额度。具体担保情况如下：

　　1、公司为福建同春在2023年5月1日至2024年12月31日期间向金融机构申请不超过26,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　2、公司为安徽天星在2023年5月1日至2024年12月31日期间向金融机构申请不超过77,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

　　3、公司为南药湖北在2023年5月1日至2024年12月31日期间向金融机构申请不超过84,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

　　上述公司的其他少数股东未提供担保，上述担保无反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》（同意9票，反对、弃权均为0票），本议案已经公司全体董事过半数审议通过，且经出席第九届董事会第四次会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　■

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本法人信息

　　1、福建同春

　　名称：福建同春药业股份有限公司

　　住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

　　成立时间：2003年2月24日

　　法定代表人：张海波

　　注册资本：17,000万元

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；医疗器械经营、销售等。

　　主要财务状况：

　　■

　　主要股东：公司。

　　不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　2、安徽天星

　　名称：安徽天星医药集团有限公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

　　成立时间：2002年12月28日

　　法定代表人：疏义杰

　　注册资本：48,394万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主营业务：药品批发；药品零售；医疗器械经营、销售等。

　　主要财务状况：

　　■

　　主要股东：公司。

　　不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　3、南药湖北

　　名称：南京医药湖北有限公司

　　住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号

　　成立时间：2009年11月23日

　　法定代表人：姚雪

　　注册资本：10,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；医疗器械经营、销售等。

　　主要财务状况：

　　■

　　主要股东：公司。

　　不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）被担保人与公司的关系

　　1、公司为被担保人福建同春的控股股东，持有福建同春70.407%的股权；

　　2、公司为被担保人安徽天星的控股股东，持有安徽天星86.36%的股权；

　　3、公司为被担保人南药湖北的控股股东，持有南药湖北51%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币187,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，虽然安徽天星、南药湖北资产负债率超过70%以及被担保公司的其他少数股东未同时提供担保，但被担保公司经营情况正常，担保风险可控，预计不会损害公司利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本报告披露之日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）总额为0万元；对控股子公司担保总额为195,000万元，占公司最近一期经审计净资产的32.50%，公司无逾期担保事项。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药   编号:ls2023-026

　　南京医药股份有限公司关于公司向公司控股股东

　　南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过40亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。

　　●新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　●本次关联交易未构成重大资产重组。

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●截止2022年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2023年2月28日，公司向新工投资集团借款余额为0元。

　　一、关联交易概述

　　为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。

　　本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

　　新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、前期借款情况

　　2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。截止2022年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2023年2月28日，公司向新工投资集团借款余额为0元。

　　三、关联方介绍

　　1、关联方

　　公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

　　注册资本：452,973.62万元

　　法定代表人：王雪根

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

　　经营范围：新型工业化项目投资、运营等

　　2、关联关系

　　截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司44.13%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　3、主要财务数据

　　2022年9月30日，新工投资集团资产总额856.12亿元，负债总额492.89亿元，所有者权益总额363.23亿元；2022年1-9月，营业收入453.04亿元，净利润14.18亿元。（未经审计）

　　四、关联交易的基本情况

　　借款人：南京医药股份有限公司

　　贷款人：南京新工投资集团有限责任公司

　　公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1、2023年3月29日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会2023年第二次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议；

　　2、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票），关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决；

　　3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

　　公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

　　公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。我们同意关于公司向公司控股股东新工投资集团借款之关联交易的议案。

　　4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2022年12月12-14日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司与南京新工投资集团有限责任公司合作研发患者服务云平台项目之关联交易的议案》，同意公司与新工投资集团共同研发患者服务云平台项目并签署《南京新工投资集团有限责任公司与南京医药股份有限公司合作研发合同》。该项目研发费用预计200万元，其中公司承担120万元并负责项目研发，新工投资集团承担80万元。截止目前，公司已收到65万元。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　●上网公告文件

　　1、南京医药股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前审核意见；

　　2、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药   编号:ls2023-027

　　南京医药股份有限公司

　　关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足主营业务资金需求，进一步降低融资成本，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）拟向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）申请额度不超过20,000万元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。

　　●南药湖北为公司重要控股子公司，中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　●本次关联交易未构成重大资产重组。

　　●本议案无需提交公司股东大会审议。

　　●截止2022年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为1,600万元。截止2023年2月28日，南药湖北向中山医疗借款余额为20,000万元。

　　一、关联交易概述

　　1、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

　　2、中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，南药湖北2022年实现营业收入48.41亿元，净利润7,927.18万元，为公司重要控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、前期借款情况

　　2022年3月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。截止2022年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为1,600万元。截止2023年2月末，南药湖北向中山医疗借款余额为20,000万元。

　　三、关联方介绍

　　1、关联方

　　公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司

　　注册资本：11,630万元

　　法定代表人：姚雪

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号

　　经营范围：医疗的投资；企业管理服务；健康管理咨询等

　　2、关联关系

　　中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

　　3、主要财务数据

　　2022年12月31日，中山医疗资产总额30,636.49万元，负债总额13,545.69万元，所有者权益总额17,090.80万元；2022年1-12月，营业收入655.85万元，净利润6,137.52万元。（未经审计）

　　四、关联交易的基本情况

　　借款人：南京医药湖北有限公司

　　贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司

　　南药湖北向中山医疗申请额度不超过20,000万元借款。借款期限为十二个月，借款金额可在上述额度内循环使用。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次南药湖北向中山医疗申请额度不超过20,000万元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于进一步降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1、2023年3月29日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会2023年第二次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》；

　　2、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

　　3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

　　公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益；

　　4、本次借款之关联交易无需提交公司股东大会批准。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　●上网公告文件

　　1、南京医药股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前审核意见；

　　2、南京医药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药    编号:ls2023-028

　　南京医药股份有限公司关于

　　公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公司拟在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）80亿元（人民币，下同），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

　　●本次办理应收账款无追索权保理业务相关议案已经公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第四次会议审议通过（同意9票、反对0票、弃权0票），尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次办理应收账款无追索权保理业务事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　一、前期业务开展情况

　　2021年4月26日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）50亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

　　二、交易概述

　　1、为了持续地降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司及部分控股子公司拟与金融机构合作开展应收账款无追索权保理业务。

　　2、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

　　董事会同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币80亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

　　3、本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、交易对方基本情况

　　本次公司办理应收账款无追索权保理业务，将储备符合开展无追索权保理业务的多家金融机构，以保证公司效益与效率最优体现。

　　四、交易标的基本情况

　　1、交易标的：公司及部分控股子公司业务经营活动中发生的应收账款。

　　2、保理方式：无追索权保理业务，即商务合同双方均在中华人民共和国境内，由国内保理银行以支付收购款的方式购买某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。国内保理银行与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险。

　　3、保理金额：不超过（含）人民币80亿元。

　　4、保理期限：自股东大会批准之日起2年内循环开展。

　　5、保理费用：费用包括融资费及相关业务手续费，参照收购款发放日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）计算，具体费率由双方协商确定。

　　6、业务风险及应对措施：

　　风险点：如医院未及时回款导致金融机构的保理融资可能逾期的情况下，有可能发生公司先垫付还款的情况。

　　应对措施：金融机构同意给予一定的宽限期（一般给予30天宽限期），即银行对于应收账款付款到期后容许的付款延迟期间。在宽限期内，公司可以协调医院尽快回款。

　　五、本次交易对公司经营的影响

　　本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司加速运营资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。

　　六、独立董事意见

　　公司办理应收账款无追索权保理业务有利于加速营运资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币80亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。我们同意关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600713          证券简称：南京医药    编号：ls2023-029

　　南京医药股份有限公司关于开展资产池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为提高南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60亿元(人民币，下同)，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。本事项已经公司2023年3月29日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、前期票据池业务合作回顾

　　2021年3月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了公司与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。该议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　通过与金融机构合作开展票据池业务，公司及控股子公司将应收票据存入金融机构集中统一管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少了应收票据资金占用，节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　二、拟开展资产池业务基本情况

　　（一）业务介绍

　　资产池业务一般是指协议金融机构依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。协议金融机构为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。

　　公司可将持有的协议金融机构认可的资产包括但不限于存款、存单、银行承兑汇票等随时入池质押，自动分类生成资产池融资额度，在额度内办理各类银行融资业务。

　　合作金融机构为本公司及控股子公司提供的票据管理服务。合作金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　（二）业务模式

　　公司合并范围的子公司共享资产池60亿元额度，其中风险敞口不超过20亿元，在业务期限内，额度可滚动使用。

　　鉴于控制风险并结合公司实际情况，公司资产池业务仅针对银行承兑汇票单个产品（在与金融机构签订的协议中约定），其他产品暂不涉及。资产池内票据可根据资产池成员单位需求，进行贴现、背书转让。

　　（三）开展方式

　　公司与合作金融机构签署适用于企业集团资产池业务的资产池业务相关合作协议，以及该协议项下的融资合同。融资合同具体约定每笔主债务金额、利率、履行期限及其他权利义务，为资产池业务合作协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

　　质押票据实行分别提交、集中使用的额度化管理模式。出质票据分别质押入池后，所有交付给合作金融机构的质押票据共同构成质押资产池。在协议有效期和约定范围内，合作金融机构结合资产池中全部质押票据的票面金额、质押率对全体签约企业可融资金额【∑（票面金额*质押率）+全部资产池质押保证金账户余额）】进行管理。申请融资的签约企业在可融资金额范围内向融资行（签约企业所在地代表合作金融机构受理签约企业资产池项下融资申请、审核并发放融资的合作金融机构分支机构）申请办理资产池质押融资业务，可融资金额由全体签约企业共享。

　　在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司均以各自所有的资产，为公司及公司控股子公司在合作金融机构的授信共同提供担保，并形成担保资产池，以及按照资产池协议约定的方式提用相应额度。公司及公司控股子公司提供担保时须另行与合作金融机构签署《资产池出账最高额质押合同》或其他最高额担保文件，具体每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

　　（四）合作金融机构

　　拟开展资产池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行将根据公司与商业银行的合作关系、资产池服务能力等综合因素选择。

　　（五）拟开展资产池业务的一级控股子公司情况

　　■

　　注：1、表格列示公司控股子公司之少数股东不存在属于公司控股股东及其关联方的情形。

　　2、表格列示均为公司一级子公司，二级子公司或分公司未做列示。

　　（六）有效期限

　　自公司股东大会批准之日起两年内。

　　三、资产池业务决策程序

　　（一）2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　董事会同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产池（限银行承兑汇票）业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

　　（二）鉴于资产池业务的实施将产生公司与公司控股子公司之间担保权利义务的法律关系，为进一步提升决策管理的科学性，公司将《关于公司开展资产池业务的议案》作为公司对控股子公司担保的议案形式提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、资产池业务的风险与风险控制

　　（一）流动性风险：公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据及其它资产如应收账款、信用证等到期回款的入账账户。如为质押票据及其它资产如应收账款、信用证等，应收票据或信用证与应付票据或其它资产池输出产品的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。如为信用担保方式，则不受影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（二）担保风险：资产池业务是公司以保证金账户内的全部资金为资产池项下业务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股子公司归还其资产池项下的到期债务。

　　风险控制措施：开展资产池业务是将公司及控股子公司的资产先进行质押，在任一时点上，入池资产余额与保证金账户余额之和构成资产池质押额度，质押的资产已对该项业务形成了初步的担保功能。同时，资产池业务的成员单位仅包括公司及控股子公司，公司对控股子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此，资产池业务的担保风险可控。

　　五、资产池业务对公司的影响

　　（一）公司委托合作金融机构进行票据保管，鉴别承兑人资信，到期自动托收，票据实现信息集中化，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。

　　（二）公司及控股子公司将应收票据统一存入合作金融机构各地分支机构进行集中管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少应收票据资金占用，节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

　　（三）公司通过资产池业务可掌握使用资产池业务的各控股子公司的票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，提高融资灵活度，全面盘活票据资产，提高公司票据结算占比，持续优化公司经营性现金流。

　　六、独立董事意见

　　公司通过资产池业务可实现公司内部票据统筹使用，全面盘活票据资产，提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，持续优化公司经营性现金流。我们同意公司及公司控股子公司在有效期内开展总额度不超过人民币60亿元的资产池业务，有效期两年，额度在有效期限内可循环使用。我们同意关于公司开展资产池业务的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药  编号:ls2023-030

　　南京医药股份有限公司关于回购注销部分

　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年3月29日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。现将相关情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

　　（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

　　（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《〈南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

　　（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

　　（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监

　　事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

　　（十一）2023年3月29日公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

　　根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。

　　（二）回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法及回购价格

　　1、调整原因

　　根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2022年4月28日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。鉴于公司2021年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整。

　　2、调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2021年年度利润分派时已将现金股利发放给各激励对象，因此需对回购价格做相应调整。

　　2021年年度利润分派调整：

　　P1＝(P0-V)/(1+n)=(2.23-0.12)=2.11元/股。

　　综上，本次限制性股票回购价格为2.11元，回购数量为8.4万股，回购资金为公司自有资金。

　　（三）回购资金总额

　　公司将以自有资金回购上述8.4万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，需要支付的回购资金总额为17.724万元。

　　（四）尚需履行的决策程序

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、预计回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为1,310,231,012股，公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：公司《激励计划》中4名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，回购上述4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，回购价格为2.11元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司《激励计划》中4名激励对象因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购上述4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股，回购价格为2.11元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东大会审议批准外，本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票调整回购价格，公司本次回购注销的原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次调整及本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600713证券简称：南京医药公告编号：ls2023-031

　　南京医药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月21日9点00分

　　召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月21日

　　至2023年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取议案：南京医药股份有限公司第九届董事会2022年度独立董事述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司于2022年12月12-14日召开的第九届董事会临时会议、2023年3月29日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。详见公司分别于2022年12月15日、2023年3月31日对外披露的编号为ls2022-080之《南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》、ls2023-019之《南京医药股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》、ls2023-020之《南京医药股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告》，相关公告已分别于2022年12月15日、2023年3月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。

　　2、 特别决议议案：13、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、10

　　应回避表决的关联股东名称：南京新工投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　（二）登记时间、地点及联系方式

　　登记时间：2023年4月20日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

　　登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层战略与证券事务部。

　　公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

　　联系方式：联系人：李文骏、王冠

　　电话：（025）84552601、84552680

　　传真：（025）84552680

　　邮编：210012

　　（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　南京医药股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　南京医药股份有限公司第九届监事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月21日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600713                  公司简称：南京医药