第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告内的财务信息按照《中国企业会计准则》及相关法规编制。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告进行审计，2022年，本公司归属于母公司股东的净利润为人民币8,266,041,808.18元，截至2022年12月31日，公司未分配利润为人民币49,176,813,140.82元。本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。本议案尚需本公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
(1)汽车产销同比增长
2022年，尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全行业企业共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性。2022年，汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，与上年相比，产量增速持平，销量增速下降1.7个百分点。
(2)乘用车产销受政策促进效应明显
2022年，虽受到芯片短缺等因素的影响，但得益于购置税优惠和新能源快速增长，国内乘用车市场销量呈“U型反转，涨幅明显”特点。乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，增幅高于行业均超过7个百分点。
(3)新能源车产销爆发式增长
2022年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。
(4)皮卡产销小幅下降
2022年，皮卡产销分别完成52.6万辆和51.9万辆，同比分别下降3.9%和6.4%，分燃料情况看，汽油车产销分别完成12.2万辆和12万辆，同比分别下降6.3%和7.8%；柴油车产销分别完成39.7万辆和39.2万辆，同比分别下降4.5%和7.2%。
(5)汽车出口实现跨越式突破
2022年，由于海外供给不足和中国车企出口竞争力的大幅增强，出口突破300万辆，达到311.1万辆，同比增长54.4%，有效拉动行业整体增长。分车型看，乘用车出口252.9万辆，同比增长56.7%；商用车出口58.2万辆，同比增长44.9%。新能源汽车出口67.9万辆，同比增长1.2倍。自2021年，中国汽车出口全年总量首次突破200万辆，打破之前在百万辆左右徘徊的局面，实现了跨越式突破。
注：上述行业数据来源于中国汽车工业协会。
1、公司主要业务
本公司是中国最大的 SUV 和皮卡制造企业之一。目前，旗下拥有哈弗、魏牌、欧拉、坦克、长城皮卡五大品牌，并与宝马集团合资成立光束汽车有限公司（「光束汽车」）。产品涵盖SUV、轿车、皮卡三大品类，以及相关主要汽车零部件的生产及供应。
2.经营模式
本公司“以用户为中心”推进自我变革，实施品类创新与技术创新，打造细分市场领先优势。本公司致力于建立研、产、供、销的全球化体系布局。
在研发上坚持“精准投入”，注重有效研发，追求行业领先。基于“柠檬、坦克、咖啡智能”三大技术品牌，打造了汽车研发、设计、生产以及汽车生活的全产业链价值创新技术体系，代表了长城汽车的全新“造车理念”。与此同时，加速混动、纯电动、氢能等新能源领域的技术布局，着力在低功率大算力芯片、碳化硅等第三代半导体关键核心技术，人工智能等产业技术领域重点发力。海外研发足迹遍及欧洲、东盟、南美，致力于建立全球化研发体系。
长城汽车以品类创新夯实发展基础，以全球化发展释放增长潜力。欧拉闪电猫在2022中国汽车安全大会上获TOP Safety年度挑战成功车型殊荣，成为新能源汽车国内首次高速螺旋翻滚跌落挑战成功者。坦克300在澳大利亚新车安全评价组织的所有测试中均达到最高安全标准，获得A-NCAP五星安全认证。展现了长城汽车强大的产品力。
在生产布局方面，本公司在全球范围内拥有多家整车及KD工厂，国内拥有10大全工艺整车生产基地，在俄罗斯、泰国、巴西建立了3个全工艺整车生产基地，在厄瓜多尔、巴基斯坦等地拥有多家KD工厂。
在零部件采购环节，本公司着力构建一个集成度高、适应性强的全产业供应链体系。本公司自主研发的3.0T V6发动机实力入选中国心”2022年度十佳发动机，成为本次评选中唯一大排量高阶动力产品，9HDCT 也是全球首款横置P2 混动9 速湿式双离合变速器，节油效果显著，3.0T+9AT 超级动力总成打破合资技术壁垒，以诸多先进创新技术实现性能全面跨越，比肩国际顶尖水平。长城汽车智能核心部件无锡基地项目于上半年签约，总投资31亿元，将年产EAS空气悬架系统110万套、EDC电控悬架系统260万套！助推公司成为集研发、生产于一体的智能主动悬架系统解决方案提供商，而且通过与博世、大陆、法雷奥、哈曼等世界顶级供应商建立深度合作，打造国际一流水平的供应链体系。
在销售层面，长城汽车2022年全年销售106.17万辆，连续7年销量超100万辆。其中，海外市场已覆盖170多个国家和地区，海外销售渠道超过700家，累计销售17.22万辆，同比增长23.09%，海外市场累计销量已超100万辆；20万元以上车型销量占比达15.27%，上升5个百分点；智能化进阶加速落地，智能化车型销量占比达86.17%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近5年的主要会计数据和财务指标
主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
■
主要财务指标
■
报告期末公司前五年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
报告期内归属于本公司股东的净利润同比增加主要系公司提升产品力，车型盈利能力增加，以及汇率收益增加所致。报告期内，长城汽车笃定全球化智能科技公司转型，聚力电动化、智能化技术革新与全球化发展，深化用户运营，完善体系力及生态建设。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业总收入人民币1,373.40亿元，同比增长0.69%；实现营业利润人民币79.67亿元，同比增长25.09%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币82.66亿元，同比增长22.90%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-032
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司第七届
董事会第六十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年3月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“长城汽车”）以现场与电话会议相结合的方式召开第七届董事会第六十一次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2023年3月15日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2022年度经审计财务会计报告的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二、审议《关于2022年度〈董事会工作报告〉的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、审议《关于2022年度〈总经理工作报告〉的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于2022年度利润分配方案的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于2022年度利润分配方案公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
五、审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》
董事会认为年报编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(详见《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2022年年度报告摘要》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
六、审议《关于2022年年度业绩公告的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司截至2022年12月31日止年度业绩公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于2022年度〈独立董事述职报告〉的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司2022年度独立董事述职报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
八、审议《关于2023年度公司经营方针的议案》
根据《公司章程》要求，本公司董事会需审议2023年度公司经营方针，具体如下：
“长城汽车将始终以满足顾客需求为己任，坚定智能新能源战略定位、坚定全球化发展路线，加速回归“四个主航道”——主品类、主价格、主级别、主风格，并基于集成营销、集成服务、集成IPD、集成供应链，打通端到端的业务流程，开展方针、人力、财经、质量、监察五大穿透，提升内部运营效率，促进经营目标实现。”
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
九、审议《关于续聘聘会计师事务所的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至2023年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币350万元。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十、审议《关于〈董事会审计委员会2022年度履职情况报告〉的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2022年度风险管理报告〉的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十三、审议《关于〈内部控制审计报告〉的议案》
(详见《内部控制审计报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十四、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2022年度社会责任报告〉的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2022年度社会责任报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十五、审议《关于2022年度A股关联交易和H股关连交易执行情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年度日常关联（连）交易按一般商务条款进行交易，其定价及相关条款公平合理，符合本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）及相关股东的整体利益，并依据相关监管法规要求履行审议及披露程序，不存在违规、损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。具体执行情况如下：
一、本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司及长城控股实际控制人担任董事的公司）2022年度日常关联（连）交易执行情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
本集团与保定市长城控股集团有限公司（含其直接或间接控制的公司）2022年度日常关联（连）交易总额未超出2022年预计金额上限。提供租赁交易豁免遵守《香港上市规则》第14A章的所有申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
二、本集团与天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长城滨银”）2022年日常关联交易执行情况如下：
1、本集团在长城滨银2022年存款关联交易执行情况：
币种：人民币 单位：万元
■
2、本集团与长城滨银其他日常关联交易执行情况：
币种：人民币 单位：万元
■
注：长城滨银为上海证券交易所股票上市规则下的关联方，本公司在长城滨银开展存款业务，构成上海证券交易所股票上市规则下的关联交易，不构成《香港上市规则》下的关连交易。
三、本集团与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）2022年日常关联交易执行情况如下：
2020 年6 月12 日，本公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于预计与光束汽车日常关联交易的议案》，对本集团与光束汽车的日常关联交易情况进行了预计，此议案于2020 年7月10 日召开的2020年第二次临时股东大会上审议通过。详情请参阅本公司分别于2020 年6 月12 日及2020 年7 月10 日发布的相关公告。
2022年1月23日，本公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订与光束汽车 2022 年度日常关联交易的议案》；此议案于2022年3月18 日召开的2022年第一次临时股东大会上审议通过。详情请参阅本公司分别于2022 年1 月23 日及2022 年3 月18 日发布的相关公告。
2022年3月29日，本公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于与光束汽车 2022 年度销售产品日常关联交易的议案》；此议案于2022年4月25 日召开的2021年年度股东大会上审议通过。详情请参阅本公司分别于2022 年3月29 日及2022 年4 月25 日发布的相关公告。
2022 年 12 月 30 日，公司召开了第七届董事会第五十五次会议审议通过了《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》，对框架协议重新进行审议并与光束汽车签订了关联交易框架协议修订协议三（以下简称“修订协议三”），明确了公司与光束汽车分类别关联交易金额上限。
截止2022年12月31日，本集团与光束汽车关联交易执行情况如下：
1.本集团向光束汽车销售产品，实际发生关联交易金额为人民币17,738.26万元。
2.本集团向光束汽车提供劳务，实际发生关联交易金额为人民币19,336.82万元。
3.本集团采购光束汽车产品，实际发生关联交易金额为人民币78,021.08万元。
4.本集团接受光束汽车劳务，实际发生关联交易金额为人民币10,307.18万元。
本集团与光束汽车2022年1-12月日常关联交易均未超出相应预测额度。
注：光束汽车为上海证券交易所股票上市规则下的关联方，本公司与光束汽车开展相关业务，构成上海证券交易所股票上市规则下的关联交易，不构成《香港上市规则》下的关连交易。
根据相关法律规定，上市公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生及赵国庆先生作为关联董事，对本议案回避表决。
审议结果：5票同意、0票反对、2票弃权，关联董事魏建军先生、赵国庆先生回避表决，该议案通过。
十六、审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》
本公司为保证经营需要，根据本公司《筹资管理制度》规定，对本公司银行贷款额度授权如下：
授权本公司在授权有效期内贷款额度不超过人民币260亿元且在前述额度内可以滚动开展。
授权有效期：授权期限自审议通过后生效，有效期至公司2023年年度股东大会或公司召开临时股东大会审议新的授权额度之日止。
针对银行业务合同及文本的签署，公司董事会特授权如下：
对于资金业务纳入保定园区会计中心统一管理的本公司及分公司，授权公司财务总监与公司董事会秘书代表本公司及分公司共同签署银行业务的有关合同及文本。对于资金业务未纳入保定园区会计中心管理的各分公司，按照经公司财务总监与公司董事会秘书共同审批的办理银行业务的申请内容，由总经理或单位负责人代表各分公司签署与银行业务的有关合同及文本资料。具体银行业务包含但不限于：
A贸易融资合同（开立国内、国际信用证，进出口押汇等国内国际贸易融资业务签订的合同）
B短期贷款、项目贷款、中长期贷款
C开立银行承兑汇票
D承兑汇票贴现
E承兑汇票质押(含票据池质押)
F开立信用证
G担保
注: 由于开立信用证前已履行公司内部审批流程,无风险且业务办理频繁,可使用法人章代替公司财务总监与公司董事会秘书签字。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十七、审议《关于购买理财产品的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十八、审议《关于公司2023年度担保计划的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于公司2023年度担保计划公告》)
董事会认为《关于公司2023年度担保计划的议案》中预计担保额度满足公司下属控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，担保对象主要为本公司下属控股子公司，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益；长征汽车对终端客户的担保是基于金融服务而产生的需求，公司建有健全的风险控制机制，整体风险可控。公司本次预计担保额度，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向其他关联方提供任何担保，此次担保预计不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
十九、审议《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于开展票据池业务的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十、审议《关于重选魏建军先生为第八届董事会执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十一、审议《关于重选赵国庆先生为第八届董事会执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十二、审议《关于重选李红栓女士为第八届董事会执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十三、审议《关于重选何平先生为第八届董事会非执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十四、审议《关于重选乐英女士为第八届董事会独立非执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十五、审议《关于选举邹兆麟先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十六、审议《关于选举范辉先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十七、审议《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二十八、审议《关于授予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；
一、在下列条件的规限下，授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理本公司股本的新增股份（不论是A股或H股）。于有关期间内，可行使一次或以上该无条件一般性授权：
（a）除本公司董事会可能于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在有关期间结束后行使该项授权外，该授权的效力不得超逾有关期间；
（b）由本公司董事会根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配发、发行的A股和H股股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利）数量不得分别超过：
（Ⅰ）本公司已发行A股总数的20%；及/或
（Ⅱ）本公司已发行H股总数的20%，
两个情况均以本决议案日期为准；及
（c）本公司董事会只会在符合中华人民共和国（以下简称“中国”）公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时修订者为准），并且在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方会行使上述的权利。
二、在本决议案第一分段发行股份的规限下，授权本公司董事会：
（a）批准、签订、做出、促使签订及做出所有其认为是与发行该等新股有关的所有文件、契约和事宜，包括（但不限于）：
（Ⅰ）厘定将予发行的股份类别及数目；
（Ⅱ）厘定新股份的定价方式、发行对象、发行利率及发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）；
（Ⅲ）厘定发售新股的开始和结束日期；
（Ⅳ）厘定发售新股所得款项用途；
（Ⅴ）厘定将向现有股东发行新股（如有）的类别及数目；
（Ⅵ）因行使该等权利而可能需要订立或授予该等发售建议、协议或购股权；及
（Ⅶ）若向本公司的股东提呈发售或配售股份，但因海外法律或规例制定的禁止或规定，且董事会作出基于此等原因的查询后，认为有必要或适宜的情况下，不包括居住在中国或中国香港特别行政区（以下简称“香港”）以外的地方的股东；
（b）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等；
(c) 审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向境内及/或香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；
(d) 根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
（e）根据本决议案第一分段发行股份实际增加本公司的注册资本，向中国的有关机构注册增加的资本，并对本公司的公司章程做出其认为合适的修改，以反映新增注册资本；及
（f）于中国、香港及/或向其它有关机构办理所有必需的存档及注册。
就本决议案而言：
「A股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可供中国投资者以人民币认购及买卖的内资股；
「董事会」指本公司的董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；及
[有关期间]指由本决议案获得通过之日起，至下列三者最早发生者的日期止的期间：
（a）本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；或
（b）在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或
（c）于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所授予的授权之日。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二十九、审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》；
鉴于本公司发展需要，授权本公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的H股股票（以下简称“H股股票”）及在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的A股股票（以下简称“A股股票”），须符合以下条件：
(a) 在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币1元之A股股票；
(b) 根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行A股数目的10%；
(c) 上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i) 本公司定于2023年6月16日（星期五）（或适用的押后日期）举行的本公司H股股东类别股东会议及2023年6月16日（星期五）（或适用的押后日期）举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)（i）分段除外）相同的特别决议案；
(ii) 根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关（若适用）的批准；及
(iii) 根据上文所述公司章程第29条所载通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保）。倘本公司决定根据(c) (iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
(d) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行以下事宜：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v) 根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤；
(vi) 办理回购股份的注销程序（如需），减少注册资本，对本公司公司章程作出其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案手续；及
(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e) 在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元，可以港元认购及买卖的境外上市外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i) 本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii) 年度股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的10%及本决议案获通过当日本公司已发行A股数目的10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东大会审议批准。
三十、审议《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》；
(详见《长城汽车股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三十一、审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》；
公司拟于2023年4月24日（星期一）下午14:00召开长城汽车股份有限公司2023年第三次临时股东大会，审议如下议案：
2023年第三次临时股东大会拟审议的议案
（一）普通决议案
1.审议《关于公司2023年度担保计划的议案》
2.审议《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》
3.审议《关于本公司对银行业务进行授权的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三十二、审议《关于召开2022年年度股东大会及类别股东会议的议案》。
公司拟于2023年6月16日（星期一）下午14:00、15:00、16:00分别召开长城汽车股份有限公司2022年年度股东大会及相关H股类别股东会议及A股类别股东会议，参加会议人员有：在股权登记日持有公司股份的股东、现任公司董事、监事及有关高管人员，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席。
一、2022年年度股东大会拟审议的议案
（一）普通决议案
1.审议《关于2022年度经审计财务会计报告的议案》；
2.审议《关于2022年度〈董事会工作报告〉的议案》；
3.审议《关于2022年度利润分配方案的议案》；
4.审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》；
5.审议《关于2022年度〈独立董事述职报告〉的议案》；
6.审议《关于2022年度〈监事会工作报告〉的议案》；
7.审议《关于2023年度公司经营方针的议案》；
8.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9. 审议《关于重选魏建军先生为第八届董事会执行董事的议案》；
10. 审议《关于重选赵国庆先生为第八届董事会执行董事的议案》；
11. 审议《关于重选李红栓女士为第八届董事会执行董事的议案》；
12. 审议《关于重选何平先生为第八届董事会非执行董事的议案》；
13. 审议《关于重选乐英女士为第八届董事会独立非执行董事的议案》；
14. 审议《关于选举邹兆麟先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》；
15. 审议《关于选举范辉先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》；
16. 审议《关于重选刘倩女士为第八届监事会独立监事的议案》；
17. 审议《关于重选马宇博先生为第八届监事会独立监事的议案》。
（二）特别决议案
18.审议《关于授予董事会发行A股及H股一般性授权的议案》；
19.审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。
二、H股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。
三、A股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案
审议《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》。
公司2022年度股东大会的通知将另行公布。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-033
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司第七届
监事会第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年3月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）以现场会议方式召开第七届监事会第四十九次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席卢彩娟女士主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2023年3月15日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2022年度经审计财务会计报告的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
二、审议《关于2022年度〈监事会工作报告〉的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、审议《关于2022年度利润分配方案的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于2022年度利润分配方案公告》）
监事会认为，公司本次利润分配方案相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
综上，监事会同意本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。同时，本次利润分配方案及公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2022年年度报告》及《长城汽车股份有限公司2022年年度报告摘要》）
监事会认为年报编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日止年度外部审计师，为公司提供财务报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至2023年年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币350万元。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
六、审议《关于公司2023年度开展票据池业务的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于开展票据池业务的公告》）
公司开展票据池业务，有利于减少公司对票据管理的成本，减少资金占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司开展票据池业务。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
七、审议《关于重选刘倩女士为第八届监事会独立监事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
八、审议《关于重选马宇博先生为第八届监事会独立监事的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于选举董事及监事的公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
九、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2022年度社会责任报告〉的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2022年度社会责任报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十一、审议《关于购买理财产品的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于购买理财产品的公告》)
监事会认为本集团使用自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品，履行了必要审批程序；本集团使用自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币130亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
十二、审议《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2023年3月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-034
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。
2、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人李勖先生自2010年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2006年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。李勖先生近三年签署多家上市公司审计报告。李勖先生自2023年开始为本公司提供审计专业服务。
质量控制复核人蒋璨女士自2003年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，为中国注册会计师执业会员。近三年蒋璨女士复核多家上市公司审计报告。蒋璨女士自2020年为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022年审计费用为人民币254.72 万元，是以德勤华永合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的，较上一期审计费用同比无显著变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一） 经公司审计委员会审核，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。因此，同意向董事会提议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年的审计机构。
（二） 公司独立非执行董事就续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可：我们认真审议了董事会提供的《关于续聘会计师事务所的议案》，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，我们一致同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，并提请公司第七届董事会第六十一次会议审议。
同时公司独立非执行董事发表了独立意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司续聘2023年度会计师事务所的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，并提请公司2022年年度股东大会审议。
（三） 公司第七届董事会第六十一次会议、第七届监事会第四十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 该事项尚需提交公司 2022年年度股东大会审议， 自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、长城汽车股份有限公司第七届董事会第六十一次会议决议；
2、长城汽车股份有限公司第七届监事会第四十九次会议决议；
3、长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第七届董事会第六十一次会议相关事项的事前认可意见
4、长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第七届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-035
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托理财金额：本集团可在授权有效期内使用不超过人民币130亿元（占2022年12月31日本公司经审计合并财务报表净资产的19.93%）自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。
● 委托理财期限：2023年3月30日起至2023年年度业绩董事会召开之日止。
● 履行的审议程序：本事项已经于本公司第七届董事会第六十一次会议审议通过。
一、购买理财产品概述
（一）目的
提高资金使用效率，增加闲置资金收益，谋求长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）及其子公司（以下简称“本集团”）及股东利益最大化。
（二）范围
银行/证券公司保本型风险可控类理财产品。
（三）资金来源
资金来源为本集团暂时闲置的自有资金。
（四）购买额度
本集团可在授权有效期内使用不超过人民币130亿元（占2022年12月31日本公司经审计合并财务报表净资产的19.93%）自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。
（五）授权有效期
2023年3月30日起至2023年年度业绩董事会召开之日止。
（六）实施
授权本公司法定代表人魏建军先生审批或由魏建军先生授权相关管理人员审批本集团的购买理财产品业务。
二、购买理财产品对本公司的影响
本集团在保证日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用部分闲置资金购买保本型理财产品，不会影响本集团日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高闲置资金的使用效率。
本公司最近一期经审计期末货币资金为人民币3,577,346.78万元。截止2022年12月31日，本公司资产负债率为64.82%。主要财务指标如下：
币种：人民币 单位：万元
■
本集团理财产品的分类、确认与计量原则依据如下：
1、金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括：其他流动资产-结构性存款等。
本集团对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。
2、金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
3、不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列示于其他非流动金融资产。
2022年本集团购买的理财产品包括以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
三、购买理财产品的风险控制
本集团购买的理财产品均为保本型理财产品，风险可控。本公司财务部及管理层将及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。本公司独立非执行董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。本公司将严格按照相关法规要求履行披露义务并在年度报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况。
四、风险提示
本集团购买的理财产品均为保本型理财产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。
五、决策程序的履行
本公司于2023年3月30日召开第七届董事会第六十一次会议、第七届监事会第四十九次会议，均审议通过了《关于购买理财产品的议案》，本公司购买理财产品事项不构成关联交易，亦无需提交本公司股东大会审议。
1、独立非执行董事意见
本集团运用自有闲置资金购买保本型风险可控类理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本集团的经营活动造成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本集团及全体股东的利益。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币130亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。
2、监事会意见
监事会认为本集团使用自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品，履行了必要审批程序；本集团使用自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益，不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本集团在授权期限内使用不超过人民币130亿元自有闲置资金购买银行/证券公司保本型风险可控类理财产品且资金在上述额度内可以滚动使用。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金购买理财产品情况
币种：人民币 单位：万元
■
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-036
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.3元（含税）。
●本年度现金分红比例：本年度拟派发现金红利占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为45.35%（其中本次以现金方式分红金额占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为30.66%，本年度以现金方式回购股份金额占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为14.69%）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配方案内容
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年实际经营情况，拟定本公司2022年度利润分配方案:
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告进行审计，2022年，本公司归属于母公司股东的净利润为人民币8,266,041,808.18元，截至2022年12月31日，公司未分配利润为人民币49,176,813,140.82元。
本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。
截止2023年3月30日，公司回购专用账户持有公司股份40,000,043股。回购专用账户若因股权激励回购等原因发生变动，回购专用账户实际持有的公司股份不参与本次利润分配。
截至2023年7月5日（星期三）下午16:30营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东可获得现金股利，A股股东有权获得现金股利的股权登记日在股东大会召开后确定。
截至目前，公司总股本8,486,559,172股，扣减公司回购专用证券账户中股份总数40,000,043股后的基数为 8,446,559,129股。以此计算本次合计拟派发2022年度现金红利人民币2,533,967,738.70元（含税）。
本年度拟派发现金红利占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为45.35%（其中本次以现金方式分红金额占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为30.66%，本年度以现金方式回购股份金额占公司2022年度归属于本公司股东净利润的比例为14.69%）。
如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月30日召开了第七届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次利润分配方案综合考虑了公司2022年实际经营情况，相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。同时，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次利润分配方案相关内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《长城汽车股份有限公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
综上，监事会同意本公司拟以公司实施利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为分配现金红利基础，向全体股东每股分配截至2022年12月31日止年度现金股利每股人民币0.3元（含税）。同时，本次利润分配方案及公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司实际运营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2023年3月30日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-037
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于公司2023年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、下属控股子公司
2、公司间接全资子公司河北长征汽车制造有限公司（以下简称“长征汽车”）的终端客户及其关联方
被担保人均不是公司的关联方。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、本次担保金额：
预计公司对下属控股子公司的担保总额不超过人民币2,690,000万元，长征汽车对终端客户及其关联方的担保总额不超过人民币110,000万元
2、担保实际发生余额（含本次）：
截至2023年3月27日，公司的实际担保余额为人民币1,071,955.22万元
●长征汽车的终端客户及其关联方为长征汽车提供反担保
●截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况
一、担保情况概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年3月30日召开第七届董事会第六十一次会议，会议审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》（以下简称“该议案”）。
（一）对下属控股子公司提供担保
根据该议案，为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司下属控股子公司的融资担保需求，结合2022年度担保实际情况，预计公司（含分公司、子公司）对下属控股子公司2023年度担保总额不超过人民币2,690,000万元。具体如下：
■
■
上述担保额度为公司对下属控股子公司的担保计划总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际签署的担保文件总金额。
在预计总额未突破的前提下，资产负债率未超过70%的全控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。
同时，上述控股子公司实际发生担保时，以担保文件实际签署时的资产负债率为基准使用担保计划额度，涉及调剂的情况适用前文。
担保范围：包括公司对控股子公司的担保、控股子公司之间发生的担保。
担保方式：包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效至公司召开股东大会审议对下属控股子公司新的担保计划之日止，有效期不超过12个月。
（二）长征汽车为终端客户及其关联方提供担保
因新能源商用车辆购置成本高，且受经济下行等因素影响，客户面临阶段性资金周转紧的问题，对融资的需求度升高；同时，为抢占市场份额，竞品公司在金融策略上愈加激进。为满足终端客户的融资需求，长征汽车根据不同的销售模式为终端客户提供担保：
1、 直销模式：长征汽车将车辆直接销售给终端客户，金融机构为终端客户提供融资租赁/按揭服务，终端客户将车辆抵押给金融机构，并支付租金/本息，长征汽车为终端客户提供回购担保或连带责任担保。为保障长征汽车履行担保责任后追偿权的实现，由终端客户为长征汽车提供反担保；
2、 经销模式：长征汽车通过经销商将车辆销售给终端客户，金融机构为终端客户提供融资租赁/按揭服务，终端客户将车辆抵押给金融机构，并支付租金/本息，长征汽车及经销商为终端客户提供回购担保或连带责任担保，其中，经销商为第一顺位担保主体，长征汽车为第二顺位担保主体。为保障长征汽车履行担保责任后追偿权的实现，由经销商及终端客户为长征汽车提供反担保。
在2023年度担保计划额度内，长征汽车对终端客户担保总额不超过人民币110,000万元。
上述担保的实际发生担保总额取决于长征汽车、金融机构、经销商与终端客户实际签署的担保文件总金额。
担保范围：长征汽车对终端客户及其关联方的担保，终端客户及其关联方为长征汽车提供反担保。
担保方式：回购担保、连带责任担保。
该担保经公司股东大会表决通过后生效，有效至公司召开股东大会审议新的担保计划之日止，有效期不超过12个月。
终端客户包含终端客户及终端客户的关联方。终端客户的关联方主要指：①客户的实际控制人、股东、法定代表人；②企业客户的合作伙伴，包括挂靠公司、项目合伙人/企业，上下游合作伙伴等。
（三）授权签署情况
除有关法律法规要求外，在2023年度担保计划担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，授权公司财务总监、董事会秘书根据实际情况，在担保额度范围内及担保期限内处理担保的具体事宜并签署担保相关文件。
（四）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序
本事项已经公司2023年3月30日召开的第七届董事会第六十一次会议审议通过，表决结果：同意7票，反对0票，及弃权0票，尚需提交股东大会审议。
二、被担保方（不包括长征汽车为终端客户及其关联方所提供的担保）资料
(一)基本情况
1、资产负债率为70%以上的公司：
公司代码：601633 公司简称：长城汽车
转载代码：113049 转债简称：长汽转债
(下转B081版)
上一期 下一期
+1