第一节 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 未出席董事情况

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　　4. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2022年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发人民币2元（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利人民币57.40亿元（含税）。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。该利润分配预案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1. 公司简介

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　　2. 报告期公司主要业务简介

　　国际上，轨道交通行业变革持续深化，市场发展呈稳定增长态势，全球行业巨头加速整合融合，市场竞争格局集中度进一步提高，竞争态势不断加剧。国内轨道交通装备市场、干线铁路建设、铁路运营权全面放开，外资准入门槛进一步降低，各类轨道交通投资主体和运营主体日益多元化、经营意识不断增强，部分区域和一些企业持续加快布局轨道交通全产业链并形成系统解决方案提供能力，轨道交通行业新业态竞争态势日益凸显。随着扩大内需战略逐步实施和铁路客运、货运持续改革，现代综合交通运输体系建设加快，城市轨道车辆需求多样化，用户对轨道交通装备产品的适用性、安全性、可靠性、舒适性等提出了更高的要求。与此同时，“双碳”目标的提出也为轨道交通、新能源汽车等绿色交通和风电、光伏、氢能等绿色能源产业发展开辟了广阔的空间。中国中车作为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，以市场为导向，以客户为中心，优化业务结构，建立和完善全寿命周期服务体系，加快向“制造+服务”和系统解决方案提供商转型，为客户提供更有价值的产品和服务，为建设制造强国、交通强国贡献“中车智慧”和“中车力量”。

　　中国中车主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

　　（一）主要业务

　　1.铁路装备业务

　　铁路装备业务主要包括：（1）机车业务；（2）动车组（含城际动车组）和客车业务；（3）货车业务；（4）轨道工程机械业务。

　　面向全球市场，把握国内外铁路运输市场变化和技术发展趋势，以成为世界一流的轨道交通装备系统解决方案提供商为目标，加快技术创新、产品创新、服务创新和商业模式创新，打造系列化、模块化、标准化的产品平台和技术平台，不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展需要，行业地位进一步巩固，铁路装备业务平稳发展。以提高发展质量和效益为主线，加快业务整合和结构调整，深化机车、动车、客车等业务重组。持续深化中国中车与国铁集团等重点客户的战略合作，主动融入国铁修程修制改革，充分发挥造、修、服务一体化优势，深耕检修服务后市场，加快铁路装备产品全寿命周期服务能力完善和提升。

　　2.城轨与城市基础设施业务

　　城轨与城市基础设施业务主要包括：（1）城市轨道车辆；（2）城市交通规划设计；（3）城市交通工程总包。

　　面向全球市场，抓住都市圈和城市群发展新机遇，加快城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化、绿色化的产品平台和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。充分发挥专业优势、整体优势、技术优势、人才优势、资本优势、供应链管控优势、成本优势，大力开拓城市交通业务的前伸后延市场，不断向服务领域、机电总包领域、运维领域拓展；规范开展PPP业务，加强项目管控，带动城市轨道车辆及相关业务发展；加快资源整合，推进数字化、智能化支撑下的“产品+”“系统+”业务发展，提升全生命周期系统解决方案能力。

　　3.新产业业务

　　新产业业务主要包括：（1）机电业务；（2）新兴产业业务。

　　机电业务，以掌握核心技术、突破关键技术、增强核心竞争力为重点，完善技术平台和产业链建设，促进轨道交通装备等核心业务技术升级，并面向工业、交通、能源等领域，聚焦关键系统、重要零部件等，加快专业化、规模化发展。新兴产业，按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则，强化资源配置，发挥核心技术优势，已形成以风电装备、新材料等业务为重要增长极，环保、工业数字、汽车电驱系统及零部件、船舶电驱动和海洋工程装备等业务为重要增长点的新兴业态。新产业稳步发展，已成为公司业务的重要组成部分。

　　4.现代服务业务

　　现代服务业务主要包括：（1）金融类业务；（2）物流、贸易类业务；（3）其他业务。

　　坚持“产融结合、以融促产”，加强风险防控，规范金融服务平台、投融资平台、金融租赁平台建设，推进制造业与服务业融合发展。产融平台持续发力，以基金为载体，创新发展模式，促进主业实业发展作用不断增强。发展工业智慧物流服务，拓展工业智慧物流在中车产业链中推广应用，集采范围不断扩大。持续推进“中车购”电子商务平台和中车供应链管理电子采购平台优化发展，中车“宜企拍”按照“专业、开放、创新、市场化”的原则进行优化升级，实现“业务+管理”功能。

　　5.国际业务

　　落实中国中车“十四五”国际化经营发展规划，完善国际业务平台公司职能，改革优化平台公司管理架构。坚持市场为王、业务先行，稳增长、强效益、促改革、优结构、激活力、增动力，积极拓展轨道交通和新产业业务国际市场领域。按照“轻资产、重效益、可持续”理念，推进境外绿地投资、战略并购、合资合作等各项工作开展，践行“产品+技术+服务+资本+管理”全要素经营理念，推行“五本模式”，大力推进境外“系统+”及新兴产业业务发展，加强品牌建设和推广，充分发挥海外研发中心作用，不断提升行业影响力和话语权。

　　（二）主要产品

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　　（三）经营模式

　　主要经营模式：依靠企业自身所拥有的技术、工艺、生产能力、生产资质、独立完成轨道交通装备产品的制造、修理、研发生产及交付。

　　1.生产模式：由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。

　　2.采购模式：一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。

　　3.销售模式：发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。

　　4.产业链分布情况：拥有一批具有国际先进水平的轨道交通装备制造基地、研发基地；具备以高速动车组、机车、城市轨道交通车辆、普通客车、货车等主机企业为核心、配套企业为骨干，辐射全国的完整产业链和生产体系。

　　5.价值链分布情况：公司产品价值主要分布在以生产高速动车组、大功率机车、城市轨道交通车辆、普通客车、货车及相关配套产品制造修理为核心价值，金融、类金融、融资租赁产品为补充的全方位轨道交通装备价值链分布体系。

　　6.研发模式：“技术集中研究、产品联合开发、能力共建共享”的两级研发管理模式。

　　（四）行业地位

　　中国中车作为全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位。中国中车积极践行交通强国战略，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务并融入构建新发展格局，积极主动适应新的环境新变化，抢抓市场机遇，加快结构改革和转型升级，努力在业务布局、市场拓展、科技创新、改革创新、管理提升、产融结合、党建“金名片”等方面实现新突破，轨道交通装备行业地位更加巩固。

　　3. 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4. 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　注1：截至报告期末，公司A股股东户数为656,138户，H股登记股东户数为2,718户；

　　注2：截至年度报告披露日前上一月末，公司A股股东户数 639,459 户，H股登记股东户数为 2,711户。

　　注3：截至本报告期末，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合计持有公司14,736,252,450股（包括A股股份14,558,389,450股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.35%，中车集团持有的公司177,863,000股H股均登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下。

　　注4：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：截至本报告期末，中车集团合计持有公司14,736,252,450股，包括A股股份14,558,389,450股，H股股份177,863,000股（登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下），约占公司已发行股份总数的51.35%。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5. 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:千元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：千元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1. 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入2,229.39亿元，降幅为1.24%；归属于上市公司股东的净利润116.53亿元，增幅为13.11%。 2022年12月末，公司合并资产总额为4,421.40亿元，增幅为3.59%；归属于上市公司股东的净资产1,550.41亿元，增幅为4.35%，资产负债率为56.80%，比年初减少0.49个百分点。2022年，公司新签订单约2,791亿元，其中国际业务新签订单约509亿元；期末在手订单约2,501亿元，其中国际业务在手订单约989亿元。

　　2. 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用证券代码：601766（A股）股票简称：中国中车（A股）编号：临2023-006

　　证券代码：  1766（H股）  股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年3月16日以书面形式发出通知，于2023年3月30日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事6人，执行董事、总裁楼齐良先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托执行董事孙永才先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年年度报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年年度报告》。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　同意公司2022年度财务决算报表及附注内容。

　　董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2022年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度投资方案的议案》。

　　同意公司2023年度投资方案。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于中国中车股份有限公司向中车国际有限公司增资及中车国际有限公司向中国中车（香港）有限公司增资的议案》。

　　同意公司以现金形式向全资子公司中车国际有限公司（以下简称“国际公司”）增资人民币18.8亿元。国际公司以现金形式向公司全资子公司中国中车香港资本管理有限公司的全资子公司中国中车（香港）有限公司增资人民币21.8亿元（其中人民币3亿元使用国际公司自有资金）。增资后，以中国中车（香港）有限公司经审计后的2022年12月31日净资产额人民币125,617万元（归属中国中车（香港）有限公司净资产，不含少数股东权益）为基准测算，国际公司持股比例为63.44%，中国中车香港资本管理有限公司持股比例为36.56%（未考虑资金出境汇率折算等因素）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于株洲所时代电气新能源乘用车电驱系统及关键部件制造基地项目的议案》。

　　同意公司全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司下属株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”）实施新能源乘用车电驱系统及关键部件制造基地项目，项目投资估算总值为人民币110,799万元，全部使用时代电气自有资金。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度经营计划的议案》。

　　同意公司2023年度经营计划。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。

　　同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　　同意公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、楼齐良、王铵回避了对该议案的表决。

　　十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　同意公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2022年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.0元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利57.40亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.25%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　同意提请公司股东大会一般及无条件地授权董事会实施该利润分配事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度融资计划的议案》。

　　同意公司2023年度1,300亿元人民币的融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度担保安排的议案》。

　　同意公司及其下属一级子公司对下属子公司2023年度使用银行综合授信等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额1,288.3亿元人民币（或等值外币）。上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内遵循有关规定可以相互调剂。上述担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年度担保安排的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度发行债券类融资工具的议案》。

　　同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、企业债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包括并不限于ABN、ABCP、ABS）、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币800亿元。发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金、项目投资和/或符合债券发行相关规定的用途。本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　同意提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜，且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度开展应收账款保理及证券化的议案》。

　　同意公司开展一定额度应收账款保理和证券化，按应收账款保理和证券化资产总额不超过等值人民币300亿元，包括中长期证券化结构下往年入池应收账款回款后当年循环购买的资产金额，并不得突破当年公司融资计划总额度。

　　同意授权公司董事长及总裁具体实施应收账款保理和证券化相关事宜，授权期限自董事会审议通过日起至下一年年度董事会召开之日。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。

　　同意公司及所属子公司在不超过160亿元人民币或等值外币的预计额度内开展外汇衍生品业务。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。同意授权公司董事长及总裁在授权额度与授权期限内，根据公司相关制度要求，组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的公告》。

　　十八、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事2022年度薪酬的议案》。

　　同意公司董事2022年度薪酬情况并同意提请公司2022年年度股东大会审议批准。公司董事2022年度薪酬情况请见公司2022年年度报告“董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十九、《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　同意公司高级管理人员2022年度薪酬情况。公司高级管理人员2022年度薪酬情况请见公司2022年年度报告“董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　二十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2022年内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2022年内部控制审计报告》。

　　二十二、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2023年度审计机构的议案》。

　　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。同意向毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2022年度审计费用人民币 2,960 万元，其中财务报告审计费用 2,760 万元，内部控制审计费用 200 万元。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二十三、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601766（A股）  股票简称：中国中车（A股）  编号：临2023-007

　　证券代码：  1766（H股）  股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2023年3月24日以书面形式发出通知，于2023年3月30日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席赵虎先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年年度报告的议案》。

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2022年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》。

　　同意公司2022年度监事会工作报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。

　　监事会认为：公司2022年社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　　同意公司2022年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　同意公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2022年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.0元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利57.40亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本年度现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.25%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2022年度利润分配方案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。

　　同意公司及子公司在不超过160亿元人民币或等值外币的预计额度内开展外汇衍生品业务。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于中国中车股份有限公司监事2022年度薪酬的议案》。

　　同意公司监事2022年度薪酬情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2022年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2022年内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2023年度审计机构的议案》。

　　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

　　中国中车股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2023-008

　　证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利人民币2.0元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币65.32亿元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

　　截至2022年12月31日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发2.0元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利57.40亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。本年度公司现金分红数额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为49.25%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2022年度利润分配方案基于公司长远发展需要及股东投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；公司2022年度利润分配方案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利、不当干预公司决策等情形；同意公司2022年度利润分配方案并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第六次会议作出决议，认为：公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2022年度利润分配方案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2022年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601766（A股）    股票简称：中国中车（A股）        编号：临2023-009

　　证券代码：  1766（H股）    股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　2023年度担保安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人为公司下属子公司。

　　●公司及其下属一级子公司拟对下属各级子公司提供担保1,288.3亿元人民币或等值外币。截至2022年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币557.3亿元。

　　●公司及其下属子公司无逾期担保情况。

　　●本次部分被担保对象的资产负债率超过70%。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营需要，公司及其下属一级子公司拟对下属子公司2023年度使用银行综合授信等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额1,288.3亿元人民币（或等值外币，下同）。具体安排如下：

　　1、公司对下属全资子公司融资融信业务提供担保258亿元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

　　■

　　上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述258亿元人民币总额范围内调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　2、公司对下属非全资子公司融资融信业务提供担保107.4亿元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

　　■

　　上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述107.4亿元人民币总额范围内调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　3、公司所属一级子公司、上市公司、中国中车（香港）有限公司对下属子公司融资融信业务提供担保196.5亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

　　■

　　上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，担保方为同一方的，可在其担保总额度内遵循有关规定调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　4、公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合726.4亿元人民币，其中全资子公司230亿元人民币，非全资子公司496.4亿元人民币，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。

　　5、上述担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　6、上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内可以遵循有关规定相互调剂。

　　7、公司及子公司2023年拟对融资融信业务提供担保总额为561.9亿元人民币，其中，对资产负债率为70%以上的下属子公司提供担保371.9亿元人民币，对资产负债率低于70%的下属子公司提供担保190亿元人民币。

　　8、由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况，见附表。

　　三、董事会意见

　　公司第三届董事会第十一次会议审议通过了上述担保事项，认为被担保对象均为公司下属子公司，该等担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，公司及其下属子公司为该等被担保对象提供担保不会损害公司利益，同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司以框架性担保议案的形式针对公司及其下属子公司的担保安排进行预计，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的要求，有利于公司长远健康发展；同意公司及其下属一级子公司对下属各级子公司2023年度使用银行综合授信等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保。

　　四、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至2022年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币557.30亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为35.94%；截至2022年12月31日，公司及子公司对下属子公司提供的担保总额为521.55亿元人民币，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为33.64%；截至2022年12月31日，公司及子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币18.01亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为1.16%。公司及其下属子公司无逾期担保情况。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　公司代码：601766                                                  公司简称：中国中车

　　（下转B078版）