[注]前次募集资金投资项目尚未完全达产，故累计实现效益未达到预计效益

　　附件3

　　2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　附件4

　　2021年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]前次募集资金投资项目尚未完全达产，故累计实现效益未达到预计效益

　　证券代码：600460  证券简称：士兰微公告  编号：临2023-026

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日13点30分

　　召开地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2023年3月31日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：11、15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7、8、13

　　应回避表决的关联股东名称：议案6：陈向东、罗华兵；议案7、8：陈向东、范伟宏；议案13：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或电子邮件方式进行登记，须在登记时间2023年4月18日下午16：00前送达，传真、信函或电子邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函或电子邮件上注明联系电话。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号三楼投资管理部

　　（三）登记时间：2023年4月18日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

　　（四）联系方式：

　　联系人：马先生、陆女士、张女士

　　联系电话：0571-88212980

　　传真：0571-88210763

　　电子邮箱：600460@silan.com.cn

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　2、出席现场会议的股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州士兰微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托人或受托人联系电话：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2023-016

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2023年3月29日在公司三楼小会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年3月19日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、《2022年年度报告及摘要》并出具审核意见

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审核意见：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于2022年度利润分配预案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-017。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《2022年度公司内部控制评价报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《2022年度社会责任报告》

　　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-019。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》并出具审核意见

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-024。

　　审核意见：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。监事会同意本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-025。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2023-018

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司及相关控股子公司（以下合称“公司”）与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

　　公司与关联方杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六次会议于2023年3月29日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》。

　　在审议与友旺电子的关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技的关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科和士兰明镓的关联交易议案中，关联董事陈向东和范伟宏回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

　　公司与关联方友旺电子、士兰集科和士兰明镓的关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司与关联方士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议。

　　（1）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第八届董事会第六次会议审议的《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有良好的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（2）独立董事对该等关联交易发表独立意见如下：

　　公司与参股企业友旺电子、士腾科技、士兰集科和士兰明镓的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2023年生产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　（单位：人民币）

　　■

　　（三）2023年日常关联交易预计的金额和类别

　　（单位：人民币）

　　■

　　自2023年1月1日起至公司2023年年度股东大会召开日前，公司与友旺电子、士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）杭州友旺电子有限公司

　　1、统一社会信用代码：9133010060916630XC

　　2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

　　4、注册资本：300万美元

　　5、法定代表人：高耿辉

　　6、成立日期：1994年4月27日

　　7、营业期限：1994年4月27日至2034年4月26日

　　8、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

　　9、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其60%股权，本公司持有其40%股权。

　　10、主要财务数据：截止2022年12月31日，友旺电子未经审计的总资产为36,417万元，负债15,663万元，净资产20,754万元。2022年营业收入为33,019万元，净利润为380万元。友旺电子资产负债率为43.01%。

　　11、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。

　　12、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。友旺电子未被列为失信被执行人。

　　（二）杭州士腾科技有限公司

　　1、统一社会信用代码：91330108749451700C

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号14号楼2楼

　　4、注册资本：2,046万元

　　5、法定代表人：陈向东

　　6、成立日期：2003年4月16日

　　7、营业期限：2003年4月16日至长期

　　8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；物联网技术服务；智能机器人的研发；汽车零部件研发；工业自动控制系统装置制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其57.3617%的股权，本公司持有其4.8876%的股权，其他股东合计持有其37.7507%的股权。

　　10、主要财务数据：截止2022年12月31日，士腾科技未经审计的总资产为12,604万元，负债为7,069万元，净资产为5,535万元。2022年营业收入为18,227万元，净利润为1,195万元。士腾科技资产负债率为56.08%。

　　11、关联关系：本公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。本公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，董事郑少波先生在士腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法人。

　　12、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士腾科技未被列为失信被执行人。

　　（三）厦门士兰集科微电子有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、住所：厦门市海沧区兰英路89号

　　4、法定代表人：裴华

　　5、注册资本：3,827,953,681元

　　6、成立日期：2018年2月1日

　　7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　9、股东情况：

　　■

　　以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

　　10、主要财务数据：截止2022年12月31日，士兰集科未经审计的总资产为896,063万元，负债为545,550万元，净资产为350,513万元。2022年度营业收入为188,095万元，净利润为-15,747万元。士兰集科资产负债率为60.88%。

　　11、关联关系：本公司董事陈向东先生和范伟宏先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。

　　12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。

　　（四）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

　　1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8D5D

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、住所：厦门市海沧区兰英路99号

　　4、法定代表人：裴华

　　5、注册资本：127,037.00万元

　　6、成立日期：2018年2月1日

　　7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

　　8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

　　9、股东情况：

　　■

　　以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

　　10、主要财务情况截止2022年12月31日，士兰明镓未经审计的总资产为206,062万元，负债为138,135万元，净资产为67,927万元。2022年营业收入为32,092万元，净利润为-35,509万元。士兰明镓资产负债率为67.03%。

　　11、关联关系：本公司董事陈向东先生和范伟宏先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。

　　12、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰明镓未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。

　　本公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2023年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微  编号：临2023-019

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  募集资金存放是否符合公司规定：是

　　●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 2018年向特定对象发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。

　　2. 募集资金使用计划及调整

　　(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。

　　(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

　　1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。

　　3. 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]差异为四舍五入尾差

　　(二) 2021年向特定对象发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 2018年向特定对象发行募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。根据公司于2022年12月21日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　2.募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司及子公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(二) 2021年向特定对象发行募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022年1月10日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司及士兰集昕公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 2018年向特定对象发行募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(二) 2021年向特定对象发行募集资金

　　1. 募集资金使用情况对照表

　　(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

　　2. 2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

　　3. 变更募集资金投资项目情况表

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　二〇二三年三月二十九日

　　附件1

　　2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2023-021

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于2023年度对全资子公司及控股子公司提供日常担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　2022年度公司预计对上述全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过320,000万元。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额（包含日常担保和专项担保）为288,101.32万元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 公司不存在逾期对外担保

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司合计担保余额占最近一期经审计净资产的53.85%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次年度日常担保预计

　　为满足2023年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2023年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过320,000万元，具体担保预计如下：

　　■

　　注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2023年度的日常担保余额。公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度范围内。

　　注2：截至目前，公司对成都集佳日常融资事项实际提供的担保余额为23,991.04万元，公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款担保事项实际提供的担保余额为32,755.87万元，合计担保余额为56,746.91万元。

　　注3：公司对成都士兰和成都集佳科合计日常担保不超过60,000万元（不包含注1所示已获批准的3.5亿元项目融资长期贷款担保事项），成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。

　　注4：本次担保预计额度自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在公司2023年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。

　　（二）本次担保事项需履行的决策程序

　　2023年3月29日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、各公司的基本情况如下：

　　■

　　2、截至2022年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币  万元）

　　■

　　3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、董事会意见

　　（一）公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　（二）独立董事意见：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足其日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次担保事项，并将《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》提交公司年度股东大会审议。

　　六、公司担保情况

　　截止2023年3月29日，公司及控股子公司批准对外担保总额为46.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的63.15%。公司对控股子公司提供的担保总额为34.13亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的48.14%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2023-023

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容：公司拟与关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）以货币方式共同出资21亿元认缴控股子公司成都士兰半导体制造有限公司本次新增注册资本159,090.91万元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组

　　● 本次交易需提交公司股东大会审议

　　● 过去12个月内，公司与大基金二期未发生关联交易；公司与其他关联方发生的与本次交易类别相关的交易次数为1次，金额为510万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司于2022年6月13日召开的第七届董事会第三十五次会议和2022年6月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于成都士兰投资建设项目的议案》：公司拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）投资建设“汽车半导体封装项目（一期）”项目（原项目名称为“年产720万块汽车级功率模块封装项目”），项目总投资为30亿元。

　　公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第二次会议、2022年10月31日召开的2022年第四次临时股东大会和2023年2月24日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，明确公司本次向特定对象发行股份的募集资金投资项目之“汽车半导体封装项目（一期）”拟通过控股子公司成都士兰具体实施，其中使用募集资金投资11亿元。本项目其他资金将通过公司自筹的方式解决。

　　前期为加快推进“汽车半导体封装项目（一期）”，公司于2022年12月6日召开的第八届董事会第四次会议同意引进成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司（以下简称“成都重产基金”）和成都天府水城鸿明投资有限公司（以下简称“成都水城鸿明投资”）作为成都士兰的新投资方。该两名投资方以货币形式共出资5亿元增资成都士兰。具体详见公司于2022年12月7日披露的《关于控股子公司成都士兰半导体制造有限公司增资的公告》（临2022-079号）

　　为更好的抓住当前新能源汽车、光伏领域的发展契机，进一步加快 “汽车半导体封装项目（一期）” 的推进，公司本次拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司以货币方式共同出资人民币21亿元认缴成都士兰新增注册资本159,090.91万元，其中：本公司以未来向特定对象发行股份所募集的资金出资11亿元，对应成都士兰新增注册资本833,333,333元；大基金二期以自有资金出资10亿元，对应成都士兰新增注册资本757,575,758元；差额计入成都士兰的资本公积。成都士兰其他股东放弃同比例增资的权利。

　　公司本次向特定对象发行股份事项尚在审批过程中，存在一定的不确定性，为加快推进项目，在募集资金到位之前公司将根据项目进度以自有资金先行投入，待募集资金到位以后再行置换。若募集资金未能足额募足，公司将使用自有资金补足投资款项。

　　本次增资前后成都士兰的股权结构如下：

　　■

　　注：以上数据为保留两位小数，与实际有尾差差异。

　　（二）公司董事汤树军先生系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事；董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁。国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东与大基金二期均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（三）公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》，关联董事韦俊先生、汤树军先生依法回避表决。独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议。同时，本次交易还需获得大基金二期以及除本公司以外的成都士兰其他股东等内部权力机构批准。

　　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（六）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包含本次关联交易）。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司董事汤树军先生系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事；董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁。国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东与大基金二期均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：与关联人共同投资。

　　（二）投资标的基本情况如下：

　　■

　　成都士兰现有股权结构如下：

　　■

　　（三）投资标的主要财务信息

　　截至2022年12月31日，成都士兰经审计的报表（合并口径）总资产为269,591万元，负债为135,584万元，净资产为134,007万元；2022年营业收入为127,633万元，净利润为4,258万元。

　　成都士兰2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（四）最近12个月内成都士兰评估、增资等情况：

　　公司于2022年12月6日召开的第八届董事会第四次会议同意成都士兰引进新股东成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司和成都天府水城鸿明投资有限公司。依据四川中天华资产评估有限公司（以下简称“四川中天华”）出具的编号为川中天华评报字〔2022〕139号《资产评估报告》所载，截至基准日（2022年5月31）的评估值为159,571.49万元。成都重产基金和成都水城鸿明投资按照每1元注册资本对应1.32元（即取前两位小数）的价格，以货币方式共出资5亿元认缴成都士兰新增注册资本378,787,879元。

　　四、本次拟增资方式

　　公司与大基金二期拟按照双方认可的每1元注册资本对应1.32元的价格增资成都士兰，其中：公司以货币资金方式增资110,000.00万元，对应增加成都士兰注册资本833,333,333元，差额计入成都士兰的资本公积；大基金二期以货币方式增资100,000.00万元，对应增加成都士兰的注册资本757,575,758元，差额计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资本159,090.91万元（小数点后四舍五入）。成都士兰其他股东放弃同比例增资的权利。

　　本次增资完成后，成都士兰的注册资本将由157,878.79万元增加为316,969.70万元。

　　五、交易标的的评估、定价情况

　　（一）资产评估情况

　　成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司作为成都士兰现有国资第一大股东，聘请四川中天华资产评估有限公司对成都士兰以2022年5月31日为评估基准日，对该基准日的股东全部权益价值进行了评估。四川中天华出具了编号为川中天华评报字〔2022〕197号《资产评估报告》。在本次评估中，评估结论评估机构采用了收益法的评估方法。

　　按照收益法评估结果，在评估基准日成都士兰股东全部权益价值为159,571.49万元（合并口径）。与评估基准日经审计后的合并报表账面归属于母公司股东权益账面价值133,325.11万元相比较，评估增值26,246.38万元，增值率为19.69%。

　　本次评估与最近12个月内出具的川中天华评报字〔2022〕139号《资产评估报告》评估值无差异。

　　（二）定价情况

　　公司与大基金二期拟以此评估结果为依据确定交易价格，拟按照每1元注册资本对应1.32元的价格增资成都士兰，其中：公司以货币资金方式增资110,000.00万元，对应增加成都士兰注册资本833,333,333元，差额计入成都士兰的资本公积；大基金二期以货币方式增资100,000.00万元，对应增加成都士兰的注册资本757,575,758元，差额计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资本159,090.91万元（小数点后四舍五入）。本次增资价格与评估价格无差异。

　　六、增资协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司与大基金二期尚未签署相关协议。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。

　　七、增资事项对上市公司的影响

　　如本次增资事项顺利实施，将为控股子公司成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”的建设和运营提供资金保障，有利于加快实现士兰微汽车级功率模块的产业化，完善集成电路产业链布局，增强核心竞争力，有利于抓住当前新能源汽车领域的发展契机，推动公司主营业务持续成长。

　　本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，公司仍为成都士兰的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　八、投资的风险分析及对策

　　（一）行业和市场风险

　　当前新能源产业飞速发展，市场对汽车级功率模块的需求量迅速放大，但新能源产业的发展受到宏观经济、政策支持、技术演进等因素的影响，可能会阶段性不达预期。

　　针对行业和市场风险，公司将充分发挥IDM模式的优势，加强芯片生产线和模块封装线的协同，并通过加强与下游大客户的合作，不断开发出具有世界先进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。

　　（二）经营管理风险

　　未来随着新能源领域市场的扩大，不排除有更多的竞争者加入，可能会对产品的价格产生不利影响。同时新能源汽车厂商对车规级产品要求严苛，项目公司的经营管理将面临新的挑战。

　　针对经营管理风险，公司将通过吸引人才，加快创新，优化流程，持续提升经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。此外，公司将加强产品系列化开发，提高产品附加值。

　　九、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第八届董事会第六次会议审议的《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有良好的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》，关联董事韦俊先生、汤树军先生依法回避表决。

　　（三）独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司本次与大基金二期共同向控股子公司成都士兰增资的事项，有利于加快成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”的建设，符合公司发展战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。

　　3、本次增资的方式及定价遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次与大基金二期共同向成都士兰增资的事项，并将《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

　　（四）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　同时，本次交易还需获得大基金二期以及除本公司以外的成都士兰其他股东等内部权力机构批准。

　　后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日