第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,085,102,046.92元，资本公积金为1,078,660,621.75元。建议公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本706,111,684股，以此计算合计拟派发现金红利49,427,817.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.46%。

　　公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，截至2022年12月31日，公司总股本706,111,684股，以此计算，共计转增股本141,222,337股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为847,334,021股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况

　　电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。世界经济形势仍然复杂严峻，面临行业周期形势延宕反复、地缘政治冲突升级等冲击，深层次矛盾和结构性问题日益凸显。我国统筹安全防控和经济社会发展，加大宏观调控力度，应对超预期因素冲击，发展质量稳步提升。构建以新能源为主体的新型电力系统建设步伐加快，电力投资力度持续加大。电力自动化作为电力行业的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。国内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场需求相对稳定，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。公司作为中国电力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。

　　2.新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

　　报告期内，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出2035年可再生能源发电为主体电源，并要求推动构建新型电力系统，能源电力发展的战略转型对行业提出了更高要求。

　　1.主要业务、主要产品及其用途

　　公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。

　　主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。

　　2.经营模式

　　（1）采购模式：2022年度公司实施“统一管理、集中采购、分级管控”的管控模式，供应链管理部（采购中心）是公司的采购工作归口管理部门。公司采购管理工作坚持以“质量第一、效益优先”为原则，着力构建“确保供应链安全、确保采购质量效益、确保采购合规廉洁”的长效管理目标，健全采购制度管理体系、推进采购标准化建设、强化采购计划管理，依托ECP、SRM招标采购平台，全面推行电子化采购，实现采购活动规范、阳光、廉洁、高效开展，有效实现合理的降本。（2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、研发部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化系统ERP系统、制造过程管理MES系统和综合管理Here系统，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库存管理，确保生产过程平稳、有序。（3）营销模式：公司实施两级营销管控，市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各基层企业承担产品销售的具体销售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公司开通400服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管理。

　　3.公司市场地位、竞争优势与劣势

　　（1）电网自动化

　　竞争态势及公司市场地位：高电压等级市场竞争基本在第一梯队的六大厂家展开，中低压产品技术门槛相对较低，中小企业发展势头强劲，竞争激烈。

　　优势：电网自动化作为公司的传统优势产业，具备较强的品牌认可度，技术实力较强，生产制造能力突出，工艺技术先进，主要面向国家电网公司、南方电网公司、地方电网及工业客户，并建立了长期良好的合作伙伴关系。

　　劣势：市场覆盖面侧重于输变电环节，配用电业务仍需进一步拓展，以提高市场竞争力。

　　（2）电厂自动化

　　竞争态势及公司市场地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂自动化行业进入壁垒较高，但竞争日趋激烈。水电自动化业务方面，公司的产品综合技术实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组中，单机100MW以下属于红海竞争状态，厂家众多，竞争优势取决于市场营销、售后服务和制造成本等方面；大容量机组市场仍属于寡头垄断。

　　优势：火电过程自动化业务拥有百万机组的应用业绩，已实现自主可控技术突破并推广应用，项目能力较强。水电自动化产品具有完全自主知识产权，自主可控监控系统应用有序推进。

　　劣势：受国内煤电发展环境影响，火电项目增速趋缓，火电厂自动化业务面临市场容量减少风险；水电产品市场竞争激烈，利润空间呈下降态势，大机组项目经验有待进一步积累。

　　（3）轨道交通自动化

　　竞争态势及公司市场地位：铁路供电自动化领域主要厂家市场份额相差不大；城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多，商业模式创新提速，竞争愈加激烈。

　　优势：公司进入铁路供电自动化领域较早，用户对品牌认可度较高，在业内口碑良好。此外在城市轨道交通领域，公司引进国外先进技术，具有自主知识产权的系统软件平台，产品稳定性较高。

　　劣势：铁路领域投资逐渐下降，市场日趋饱和；城市轨道交通外部竞争者众多，商业模式变化造成市场拓展压力较大。

　　（4）信息与安全技术

　　竞争态势及公司市场地位：信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较高，公司拥有电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室、国家密码管理局批准的“商用密码应用安全性测评机构”等相关资质能力，在系统测评领域具有较强竞争优势。但公司在智能安防、智慧城市等业务领域仍需积累经验、培育核心竞争力。

　　优势：产品适用性较强。公司具备国家能源局电力行业信息安全等级保护测评第四实验室、国家密码局首批商用密码测评机构等相关资质，产业的研发力量持续提高，技术水平较高，相关产品功能可实现快速扩展。

　　劣势：安防市场新进入者较多，价格空间受到挤压；技术升级换代压力较大，专业人才缺乏；知名IT企业涉足能源领域，竞争压力加剧。

　　（5）电力电子

　　竞争态势及公司市场地位：电力电子作为技术密集型行业，大多处于完全竞争状态，公司在行业内优势不突出，仍需加大发展力度。

　　优势：公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一，产品开发、工程应用积淀，技术稳定性和可靠性渐渐步入成熟轨道。

　　劣势：市场覆盖面仍侧重于新能源、火电等领域，应用领域有待进一步拓展。

　　4.业绩驱动因素

　　报告期内，公司管理层紧紧围绕2022年经营目标任务，国企改革三年行动圆满收官，市场开拓成效显著。两网业务稳步提升，各业务板块全面深化改革创新，落实新发展理念，提质增效，积极应对内外严峻形势，各项经营目标任务顺利完成，进一步提升了公司核心竞争力和行业影响力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司完整、准确、全面落实新发展理念，进一步优化产业结构，完善了主业突出、结构合理的产业体系，有力推动了向智能化、数字化、自动化、国际化转型，保持了生产经营稳中有升、稳健发展的良好势头。具体情况如下：

　　1.报告期内，公司电网自动化产业累计订货406,696万元，营业收入329,372万元。

　　变电站自动化专业：报告期内，公司自动化业务继续保持电力系统市场地位，在国网及南网中标的重大项目有：福建桃源（永安）变电站工程、青海柴达木变电站工程、重庆永川变电站工程、江苏东善桥变电站工程、湖南张家界变电站工程、云南柳井变电站工程、宁夏杨柳变电站工程、陕西锦界变电站工程等一批工程。

　　此外，公司在新能源、石化、冶金等行业得到充分应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩，报告期内，公司实施贵州、新疆、陕西、湖南、河北、内蒙古、广东、江苏、甘肃、山西、辽宁、天津等地多个项目。

　　在海外市场中，公司中标菲律宾、孟加拉、坦桑尼亚、津巴布韦、印尼、乌兹别克斯坦、肯尼亚等地项目。

　　在线监测专业：聚焦智能电网、数字电厂、智慧工厂业务，围绕智能感知与预警、智能评估与诊断、智能运维与检修等功能，开展智能传感、感传一体化、5G通讯、大数据智能分析、人工智能及应用等新技术研究和新产品研制。公司主要产品为提供智能电网和数字电厂解决方案；监测对象主要包括发电机、高压电机、变压器、GIS、高压电缆、风机主机等。报告期内，公司中标并实施河北500KV雄安变避雷器在线监测、广西SF6监测框架项目、阳江核电站主变光谱在线监测以及中石化工业变电站在线监测项目等。

　　2.报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货152,468万元，营业收入117,406万元。

　　热控专业：包括火电厂DCS、DEH及燃机TCS控制系统等产品。公司研制的新一代分散控制系统“华电睿蓝”提升了重大装备的国产化率和工控安全水平，DCS、DEH实现了燃煤机组等级全覆盖，TCS在9E燃机应用的基础上，已攻克9F燃机关键控制技术，实现从E级到F级的新跨越。围绕 “双碳”目标的行业动态，大力推进绿色低碳技术研发，借助“揭榜挂帅”机制的实施，聚焦火电灵活性改造、燃烧优化及汽温优化等高级应用，为用户提供更有价值的解决方案的同时，实现产品利润最大化。报告期内，公司中标及实施湖南平江2×1000MW、江西丰城2×1000MW、柬埔寨西港、印尼玻雅等新建机组DCS项目；新疆乌热电、新疆哈密、广东坪石等DCS改造项目；戚墅堰9F、龙游9E全站国产化、清远G50等TCS项目；华电昌吉、新疆哈密、新疆红雁池等优化类项目。

　　电气专业：包括发变组保护、电厂电气自动化系统、继电保护及安全自动装置、励磁调节系统等，为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自动化的完整解决方案。公司加大“自主可控发变组保护、励磁系统”的关键核心技术攻关力度，加速推进自身新领域产品研发，提高核心控制装备国产化水平，实现电力关键核心技术自主可控，初步具备了对火电机组控制保护设备进行国产化整体改造的能力，走在了行业前列。报告期内，公司中标及实施田湾核电站机组保护改造、国信射阳港电厂机组升压站网络监控系统、铜陵电厂升压站网络监控系统国产化改造、杭州半山励磁系统改造等项目。

　　新能源专业：包括新能源一体化监控系统、新能源功率控制系统、新能源功率预测系统、新能源一次调频及国产化保护控制一体化平台等产品，适用于风电、光伏等新能源发电的电气自动化整体解决方案。随着能源结构低碳化转型，公司在光伏发电、海上风电等新能源领域取得较好的应用业绩。报告期内，公司中标及实施阳江、象山、新疆等地多个项目。

　　水电自动化专业：开展水电一体化系统平台、数字化水电厂和水电流域梯级电站EDC调度系统研发工作，加快全国产化水电计算机监控系统的升级。公司主要产品包括“华电睿信”自主可控水电站智能监控系统、水电集控系统、水电站远程诊断平台、培训仿真系统等。报告期内，全新一代国产化自主可控SD8000+水电计算机监控系统在大唐娘拥水电站一次性成功投运，实现该系统的首次实际应用。

　　水资源及水利信息化专业：公司主要产品包括城市河道调度控制系统、泵站自动化系统、灌区调度自动化系统、水情自动测报系统、水环境自动监测系统、污染源自动监控系统、水调自动化系统、智慧水利等。报告期内，公司中标四川省升钟水库灌区二期工程信息化系统等项目。

　　岩土工程安全监测自动化专业：公司主要产品包括大坝仪器、大坝安全监测自动化系统等。报告期内，中标南网南宁抽蓄、梅州抽蓄二期安全监测项目。

　　风电机组控制系统专业：公司主要开展自主可控风电主控系统、电动变桨系统、偏航系统、能量管理平台以及风电场计算机监控系统的研究与应用。主要产品包括“华电睿风”自主可控风电主控系统、变桨系统、能量管理平台、计算机监控系统等。报告期内，签订浙江湖州弁山风电华仪风机主控改造科技项目、大唐广西马王风电场、河南燕山风电场等风电主控改造项目。

　　3.报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货29,121万元，营业收入29,950万元。

　　国家大力发展干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通规划建设，进一步扩展运营线路里程。近年来，城市轨道交通建设较多城市开始转向轻轨、单轨、现代有轨电车、磁悬浮等其他制式，城市轨道交通发展更加多样化。公司主要从事铁路和城市轨道交通两个领域的铁路牵引综合自动化、电力综合自动化、铁路接触网RTU、电力RTU、辅助监控、地铁综合监控系统、电力监控系统、能源回馈系统、交流微机保护装置等的设备生产和集成总包服务业务。

　　报告期内公司铁路市场签订的项目主要有：福厦高铁、郑济高铁濮阳至省界段、郑济高铁山东段、汉巴南铁路巴南段牵引综合自动化系统，大秦线下沙沟等牵引综自改造，上海铁路局陇海线、沪宁线、宁杭高铁接触网远动隔离开关改造等。

　　报告期内公司城市轨道交通市场签订的项目主要有：武汉市轨道交通19号线工程，北京地铁2号线项目，苏州市轨道交通6号线项目，沈阳地铁2号线南延线工程，深圳市轨道交通13号线等。

　　4.报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货71,349万元，营业收入60,012万元。

　　在信息化领域，公司大力发展网络安全服务，围绕网络安全等级保护测评、电力监控系统安全防护评估、商用密码应用安全性测评等开展业务，提供网络安全技术支撑和保障服务。加快开展平台建设，形成“平台+应用”业务模式。数字能源业务重点围绕新能源发电场景开展自主可控示范推广，自主可控新能源集控产品完成示范项目建设并通过验收。数字安全业务完成新能源内生安全防护体系示范项目建设与验收。报告期内，公司签订并实施广西区域、四川区域新能源远程集中监视诊断平台项目等。

　　在信息安防领域，公司在发电厂可视化智能安防管理系统、智能道路交通、楼宇5A智能化等领域进行探索，报告期内中标及实施成功签订乌江公司项目、四川项目、福建项目、扬子江数字基地智慧园区项目等，首次中标华能集团澜沧江智能巡检项目，南网超高压公司智能巡检项目等。

　　5.报告期内，公司电力电子产业累计订货27,753万元，营业收入17,721万元。

　　节能类产品领域，公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈等。报告期内，公司积极进行热网项目及火电风机、轨道交通、水泵变频改造，中标及实施内蒙古不连沟煤矸石热电厂变频改造项目、可门变频器升级改造项目、石家庄菲斯特高压变频器项目等。

　　电能质量治理类产品领域，公司主要产品为：高压静止无功发生器等，主要应用于新能源场站接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。报告期内，公司中标及实施新疆、乌鲁木齐等地SVG项目。

　　能源转换类产品领域，公司主要产品为：储能双向变流器等，主要定位于火电厂一次调频、新能源的调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利等，行业处于发展期。报告期内，公司中标及实施朔州、江西等地多个项目，其中飞轮储能-火电联合调频工程在宁夏灵武成功投运。

　　6.报告期内，公司生产制造中心累计订货46,038万元，营业收入32,999万元。

　　在开关柜业务领域，公司主要产品包括高压、低压开关柜和配电箱等，报告期内，公司中标蜂巢能源动力锂离子电池项目高低压柜设备采购工程、广东华电清远华侨工业园项目天然气分布式能源站等。

　　在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主要产品为直流电源屏、交流电源屏等。报告期内，中标及实施菲律宾、金沙江上游巴塘等地的设备采购等。

　　7.报告期内，公司系统集成中心累计订货272,028万元，营业收入108,884万元。

　　公司主要从事风力发电EPC总承包、光伏发电EPC总承包、升压站EPC总承包以及综合能源总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。报告期内，公司中标及实施重庆、河南、广东等地多个新能源项目。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2023-007

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第六次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2023年3月29日上午10:30以现场方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，委托出席的董事1名——公司董事李延群先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长经海林先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

　　（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《2022年度总经理工作报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（二）同意《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　独立董事意见为：

　　1.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　3.我们同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

　　详见《国电南自关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　（三）同意《2022年度财务决算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（四）同意《2023年度财务预算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（五）同意《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,085,102,046.92元，资本公积金为1,078,660,621.75元。经董事会决议，同意公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本706,111,684股，以此计算合计拟派发现金红利49,427,817.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.46%。

　　同时，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至2022年12月31日，公司总股本706,111,684股，以此计算，共计转增股本141,222,337股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为847,334,021股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　详见《国电南自关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

　　（六）同意《关于核销应收款项的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

　　公司董事会认为：

　　公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

　　详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。

　　（七）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　公司董事会认为：

　　公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。

　　（八）同意《公司2022年度董事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（九）同意《公司2022年年度报告》及《公司2022年年报摘要》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2022年年度报告》及《国电南自2022年年报摘要》。

　　（十）同意《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　（十一）同意《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司董事会同意授权董事长签署公司2022年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2022年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　（十二）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

　　（十三）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司日常关联交易事项的议案》提交于2023年3月29日召开的公司第八届董事会第六次会议审议。会议应到董事9名，实到董事8名。

　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，1位关联方董事：刘颖先生回避表决；非关联方董事：经海林先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生、职工代表董事罗振新先生及4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1.我们同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。

　　2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3.公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》有关规定的要求。

　　4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　详见《国电南自关于预计公司日常关联交易事项的公告》。

　　（十四）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》提交于2023年3月29日召开的公司第八届董事会第六次会议审议。会议应到董事9名，实到董事8名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，我们同意公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。

　　详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

　　（十五）同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》提交于2023年3月29日召开的公司第八届董事会第六次会议审议。会议应到董事9名，实到董事8名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意本议案。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　（十六）同意《关于公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　详见《国电南自关于公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》。

　　（十七）同意《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　1、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用为97万元（不含差旅费），费用较2022年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　2、关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），费用较2022年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　综上，2023年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计132万元（不含差旅费）。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　详见《国电南自关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　（十八）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，同意继续聘请北京大成（南京）律师事务所金艳红律师、刘伟律师、单文峰律师、万瑜律师担任公司2023年度股东大会见证律师。

　　（十九）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司提供委托贷款总金额不超过1,100万元，委托贷款年利率为3.65%，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。本次委贷为接续贷款。

　　本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1.我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

　　2.基于公司提供的相关资料，我们认为董事会审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

　　详见《国电南自关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。

　　（二十）同意《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》；

　　同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　会议应到董事9名，实到董事8名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长经海林先生，董事李延群先生（委托经海林先生），职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

　　公司董事会根据相关制度要求，确认公司高级管理人员2022年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2022年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司高级管理人员2022年度薪酬考核结果详见《公司2022年年度报告》相关部分。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。

　　（二十一）同意《公司2022年度工资总额清算及2023年度工资总额预算的议案》；

　　同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二十二）同意《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自投资者关系管理制度（2023年3月修订）》。

　　（二十三）同意《关于召开2022年年度股东大会的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会在2023年5月11日召开2022年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2022年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　详见《国电南自关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2023-008

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2023年3月29日上午11:30以现场方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室召开。

　　（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　（五）本次会议由公司监事会主席宋志强先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《公司2022年度监事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（二）同意《公司2022年度财务决算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（三）同意《公司2023年度财务预算报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（四）同意《关于核销应收款项的议案》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项事项，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项事项。

　　详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。

　　（五）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备和信用减值损失，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。

　　（六）同意《公司2022年年度报告》及《公司2022年年报摘要》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2022年年度报告及其摘要后，认为：

　　1、公司2022年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2022年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（七）同意《公司2022年度内部控制评价报告》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　2022年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我评价。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2022年度内部控制评价报告》。

　　（八）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序。决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

　　（九）同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　该风险持续评估报告对公司在财务公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意该风险持续评估报告。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　（十）同意《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议；

　　1、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案

　　同意票为 3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　2、关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见《国电南自关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　（十一）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见《国电南自关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。

　　（十二）《关于提交公司2022年年度股东大会审议事项的议案》

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见《国电南自关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自       编号：临2023-009

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、注册资本变更情况

　　目前，公司已完成限制性股票激励计划的限制性股票预留授予登记事项，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，发行股份27.96万股，公司股本由70,583.2084万股增至70,611.1684万股。根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟相应增加注册资本27.96万元人民币，公司注册资本将由70,583.2084万元人民币增加至70,611.1684万元人民币。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上述注册资本变更，且根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关最新规定，拟修订《公司章程》如下：

　　■

　　除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准，修订后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268             证券简称：国电南自            公告编号：临2023-011

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于核销应收款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次核销的总体情况

　　为了真实、公允地反映公司2022年的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，现拟对无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计17,539,851.51元，其中：应收账款16,418,260.75元，其他应收款1,121,590.76元。此次核销的应收款项账龄时间较长、涉及多家债务人，部分债务人已破产或注销，确实无法追回。

　　二、本次核销对公司财务状况的影响

　　本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对当前利润无重大影响。本次核销应收款项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立备查薄，不影响后续可能发生的清收工作。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

　　四、独立董事意见

　　本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

　　五、审计委员会意见

　　本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项。

　　六、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项事项，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议

　　3、《董事会审计委员会意见书》

　　4、《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2023-013

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于预计公司日常关联交易

　　事项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计日常关联交易事项需要提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●本次所预计的日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　一、 预计2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易基本情况

　　（一）预计2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易履行的审议程序

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司日常关联交易事项的议案》提交于2023年3月29日召开的公司第八届董事会第六次会议审议。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名。

　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时1位关联方董事：刘颖先生对本议案回避表决，非关联方董事：经海林先生，李延群先生（委托经海林先生），郭效军先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：

　　1、我们同意将公司《预计公司日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第六次会议，同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：

　　1.我们同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。

　　2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3.公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2023年3月1日，关联方“扬州国电南自开关有限公司”将企业名称变更为“扬州盈照开关有限公司”。

　　（三）2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　1、公司名称：中国华电集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

　　注册资本：3,700,000 万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：江毅

　　主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2022年12月31日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产10,292.6亿元，净资产3,109.6亿元，2022年实现营业收入3,034.7亿元，利润总额280.3亿元。

　　2、公司名称：扬州盈照开关有限公司

　　注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路88号国电南自扬州科技园

　　注册资本：8,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：赵永占

　　主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年12月31日，未经审计的扬州盈照开关有限公司总资产16,171.83万元，净资产2,194.31万元，2022年实现营业收入16,045.05万元，净利润501.15万元。

　　3、公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

　　注册地址：南京市鼓楼区南瑞路6号1幢

　　注册资本：50,000万元整

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：闫志强

　　主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年12月31日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产212,139.31万元，净资产89,133.28万元，2022年实现营业收入15.43万元，净利润3,107.65万元。

　　(二)关联关系

　　1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。

　　中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：

　　■

　　（2）公司持有扬州盈照开关有限公司45%股权，鉴于公司董事、总经理刘颖先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3条之规定，扬州盈照开关有限公司是公司关联法人。

　　（3）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司副总经理、总法律顾问王茹女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。

　　3、关联交易的执行情况和履约能力

　　中国华电集团有限公司、扬州盈照开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　2、本公司向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化、新能源产品及提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　承接部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、风电、水电自动化项目等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段收取工程款。

　　3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜等电力一次设备产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　4、公司向扬州盈照开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。

　　5、本公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。

　　6、公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司等提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定收取服务费用。

　　7、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

　　8、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州盈照开关有限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。

　　9、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核算。

　　10、公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定支付服务费用。

　　11、关联交易协议签署情况

　　（1）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

　　（2）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署电网自动化产品销售合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

　　（3）公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。

　　（4）公司将与中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司签订租赁等服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。

　　（5）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

　　（6）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。

　　（7）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订《委外加工合同》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。其他服务定价原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。

　　（8）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订租赁合同，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1.本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供开关柜等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。

　　2.公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。

　　3.公司积极参与中国华电集团有限公司、及其所属企业太阳能、风电、水电自动化等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为华电集团所属企业提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新能源、水电自动化产品。公司将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手段。

　　4.公司将为扬州盈照开关有限公司提供电网自动化产品，有利于公司产品推广。

　　5.公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，有利于发挥公司服务园区企业的作用。

　　6.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司提供租赁服务，有利于公司园区整体运营管理服务。

　　7.公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。

　　8.公司向扬州盈照开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定程度上实现采购降本。

　　9.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供加工服务和检测服务，有利于提升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。

　　10.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企提供租赁服务，主要用于向关联方提供信息系统运维服务，有利于提高工作效率，推广公司产品。

　　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、《董事会审计委员会意见书》；

　　3、《事前认可之独立董事意见书》；

　　4、《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268              股票简称：国电南自             编号：临2023-017

　　国电南京自动化股份有限公司关于向全资子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司

　　●委托贷款金额：不超过1,100万元。

　　●委托贷款期限：1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）

　　●贷款利率：3.65%

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（下称“江苏南自”）提供委托贷款总金额不超过1,100万元，委托贷款年利率为3.65%，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。江苏南自向本公司还款方式为按季结息到期还款。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。本次委贷为接续贷款。

　　本事项不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供委托贷款的情形。本次委托贷款事项不构成关联交易。

　　（二）公司内部需履行的审批程序。

　　本事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）协议主体的基本情况

　　公司名称：江苏国电南自电力自动化有限公司

　　统一社会信用代码：91321091560251713G

　　企业性质：有限公司（法人独资）内资

　　注册地址：扬州经济技术开发区邗江河路88号

　　主要办公地点：南京市浦口开发区星火路8号

　　法定代表人：孙蓓俊

　　注册资本：35,100万元

　　主营业务：电力系统设备在线监测系统及装置、电子式互感器、智能开关、智能用电自动化系统及装置的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；交直流电源、预装式变电站等电力自动化装置及系统的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；水工机械设备及机电产品、仪器仪表等环保设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务；屏柜、机箱、箱变产品的设计、制造、销售和服务；自有房屋租赁；自有设备租赁（不含金融租赁）；物业管理服务。

　　股权结构：公司持有100%。

　　资信状况：不属于失信被执行人。

　　委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：江苏南自主营业务为电力系统设备在线监测系统及装置等，2020年-2022年经审计的营业收入分别为27,859.40万元、26,432.35 万元、35,528.79万元。

　　财务状况及经营成果：

　　单位：万元

　　■

　　注：“江苏南自”2022年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2023]15770号。

　　三、委托贷款存在的风险及解决措施

　　本次委托贷款对象为公司的全资子公司，公司对其具有控制力。本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。

　　对于委托贷款事项可能存在委托贷款对象不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险，公司将采取相应解决措施：

　　1.公司将严格执行事前可行性论证、风险评估等工作。加强委托贷款贷后管理，加强过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，监督子公司委托贷款资金使用，督促子公司按时履行还本付息义务。在本次委托贷款收回之前未经委托人书面同意，委托贷款对象不得新增其他融资或为其他单位提供担保。

　　2.公司将持续关注委托贷款对象情况，在子公司年度财务指标发生重大不利变化时有权宣布委托贷款提前到期等措施，防范和化解委贷资金收回风险。

　　四、董事会意见

　　本次对江苏南自的委托贷款为接续贷款，不新增对江苏南自的委托贷款余额。公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，利用自有资金为全资子公司江苏南自提供委托贷款，将有助于促进江苏南自的业务健康发展，符合公司长期发展战略和整体利益。公司上述委托贷款事项不会损害公司及全体股东利益。

　　五、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司对外提供委托贷款余额为1,100万元，为公司前次向全资子公司江苏南自公司提供的委托贷款1600万元，江苏南自公司于2022年12月提前归还500万元后剩余委托贷款。上述委托贷款事项已经公司2022年第八届董事会第二次会议审议，公司以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏南自提供委托贷款总金额不超过1,600万元。2022年8月15日，公司与招商银行股份有限公司南京分行签署《委托贷款委托合同》，招商银行股份有限公司南京分行与江苏南自签署《委托贷款借款合同》，公司向江苏南自提供委托贷款1,600万元，委托贷款期限自2022年8月15日起至2023年8月14日止，委托贷款利率为4.35%。目前尚未到期，江苏南自不存在委托贷款到期不能及时清偿的情形。

　　公司无委托贷款逾期金额。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议

　　3、《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　4、《审计报告》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268    证券简称：国电南自     公告编号：2023-018

　　国电南京自动化股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月11日14点00分

　　召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日

　　至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：公司独立董事将在本次股东大会上做2022年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。详细内容详见2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、5、9、10、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9.01、9.02、9.03、9.04、9.07、9.09、9.11、9.12、10

　　应回避表决的关联股东名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(一) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(二) 公司聘请的律师。

　　(三) 其他人员

　　一、 会议登记方法

　　1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2023年5月8日（星期一）下午4：00前进行登记；

　　2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记；

　　3、会议登记时间2023年5月5日至5月8日上午9：00－12：00，下午1：30－4：00；

　　4、会议登记地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部

　　联系电话：025－83410173 ；025-83537368

　　传真：025－83410871

　　邮编：210032

　　联系人：周茜   陈洁

　　二、 其他事项

　　1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

　　2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8 号，国电南自（浦口）高新科技园1 号报告厅。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第八届董事会第六次会议决议

　　第八届监事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南京自动化股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600268           证券简称：国电南自      公告编号：临2023-020

　　国电南京自动化股份有限公司关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年4月25日(星期二) 下午 15:00-16:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年4月18日(星期二) 至4月24日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱s-dept@sac-china.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月31日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月25日下午 15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年4月25日下午 15:00-16:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：经海林先生

　　董事、总经理：刘颖先生

　　财务总监：董文女士

　　董事会秘书：周茜女士

　　独立董事：骆小春先生

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年4月25日 下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年4月18日(星期二) 至4月24日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱s-dept@sac-china.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人： 周茜、陈洁

　　电话：025-83410173；025-83537368

　　邮箱：s-dept@sac-china.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268             证券简称：国电南自            公告编号：临2023-010

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于2022年度利润分配及资本

　　公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利0.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,085,102,046.92元，资本公积金为1,078,660,621.75元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本706,111,684股，以此计算合计拟派发现金红利49,427,817.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.46%。

　　同时，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至2022年12月31日，公司总股本706,111,684股，以此计算，共计拟转增股本141,222,337股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为847,334,021股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第八届董事会第六次会议审议通过本利润分配及资本公积金转增股本预案，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　　三、风险分析

　　1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2023-012

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》。本次计提资产减值准备和信用减值损失尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备和信用减值损失的概述

　　为真实反映公司2022年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。

　　1.经测试发现，部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货，对应减值金额为18,631,465.58元。其中原材料10,285,020.40元，在产品6,033,406.54元，自制半成品742,248.29元，库存商品1,570,790.35元。与合同成本有关的部分资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，对应的合同资产减值金额为183,315.77元。因此，拟计提存货跌价准备18,631,465.58元，合同资产减值准备183,315.77元，合计计提资产减值准备18,814,781.35元。

　　2.出于谨慎性原则，以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值会计处理并确认减值损失90,309,849.98元。

　　二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提减值准备后，公司2022年合并会计报表归属于母公司的净利润减少81,950,612.58元，归属于母公司所有者权益减少81,950,612.58元。

　　三、董事会意见

　　公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　四、独立董事意见

　　本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　五、审计委员会意见

　　本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　六、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备和信用减值损失，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议

　　3、《董事会审计委员会意见书》

　　4、《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2023-014

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：为满足实际业务需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，华电商业保理（天津）有限公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务，包括正向保理和反向保理服务，期限三年，有效期满前任何一方未提出修改或终止协议的要求，协议将自动延期三年，以此类推。

　　●本次与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务构成关联交易。

　　●本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易事项已经公司第八届董事会六次会议审议通过，关联董事均回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　●2022年初至披露日，本次交易前12个月内公司与同一关联人华电商业保理（天津）有限公司关联交易金额为0，过去12个月内公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司业务发展需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，华电保理公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务，包括正向保理和反向保理服务，期限三年，有效期满前任何一方未提出修改或终止协议的要求，协议将自动延期三年，以此类推。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2月修订）》之规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人华电保理关联交易金额为0，过去12个月内公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　华电保理为公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年2月修订）》之规定，华电保理是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：华电商业保理（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M

　　成立时间：2019年12月23日

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975 号金融贸易中心南区 1-1-1715

　　注册资本：60,000.00 万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王志平

　　股权结构：中国华电集团有限公司持有华电保理100%股权

　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年主要财务数据：截止2022 年12 月31日，华电商业保理（天津）有限公司的总资产为39.73亿元、净资产为11.89亿元，2022年实现营业收入2.08亿元、净利润 0.49亿元（未经审计）。

　　华电保理不属于失信被执行人。

　　三、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

　　甲方：国电南京自动化股份有限公司

　　乙方：华电商业保理（天津）有限公司

　　（一） 保理服务范围

　　乙方是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，注册资本金6亿元人民币，可开展保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在其经营范围内，乙方同意按甲方的要求向甲方或甲方的子公司提供以下年度总额不超过3亿元（以乙方最终授予额度为准）的商业保理服务,具体有：反向保理服务、正向保理服务。如乙方向甲方提供上述任何一项商业保理服务，甲乙双方都将共同协商另行签署有关协议，且乙方向甲方提供服务的收费标准的原则是不高于国内其他商业保理公司同等业务费用水平且不高于乙方向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准，具体费率以甲乙双方在上述原则基础上另行签署的协议约定为准。

　　（二）商业保理业务

　　商业保理业务是指债权人将其销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给保理公司，由保理公司为债权人提供融资的服务。基于甲方供应链业务场景，乙方开发了以下业务模式。

　　1.反向保理

　　（1）合作原则

　　反向保理业务是依据甲方与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合同，卖方在货权转移之后，根据甲方申请，卖方将对应的应收账款转让给华电保理，卖方供应商获得乙方融资的服务。反向保理业务亦可基于华电e信，华电e信是甲方基于对供应商真实债权债务关系，在乙方供应链金融平台上向供应商开具的到期付款的应收账款电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定还款账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。

　　（2）融资成本

　　反向保理的融资成本承担者为甲方供应商或根据甲方、乙方与供应商协商约定融资成本承担方式。

　　2.正向保理

　　（1）合作原则

　　正向保理是甲方作为债权人将其对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收账款转让给乙方，形成相对稳定的应收账款资产池，乙方根据池中应收账款余额及保理融资比例为甲方提供保理融资服务。

　　（2）融资成本

　　乙方提供服务的融资成本原则上不高于同时期、同期限国内其他商业保理公司同等业务融资成本且不高于其向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的融资成本，具体成本以甲乙双方基于上述原则另行签署的协议约定为准。

　　（三）责任义务

　　乙方向甲方提供商业保理服务，甲方要及时向乙方提供与业务有关的资料，并确保资料真实、准确和完整，甲方要按照协议约定按时归还保理融资款；乙方在审核相关资料且业务满足其内部融资放款条件下确保资金及时到位，以此满足甲方资金需求。

　　协议生效后，甲乙双方均应履行协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行协议所约定义务的，应根据法律的规定和协议的约定承担违约责任。

　　协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对协议进行修改。

　　（四）风控措施

　　为了规范甲方与乙方关联交易行为，实时监管关联交易动态，甲方将联合乙方在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护上市公司权益。乙方应确保各项保理业务承诺落实到位。

　　在反向保理（即华电e信）业务中，华电e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日，且甲方承担的保理服务费用不得超过同期贷款市场报价利率(LPR)，确保发挥低成本融资的作用。

　　在正向保理业务中，甲方开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，乙方应确保融资价格公平合理，至少不高于两名独立第三方就该类型服务的报价且不高于向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的报价。

　　（五）争议解决方式

　　甲乙双方在履行协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以在乙方所在地具有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

　　（六）协议生效

　　1.协议在同时满足以下条件后生效：（1）甲方按照上市公司监管法律法规，经董事会及股东大会审议通过并履行完毕信息披露义务；（2）乙方截至本合同签订之日不存在任何被处罚的情况；（3）双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖单位公章。

　　2.协议有效期自签订日起三年，有效期前任何一方未向对方书面提出修改或终止协议的要求，协议将自动延期3年，以此类推。有效期届满不影响甲方与乙方在有效期内已经开展的具体商业保理合作项目的效力和内容。

　　3.如遇具体项目合作，双方应以框架协议为前提，在友好协商和平等自愿的基础上，根据具体项目的商业背景和条件协商具体的合作结构和条件，另行签署交易合同，甲乙双方的具体权利义务以另行签署的交易合同约定为准。

　　四、关联交易对公司的影响

　　公司及子公司开展保理业务，有利于进一步推动公司业务的发展，缩短公司应收账款回笼时间，改善现金流，有利于提升公司产业链供应链韧性和安全水平，符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司本次计划与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，关联董事经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决，5名非关联董事职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投同意票。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，我们同意公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第六次会议决议

　　2.第八届监事会第六次会议决议

　　3.《董事会审计委员会意见书》；

　　4.《事前认可之独立董事意见书》；

　　5.《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2023-015

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2023年度

　　申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2023年公司拟以信用或自身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过86.81亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下：

　　■

　　以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2023-016

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度财务审计

　　机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　公司于2023年3月29日召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2022年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　2.主要承办分所基本信息

　　本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　3.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　4.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师 1：汪娟，2009 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 8 家，近三年复核上市公司审计报告 2家。

　　签字注册会计师2：高慧，2019 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。

　　项目质量控制复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2023年天职国际对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），2023年财务审计费用较2022年财务审计费用同比无变化；2023年天职国际对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），2023年内控审计费用较2022年内控审计费用同比无变化；综上，2023年天职国际对公司的审计费用合计132万元（不含差旅费），2023年审计费用合计较2022年审计费用合计同比无变化。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会的履职情况

　　2023年3月29日，公司第八届董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，具有良好的会计、审计职业素质和水平，能够胜任本次审计工作，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在违反独立性要求的情形，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　2023年3月29日，本事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议

　　2、《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　3、《事前认可之独立董事意见书》

　　4、《董事会审计委员会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2023-019

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称《准则解释 15 号》）和《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称《准则解释 16 号》）的规定，对原会计政策相关内容进行调整。

　　●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、净资产、损益等无影响。

　　一、概述

　　（一）财政部于2021年12月31日发布了《准则解释15号》（财会〔2021〕35号）。根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　第 15 号解释明确企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，而不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、关于资金集中管理相关列报

　　第 15 号解释明确了企业利用财务公司、资金结算中心等平台将集团内部资金集中管理相关列报，强调归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目列示。此外，为突出资金集中管理存款的特殊性，成员单位可以增设“应收资金集中管理款”项目，在报表中单独列示。

　　3、关于亏损合同的判断

　　第 15 号解释修订了亏损合同在判断时所使用的成本概念涵盖的口径，要求在判断合同是否构成亏损合同时，应当采用全口径成本而非增量成本，即企业履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　（二）财政部于2022年11月30日发布了《准则解释第16号》根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更性质

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　（二）会计政策变更内容

　　1、变更前会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第 15 号》和《准则解释第 16 号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第15 号》和《准则解释第 16 号》的相关规定和要求进行的合理变更。根据上海证券交易所相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　三、董事会、审计委员会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　2、独立董事意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　3、董事会意见

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　4、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　5、会计师事务所意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第15号和第16号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、董事会审计委员会意见

　　2、独立董事意见

　　3、监事会意见

　　4、审计报告

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　公司代码：600268                                                  公司简称：国电南自

　　国电南京自动化股份有限公司