第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　上海爱建集团股份有限公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2022年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为481,941,095.45 元，合并报表2022年末未分配利润为5,526,394,782.28元。

　　2022年度，母公司年初未分配利润为1,496,808,730.40元，2022年度净利润为1,066,252,993.04元，实施2021年度现金分红为354,677,901.15 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2022年度母公司提取10%法定盈余公积106,625,299.30元，提取后年末可供分配利润为2,101,758,522.99 元。

　　截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9,750,174股。

　　根据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司2022年度利润分配方案为：1、以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.90元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。2、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司下属爱建信托公司、爱建租赁公司、华瑞租赁公司、爱建资产公司、爱建产业公司、爱建资本公司、爱建基金销售公司、爱建香港公司、爱建保理公司等子公司围绕相应主业开展业务。报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等。

　　1、信托行业

　　2022年3季度以来，随着稳经济一揽子政策措施落地显效，国内经济动能恢复明显，3季度国内生产总值同比增长3.9%，较上季度改善3.4个百分点。但是，当前全球经济滞胀和衰退风险较大，国际地缘政治局势复杂，国内受消费持续不振、房地产继续低迷、出口支撑走弱等因素影响，经济复苏基础并不牢固。信托业以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，今年以来，坚持“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，资产规模保持平稳，业务结构持续优化，风险化解继续深化，经营业绩有所回调。站在新的历史方位，信托业将认真贯彻落实党的二十大精神，以推动高质量发展为主线，坚持金融的政治性和人民性，坚定回归信托本源，在服务实体经济、服务人民生活需要，防范化解金融风险中积极作为，积极探索开拓中国特色的信托金融发展之路。

　　2022年信托资产规模延续企稳回升态势。根据信托业协会公布的数据显示，截至2022年3季度末，信托资产规模余额为21.07万亿元，同比增加0.63万亿元，增幅为3.08%；环比略降356.3亿元，降幅0.17%；与2021年末规模余额相比，增加0.52亿元，增幅2.55%；与2017年末的历史峰值相比，行业管理的信托资产规模下降幅度收窄至19.71%。信托行业经过近五年的持续调整，信托业务的功能和结构开始发生变化，行业正在迈入新的发展阶段。

　　信托全行业在转型过程中受业务结构调整的影响，行业经营效益面临考验。截至2022年3季度末，信托公司累计实现经营收入673.52亿元，同比下降199.12亿元，降幅22.82%；其中信托业务收入547.73亿元，同比下降84.56亿元，降幅达13.37%；实现利润总额为383.01亿元，同比下降173.75亿元，降幅31.21%。

　　2、融资租赁行业

　　2022年，是外部形势异常严峻的一年，叠加行业监管体制发生重大变化等因素影响，融资租赁行业主体数量和融资租赁业务余额均有所下降。2023年，面对复杂严峻的国内外经济形势，我国的融资租赁行业仍将面临挑战，找准市场定位、实现差异化发展将会是租赁行业未来的发展方向。

　　根据中国租赁联盟、南开大学当代中国问题研究院和天津自贸试验区租赁联合研究院组织编写的《2022年1-9月中国融资租赁业发展报告》的数据显示，截至2022年9月末，全国融资租赁企业总数约为11306家，较2021年末的11917家减少611家。

　　从业务总量看，截至2022年9月末，全国融资租赁合同余额约为59330亿元人民币，比2021年末的62100亿元减少约2770亿元，下降4.46%。

　　2022年前三季度，中国融资租赁业继续处于调整状态，和2021年年末相比，企业数量、有少量下降，业务总量虽继续下降，但总体呈现积极转型态势。

　　3、资产管理与财富管理

　　2022年是资管新规正式实施的首年，也是大资管时代的新起点，多家监管机构发布了一系列金融资管行业法规，进一步明确了多个资管子行业的规范，为资管行业转型发展提供了方向指引和新的机会。

　　根据中国证券投资基金业协会发布的数据显示，截至2022年三季度末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约68.34万亿元。其中公募基金规模26.59万亿元，证券公司及其子公司私募资产管理业务规模7.90万亿元，基金管理公司及其子公司私募资产管理业务规模7.58万亿元，基金公司管理的养老金规模4.07万亿元，期货公司及其子公司私募资产管理业务规模约3649亿元，私募基金规模19.99万亿元，资产支持专项计划规模1.97万亿元。

　　4、私募股权投资

　　在经历2021年的补足式增长后，2022年中国股权投资市场回归平稳，投资案例数和投资金额均有所降低。产业结构升级背景下国有资本赋能硬科技产业发展，半导体、清洁技术、汽车等领域获大量资金注入，带动TOP100的投资案例合计吸纳了超2,900亿元人民币，占市场总投资金额的32.6%。

　　根据清科研究中心发布的数据显示，2022年中国股权投资市场外部承压、内部求变，各市场在优化调整中延续高质量发展态势。其中，募资总量维持稳定，新募基金数量达7,061支，同比小幅提升；在国有资本股权投资参与度加深、新基建加速布局的背景下，大型政策性基金、基础设施投资基金集中设立，推动市场募资规模维持高位；投资节奏趋缓，2022年共发生10,650起投资案例，涉及金额9,076.79亿元，同比分别下滑13.6%、36.2%，硬科技投资成为市场主导，半导体、新能源和汽车等行业投资总量逆势上涨；退出案例数为4,365笔，同比小幅下降3.7%，被投企业IPO数量及占比同步减少，并购、股转和回购的交易热度明显提升；随着IPO项目溢价逐步降低和上市不确定性持续增加，VC/PE机构也开始调整退出策略，积极采用更加灵活、多样的退出方式以获取现金收益。

　　1、信托业务

　　爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托业务和固有业务。

　　信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿，以公司的名义为委托人的利益对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管理类信托等。

　　固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。

　　2、融资租赁业务

　　爱建租赁公司和华瑞租赁公司是公司开展融资租赁业务的两家子公司，报告期内的主要经营模式包括经营性租赁、融资性售后回租等。

　　其中，爱建租赁公司以城市公用、医疗健康、民生文化、交建物流、机械化工等特定市场租赁业务作为重点发展领域；华瑞租赁公司以飞机、备用发动机等租赁业务作为重点发展领域。

　　3、资产管理与财富管理

　　爱建资产公司、爱建产业公司、爱建基金销售公司作为公司下属的三家子公司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、基金销售。在不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管理；在基金销售与财富管理方面，主要包括基金销售。

　　4、私募股权投资

　　爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入30.08亿元，同比减少30.40%，其中营业收入15.78亿元、利息收入1.81亿元、手续费及佣金收入12.49亿元；实现归属于母公司所有者的净利润4.82亿元，同比减少58.17%；实现每股收益0.299元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600643     证券简称：爱建集团    公告编号：临2023-010

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第九届董事会第6次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第九届董事会第6次会议于2023年3月19日发出会议通知，会议于2023年3月29日以现场方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，现场出席9人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　一、审议《2022年度总裁工作报告》

　　审议通过《2022年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《2022年度董事会工作报告》

　　审议通过《2022年度董事会工作报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议《公司2022年度财务决算报告》

　　审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《公司2022年度利润分配方案（草案）》

　　审议通过《公司2022年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.90元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。按相关要求披露。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-012号公告）

　　五、审议《公司2022年年度报告》

　　审议通过《公司2022年年度报告》，按相关规定对外披露。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议《公司2022年度内部控制评价报告》

　　审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《公司2022年度履行社会责任报告》

　　审议通过《公司2022年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-013号公告）

　　九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》

　　审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-013号公告）

　　十、《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意：

　　1、2023年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币99亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元；公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司为第三方上海平祥企业管理有限公司提供的担保额度为人民币2.1亿元（上海平祥企业管理有限公司以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保）；

　　2、有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；

　　3、授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-014号公告）

　　十一、审议《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意：

　　1、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司开展飞机等租赁业务收取租金不超过55,308万元人民币，上海爱建信托有限责任公司向上海吉祥航空股份有限公司购买航空增值权益服务费用不超过2万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空股份有限公司提供物业服务收取费用不超过733.89万元人民币；

　　2、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与九元航空有限公司开展飞机等租赁业务收取租金不超过37,891万元人民币；

　　3、爱建集团、上海爱建信托有限责任公司、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司向均瑶集团上海食品有限公司购买商品等费用不超过52万元人民币；

　　4、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建资本管理有限公司向湖北均瑶大健康饮品股份有限公司购买商品等费用不超过12万元人民币；

　　5、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司、上海爱建资本管理有限公司向上海吉宁文化传媒有限公司购买品宣等产品费用不超过54万元人民币；

　　6、上海爱建信托有限责任公司向上海均瑶国际广场有限公司租用办公场地费用不超过95.08万元人民币；

　　7、上海爱建物业管理有限公司向上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务收取费用不超过66.7万元人民币，上海华瑞融资租赁有限公司向上海均瑶（集团）有限公司购买品宣等产品费用不超过20万元人民币；

　　8、上海爱建信托有限责任公司、上海爱建融资租赁股份有限公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作开发项目费用不超过1,088万元人民币；

　　9、上海华瑞融资租赁有限公司向上海华模科技有限公司购买飞机模拟机费用不超过21,600万元人民币；

　　10、上海爱建融资租赁股份有限公司向上海均瑶云商网络科技有限公司购买商品费用不超过5万元人民币；

　　11、上海爱建物业管理有限公司向上海璟瑞企业管理有限公司提供物业服务收取费用不超过90.79万元人民币；

　　12、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空服务有限公司开展模拟机租赁业务收取租金不超过338万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空服务有限公司提供物业服务收取费用不超过364.33万元人民币；

　　13、有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；

　　14、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。

　　提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、马金先生、胡爱军先生为关联董事，回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-015号公告）

　　十二、审议《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》

　　审议通过《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意：

　　1、公司以人民币1000万元受让上海建岭工贸实业有限公司所持上海方达投资发展有限公司4.44%的股权；

　　2、授权法定代表人以及经营班子签署相关文件，办理与本次股权转让的相关各项事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-016号公告）

　　十三、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-017号公告）

　　十四、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-017号公告）

　　十五、审议《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-017号公告）

　　十六、审议《关于召开爱建集团2022年年度股东大会的议案》

　　审议通过《关于召开爱建集团2022年年度股东大会的议案》：

　　（一）、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2023年4月20日(星期四)下午14:00

　　3、网络投票时间：

　　2023年4月20日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、股权登记日及会议登记日：2023年4月14日为股权登记日；2023年4月18日为会议登记日

　　（二）、会议审议事项

　　1、议案一：《2022年度董事会工作报告》

　　2、议案二：《2022年度监事会工作报告》

　　3、议案三：《公司2022年度财务决算报告》

　　4、议案四：《公司2022年度利润分配方案（草案）》

　　5、议案五：《公司2022年年度报告》

　　6、议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》

　　7、议案七：《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》

　　8、议案八：《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　9、议案九：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》

　　10、议案十：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　11、议案十一：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　12、议案十二：《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-018号公告）

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600643       证券简称：爱建集团      公告编号：临2023-011

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第九届监事会第4次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第4次会议通知于2023年3月19日发出，会议于2023年3月29日以现场方式在公司1305会议室召开。会议由监事会主席范永进先生主持，应出席监事7人，实际出席7人，公司有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、《公司2022年年度报告》

　　审议通过《公司2022年年度报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2022年度监事会工作报告》

　　审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　审议通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2023-017号公告）

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2023-012

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金股利0.9元人民币（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2022年12月31日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）2022年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为481,941,095.45元。2022年度，母公司年初未分配利润为1,496,808,730.40元，2022年度净利润为1,066,252,993.04元，实施2021年度现金分红为354,677,901.15元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2022年度母公司提取10%法定盈余公积106,625,299.30元，提取后年末可供分配利润为2,101,758,522.99元。

　　经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元人民币（含税）。截至2023年3月29日，公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股，以此计算合计拟派发现金红利145,095,505.02元人民币（含税）。本年度拟分配的现金红利总额与2022年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.11%。

　　2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第九届董事会第6次会议，审议通过《公司2022年度利润分配方案（草案）》，同意：以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.90元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　提请股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为公司提请本次董事会审议的《公司2022年度利润分配方案（草案）》符合《公司章程》等的规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意该利润分配方案（草案）并提请公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　此次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600643    证券简称：爱建集团    公告编号：临2023-013

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：黄晔

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：倪圣杰

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名： 肖菲

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对续聘会计师事务所进行了核查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，审计过程中及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2022年度的审计工作，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2023年度的年报和内控审计机构。

　　（二）公司独立董事对本次续聘会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见如下：经核查，我们认为，立信会计师事务所拥有相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，续聘立信会计师事务所为公司2023年度年报及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第九届董事会第6次会议，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构。提请股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内控审计机构。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　（四）本次《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度年报审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600643      证券简称：爱建集团      公告编号：临2023-014

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2023年度对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁”）及其子公司（含新设）、爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）及其子公司、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）、上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其全资子公司（含新设）、爱建集团其他控股子公司、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）及控股子公司2023年度对外担保金额预计为人民币99亿元（含存续担保余额）。其中爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元；公司全资子公司爱建信托为第三方上海平祥提供的担保额度为人民币2.1亿元。已实际提供的担保余额为283,562.52万元，详见“一、前次担保额度及使用情况回顾”。

　　●本次担保是否有反担保：爱建信托为上海平祥提供人民币2.1亿元担保，由上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保，其余无反担保措施。

　　●对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的数量为0元

　　一、前次担保额度及使用情况回顾

　　2022年度公司担保情况如下：

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　注1：“担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同

　　注2：“担保余额”是指截至2023年3月30日的担保余额，下同；2022年度股东大会召开前，尚在2021年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。

　　二、2023年预计担保情况概述

　　1、基本情况

　　2023年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　注3：“2023年度预计的担保额度”含存续担保余额。

　　2、决策程序履行情况

　　2023年3月29日，公司九届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意：2023年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币99亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元，公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司为第三方上海平祥企业管理有限公司提供的担保额度为人民币2.1亿元（上海平祥企业管理有限公司以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保）；有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、2023年度预计担保的具体构成及内容

　　（一）爱建集团为爱建信托提供担保

　　1、担保额度：2023年度担保额度不超过人民币11亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。

　　3、担保方式：连带责任保证、股权质押。

　　4、担保类型：为爱建信托向中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）获取流动性支持的担保。

　　5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。

　　（2）爱建信托（合并）主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建信托股权结构

　　■

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　8、除上述爱建集团提供的担保外，爱建信托拟同时将自有资金持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“申创浦江投资基金”）份额（持股比例15.0376%）质押给信保基金公司。

　　（1）交易标的的名称和类别

　　■

　　标的基金为上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金管理人上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是一家经中国证券投资基金业备案登记的私募股权、创业投资基金基金管理机构，创始人为前上海城投控股股份有限公司董事长、总裁安红军和前东方证券股份有限公司副总裁、东方证券资产管理有限公司董事长、现泉果基金创始人王国斌，成立于2016年10月，目前基金管理规模超过300亿元，专注投资于行业龙头、国资国企改革以及科技创新等领域。

　　（2）权属状况说明

　　标的基金累计实缴33.25亿元，经2022年底最新一期分红后，基金累计减资1.89亿元，减资后，标的基金实缴余额为31.36亿元，其中爱建信托持有比例15.0376%。截至目前，标的基金股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　标的基金目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（3）相关资产运营情况的说明

　　2020年9月，爱建信托首次出资2.84亿元受让上海筑员资产管理有限责任公司持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额（占比13.4228%），2020年11月和2021年7月，公司又分两次向申创浦江投资基金实缴资本1.5亿元和1亿元。2020年至2022年期间，公司对申创浦江投资基金累计总投入5.34亿元，累计收回减资款0.62亿元，累计收到分红款0.51亿元。

　　申创浦江投资基金目前运作正常，其主要投资标的为二级市场证券及PE项目，截至2023年1月31日，标的基金持仓市值24.31亿元（市价法），其中已解禁流通市值为16.83亿元，占比约69.22%；非流通项目市值为7.48亿元，占比约30.78%，其中处于限售期内项目市值为4.61亿元，PE项目按照成本法估值，对应市值为2.87亿元。根据合伙协议约定，标的基金的经营期限为7年（2025年9月到期，经全体合伙人同意可延长2年），目前标的基金已进入退出期（2022年9月27日起），退出期内将不再进行投资。

　　（4）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　爱建信托持有申创浦江投资基金的账面价值如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　申创浦江投资基金最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年财务指标经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（二）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保

　　1、担保额度： 2023年度担保额度不超过人民币61亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新设）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）爱建租赁（合并）主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建租赁股权结构

　　单位：人民币万元

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（三）爱建集团为爱建香港及其子公司提供担保

　　1、担保额度： 2023年度担保额度不超过人民币2亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港及其子公司。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建香港的对外融资（包括但不限于银行授信和境外发行基金）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：爱建（香港）有限公司；注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦18楼E、F座；注册资本为人民币95,270.98万元，成立时间为1988年12月2日，经营范围：贸易与投资。

　　（2）爱建香港（合并）主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建香港为爱建集团全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（四）爱建集团为爱建进出口提供担保

　　1、担保额度：2023年度担保额度不超过人民币1.5亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）被担保人信息

　　公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区成山路220号1806室；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）爱建进出口主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建进出口为爱建集团的全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（五）爱建集团为爱建资产提供担保

　　1、担保额度：2023年度担保额度不超过人民币1,000万元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建资产。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为爱建资产的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海爱建资产管理有限公司；社会统一信用代码：9131010407120692XY；注册地址：上海市徐汇区零陵路599号601室；法定代表人：赵德源；注册资本为人民币25,000万元，经营范围：投资管理,资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）爱建资产（合并）主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）爱建资产为爱建集团全资子公司。

　　（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（六）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保

　　1、担保额度：2023年度担保额度不超过人民币16亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞租赁或其全资子公司（含新设，下同）。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）华瑞租赁（合并）主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2021年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（3）华瑞租赁股权结构

　　单位：人民币亿元

　　■

　　其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司

　　（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）

　　华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。

　　①华瑞租赁及上海SPV公司

　　■

　　■

　　备注：华瑞租赁财务数据为合并数据

　　②天津SPV公司

　　■

　　新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。

　　（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（七）爱建集团或其他控股子公司为爱建集团其他控股子公司提供担保

　　1、担保额度：2023年度担保额度不超过人民币5.3亿元（含存续担保余额）。

　　2、担保主体：担保方为爱建集团或其他控股子公司，被担保方为爱建集团其他控股子公司。

　　3、担保方式：连带责任保证、股权质押、差额补足。

　　4、担保类型：为爱建集团其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。

　　7、被担保人为爱建集团控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。

　　8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（八）爱建信托为上海平祥企业管理有限公司提供担保

　　1、担保额度：2023年度担保额度不超过2.1亿元人民币。

　　2、担保主体：担保方为爱建信托，被担保方为上海平祥企业管理有限公司。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、担保类型：为上海平祥的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。

　　5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。

　　6、存在反担保，爱建信托将与上海平祥股东方签署协议，一旦触发担保义务，上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保，足额覆盖爱建信托的担保义务。

　　7、被担保人基本情况：

　　（1）公司名称：上海平祥企业管理有限公司；社会统一信用代码：913102305904009275；注册地址：上海市奉贤区金钱公路3329号4幢；法定代表人：周世林；注册资本为人民币24,000万元，经营范围：企业管理,自有房屋租赁,物业管理,商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）上海平祥主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2021年财务指标经上海利永会计师事务所（普通合伙）审计

　　（3）上海平祥股权结构

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）上海平祥与爱建信托无关联关系。

　　（5）影响被担保人偿债能力的重大或有事项

　　目前上海平祥涉及一桩司法诉讼，主要是原来为上海平祥的原股东（上海景世实业有限公司）做的担保而导致的纠纷。据律师和法官沟通，目前案件尚处于一审阶段，涉案金额为13,819,422.61元。该项诉讼预计不会对被担保人的偿债能力产生实质影响，同时鉴于被担保人的抵质押物价值远高于爱建信托担保金额，该项诉讼亦不会对爱建信托开展此次担保产生实质性障碍。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东大会审议通过后，以有关主体与融资机构等实际签署的协议为准。

　　五、董事会意见

　　爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计中（一）至（七）项的被担保方均为爱建集团控股子公司，担保额度合计为96.9亿元人民币，公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或子公司为相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。

　　爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计中第（八）项为爱建信托以自身信用为第三方上海平祥对外融资提供担保。根据评估，被担保企业具备正常的债务偿还能力、抵质押物充足，且为保障爱建信托因承担保证责任后对被担保人追偿权的实现同时设定了相应的反担保措施，要求被担保人上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保。

　　公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

　　履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民币96.9亿元的额度范围内，调整对控股子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司2022年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司2021年度经审计净资产的79.92%。

　　截至本公告披露日，上述担保余额为283,562.52万元，占公司2021年度经审计净资产的22.90%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：600643     证券简称：爱建集团     公告编号：临2023-015

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●是否需要提交股东大会审议：该事项尚需提请公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易遵循了公开、公正、

　　公平的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月29日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）第九届董事会第6次会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果如下：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、马金先生、胡爱军先生回避表决。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　“爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计相关关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；同意将此议案提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”

　　董事会审计委员会对上述议案发表意见如下：

　　“《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形”

　　该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）公司2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、上海吉祥航空股份有限公司

　　（1）公司名称：上海吉祥航空股份有限公司

　　（2）公司注册号：913100007867226104

　　（3）公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　　（4）法定代表人姓名：王均金

　　（5）注册资本：196614.4157万元人民币

　　（6）公司类型：股份有限公司（上市）

　　（7）设立时间：2006年3月23日

　　（8）经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　　上海吉祥航空股份有限公司（简称“吉祥航空”)，系“中国民企百强”企业——上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）控股子公司，于2006年9月正式开航运营。截止2021年末，吉祥航空拥有82架空客A320系列与6波音787飞机（未包含九元航空有限公司拥有的飞机数量），形成双机队运输体系。“年轻机队和统一机型”是吉祥航空自设立以来始终加持贯彻执行的经营理念，公司及子公司平均机龄为5.75年。吉祥航空目标客户主要定位在上海及周边城市圈的长江三角洲地区，目标群体主要定位于中高端商务、旅行及休闲客户。吉祥航空通过深耕上海主基地，并夯实南京辅基地。2021年全年，吉祥航空单体全年执飞国内、国际航线 190多条；全年运输生产飞行24.78万小时、运输总周转量20.26亿吨公里、旅客运输量1,390.32万人次、货邮运输量8.38万吨、平均客座率72.24%、飞机在册日利用率8.43小时，主要运营数据同比2020年实现不同幅度增长，恢复至 2019年同期80%左右。航班正常率88.72%，在国内主要航司中上升至第四位，较2019年同比上升4.59%。连续安全飞行超过200万小时，荣获民航局“飞行安全二星奖”，安全运营起落111,104架次。

　　吉祥航空的战略是打造“HVC高价值航空公司的卓越代表”，实现客户、员工、股东三重高价值，实现独具特色的差异化竞争策略。吉祥航空日常经营中贯彻成本控制理念，具备灵活的航线布局优势。吉祥航空从战略发展高度重视安全工作，2021年公司积极推进高效协同和运行数字化升级，应急管理体系发挥了重要作用。2021年吉祥航空共安全飞行31.30万小时，完成起落14.12万架次，用于安全生产的费用支出为25.25亿元。

　　2021年，全球经济在前期影响下渐渐恢复，但航空业依旧面临着巨大压力，航空客运业务尚处于艰难复苏阶段。为应对动荡多变的民航市场，吉祥航空巩固常态化防控成果，加强航班正常性源头管控，启动运行协同平台HOC系统建设，并在年内分别圆满完成南京机场独立平行运行验证试飞以及连云港花果山新机场验证试飞。为持续打造高价值品牌特色，吉祥航空优化经营方式，于2021年10月重启国际“客改货”包机业务，国际货包机先后飞抵英国、法国、德国、西班牙、意大利、芬兰等欧洲国家。截至2021年12月31日，实际共执行国际货包机271班次，收入25,459.94万元，累计运输包括各项物资、工业用品、日用品等货物4,502.12吨，在提高787 宽体机的利用率的同时创造了一定收益。为提高高价值品牌认识，吉祥航空于 2021年5月完成中国民航史首班客舱宠物包机航班“上海=三亚”宠物包机，全年累计完成两次包机专项活动。引入新兴传播与社群连接，首创中国航司开展航空游戏类公益直播，将模拟飞行体验搬进线下动漫展会，营造高互动传播氛围。

　　吉祥航空持续提升中转产品营销能力，加强航司间协同合作，高效灵活经营增加收益；持续推进服务标准化建设，开展“服务流程与

　　公司代码：600643                                                  公司简称：爱建集团

　　上海爱建集团股份有限公司

　　（下转B060版）