证券代码：603133             证券简称：碳元科技             公告编号：2023-018

　　碳元科技股份有限公司

　　关于2023年第一次临时股东大会

　　更正补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次：

　　2023年第一次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2023年4月12日

　　3. 原股东大会股权登记日：

　　■

　　二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

　　公司于2023年3月29日召开第四届董事会第三次会议重新审议了与向特定对象发行股票相关事项，对于2023年3月28日披露的《碳元科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-016）中相关内容补充更正如下：

　　更正前：上述议案已经碳元科技股份有限公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，相关内容详见2023年3月28日在《中国证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　更正后：上述议案已经碳元科技股份有限公司第三届董事会第二十五次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见2022年11月15日及2023年3月28日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　三、 除了上述更正补充事项外，于2023年3月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 更正补充后股东大会的有关情况。

　　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年4月12日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号

　　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月12日

　　至2023年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4. 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　碳元科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603133       证券简称：碳元科技      公告编号：2023-017

　　碳元科技股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了与向特定对象发行股票相关议案。因会议对上述部分议案表决票统计有误，公司于2023年3月29日召开第四届董事会第三次会议，重新审议了与向特定对象发行股票相关的部分议案，议案内容不变。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《碳元科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司仍然符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，公司拟对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案部分内容进行修订。具体调整内容如下：

　　2.1本次发行股票的种类和面值

　　调整前：

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　2.2发行方式和发行时间

　　调整前：

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　调整后：

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定后，在有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　2.3发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　2.4发行价格和定价原则

　　调整前：

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　调整后：

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　2.5发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票的数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会予以注册的决定为准。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　2.6限售期

　　调整前：

　　本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　调整后：

　　本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　2.7募集资金运用

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次向特定对象发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司将依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投入项目建设的具体使用安排进行确定或调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　2.8上市地点

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　2.9本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　2.10本次向特定对象发行股票决议有效期

　　调整前：

　　本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。该预案二次修订稿全文已于2023年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。该报告修订稿全文已于2023年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司根据实际情况编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体的承诺（二次修订稿）》。该报告二次修订稿全文已于2023年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并编制了《碳元科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。该报告全文已于2023年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与特定对象签订〈附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）〉的议案》

　　根据公司《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，本次发行对象为德盛四季1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）。截至本次董事会会议召开之日，德盛四季持有公司12,000,000股股份。

　　2023年3月27日，公司与德盛四季签署《关于碳元科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次向特定对象发行股票（拟最终发行数量以中国证监会予以注册的决定为准）。

　　本次向特定对象发行股票实施完毕后，德盛四季将持有公司74,755,560股股份，占公司本次发行后总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票工作高效完成，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

　　（2）根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　（4）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；

　　（5）签署本次向特定对象发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（7）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

　　（8）决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票相关的各项协议及文件；

　　（9）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　（10）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（11）办理与本次向特定对象发行股票相关的其他事宜。

　　（12）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈剑波、张泽辉、周春君回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2023年3月30日