十二、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市盐港港口运营公司模拟审计报告》（天职业字[2023]4975号）、《深圳市盐田港股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]4953号）；聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盐田三期国际集装箱码头有限公司2020年度、2021年度及截至2022年10月31日止十个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第20303号）；聘请了中企华出具了《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）。

　　本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号）的评估结果与经深圳港集团于2023年3月28日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深盐港评备[2023]005号）中备案的评估结果一致。

　　双方根据上述经备案的评估报告结果并结合评估基准日后交易对方对标的公司实缴出资500.00万元，由公司与交易对方协商确定本次交易价格，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中企华担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2022年10月31日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价具有公允性

　　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，评估机构出具的评估报告所载明的评估结果与经深圳港集团经备案的评估结果一致，本次评估结果具有公允性。

　　综上，公司监事会认为，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司监事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经过分析与论证，公司就本次交易相关事项履行的程序完备、合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体详见公司于同日发布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了截至2022年10月31日的《深圳市盐田港股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审通过了《关于公司出具本次交易的说明和承诺的议案》

　　公司监事会同意公司出具与本次交易相关的说明和承诺。

　　本议案涉及关联交易事项，1名关联监事已回避表决。

　　本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　深圳市盐田港股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：000088    证券简称：盐田港     公告编号：2023-12

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况与采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳港集团有限公司持有的深圳市盐港港口运营有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄情况及填补措施说明如下：

　　一、本次交易对公司主要财务指标及反映公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响

　　1.交易前后盈利能力及其变化分析

　　公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据备考审阅报告，本次交易完成后，2021年度和2022年1-10月上市公司归属于母公司所有者的净利润将分别增加75,580.10万元和46,386.92万元，增幅163.80%和113.37%，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提升。

　　2.交易前后每股收益的对比

　　假设不考虑发行股份募集配套资金，公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：（1）基本每股收益=净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；（2）若存在稀释性潜在普通股，则稀释每股收益=（净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数），上市公司不存在稀释性潜在普通股。

　　2021年和2022年1-10月，上市公司每股收益的备考数与实际数相比有所增加，有利于维护股东权益。

　　二、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的当期每股收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：

　　1.加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司客户体系及协助开拓资源，从而增强公司持续经营能力，实现协同发展。

　　2.完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。

　　3.加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　4.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　三、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东深圳港集团有限公司作出如下承诺：

　　“1.本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2.若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以补充承诺。

　　3.本公司将严格履行上述承诺事项，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

　　四、公司全体董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事和高级管理人员作出如下承诺：

　　“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在提名、薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）；

　　5.若公司后续推出股权激励计划，将支持公司的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）；

　　6.本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：000088    证券简称：盐田港     公告编号：2023-11

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团有限公司购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人的变更。

　　2023年3月28日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年3月29日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进程，不得将本次重组提交股东大会进行审议。

　　本次交易尚须经股东大会审议、获得有权国有资产监督管理机构的批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：000088    证券简称：盐田港     公告编号：2023-13

　　深圳市盐田港股份有限公司关于

　　股东权益变动的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次权益变动为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“盐田港股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化（以下简称“本次权益变动”）。

　　2.本次权益变动前，深圳港集团有限公司（以下简称“深圳港集团”）持有盐田港股份1,517,802,000股股份，占公司已发行总股本的比例为67.48%。深圳港集团为公司的控股股东，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

　　3.本次权益变动后（不考虑募集配套资金），深圳港集团持有盐田港股份增加至3,535,060,693股股份，持股比例上升至82.86%。

　　4.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金购买深圳港集团持有的深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，并募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以下简称“本次交易”）。

　　2023年3月28日，公司召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的相关公告。

　　本次交易完成前后，公司的股本结构变化如下所示：

　　■

　　本次交易完成前后，公司控制权未发生变化。本次交易完成后，公司的上市地位也不受影响。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　■

　　三、所涉及后续事项及风险提示

　　1．本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构、股本结构及持续性经营产生不利影响。

　　2．根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。待本次权益变动事项经有权监管机构批准且完成后，信息披露义务人将及时履行相应信息披露义务。

　　3．本次权益变动系本次交易导致的公司股本结构变化所致。截至目前，本次交易尚未完成，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

　　（2）本次交易经盐田港股份的股东大会审议通过；

　　（3）本次交易获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册；

　　（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

　　本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：000088    证券简称：盐田港     公告编号：2023-14

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于暂不召开本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳港集团有限公司持有的深圳市盐港港口运营有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2023年3月28日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于〈深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及公司章程等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。根据本次交易工作进程的安排，公司决定在本次董事会后暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会，待相关工作全部完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关议案。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　2023年3月29日