证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2023-008

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第八届董事会第二十三次会议于2023年3月26日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年3月29日以现场审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，经认真逐项对照自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决

　　为了进一步优化公司资本结构，增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展，公司拟向特定对象发行股票，具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股票的面值

　　本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币1.00元

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,283,150股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）及其一致行动人邵兴祥在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，中荆集团拟认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含本数），邵兴祥拟认购金额不低于人民币4,000万元且不高于8,000万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。

　　除中荆集团和邵兴祥外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除中荆集团和邵兴祥外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　公司控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团和邵兴祥将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期安排

　　发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，中荆集团和邵兴祥认购的本次发行的股票，18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币85,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（10）发行前滚存的未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（11）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决

　　本预案具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（1）关于与中荆投资控股集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）关于与邵兴祥签订附条件生效的股份认购合同的议案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述相关具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　8、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。

　　上述相关具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，关联董事邵兴祥、文正良、陈永涛、罗时华、邵峰、卢卫东、刘哲回避了表决

　　为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的事宜，具体包括：

　　（1）授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次向特定对象发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的发行时间、发行数量、发行价格、发行对象及其认购比例以及其它有关事宜。

　　（2）授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票申报事宜。

　　（3）向特定对象发行股票方案有效期内，若发行股票政策发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会按新政策继续办理本次向特定对象发行股票事宜。

　　（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金存放、使用过程中涉及的各项文件及合同。

　　（5）授权董事会聘请有关中介机构并签署相关协议。

　　（6）根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况及本次向特定对象发行股票的实际募集资金额，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行适当调整。

　　（7）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后根据本次发行股票的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

　　（8）授权董事会在本次向特定对象发行股票发行完成后，办理本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜。

　　（9）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票有关的事宜。

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于向银行申请并购贷款的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　经公司董事会审议，同意暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会审议表决。

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于公司暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2023-009

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”））第八届监事会第十四次会议于2023年3月26日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年3月29日以现场审议和通讯表决相结合方式召开，会议应参加表决的监事为6名，实际参加会议表决的监事为6名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，经认真逐项对照自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　为了进一步优化公司资本结构，增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展，公司拟向特定对象发行股票，具体方案如下：

　　（1）发行股票的种类

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股票的面值

　　本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币1.00元

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,283,150股（含本数）。若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股票数量上限将相应调整。本次发行最终的数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）及其一致行动人邵兴祥在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，中荆集团拟认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含本数），邵兴祥拟认购金额不低于人民币4,000万元且不高于8,000万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。

　　除中荆集团和邵兴祥外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除中荆集团和邵兴祥外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　公司控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团和邵兴祥将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期安排

　　发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，中荆集团和邵兴祥认购的本次发行的股票，18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　发行对象因本次发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币85,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目建设需要，利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（10）发行前滚存的未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（11）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　本预案具体内容详见与本公告同日载于制度信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见与本公告同日刊载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》全文详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的相关公告。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。

　　公司独立董事刘捷、娄爱东、乔枫革、王晓清事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（1）关于与中荆投资控股集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）关于与邵兴祥签订附条件生效的股份认购合同的议案

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　8、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《湖北凯龙化工集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份    公告编号：2023-010

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》及相关公告已于2023年3月30日在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上进行披露，敬请投资者注意查阅。

　　预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认，本次向特定对象发行股票尚需国资主管部门批准及公司股东大会审议通过，并需深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份     公告编号：2023-011

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同签订的基本情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）、邵兴祥分别签订《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”或“本合同”）。

　　二、股份认购合同的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　2023年3月29日，公司与中荆集团、邵兴祥分别签订了《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，合同主体如下：

　　甲方：中荆集团、邵兴祥

　　乙方：凯龙股份

　　（二）认购股份数量及金额

　　1、本次发行股票拟募集资金不超过人民币85,000万元（含本数），甲方拟以现金认购本次发行的股份，具体认购股份数量为甲方认购金额除以发行价格的数字取整（计算结果舍去小数后取整数）。甲方拟认购金额如下：

　　■

　　2、如本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，甲方同意进行相应调减。

　　（三）认购价格和认购方式

　　1、认购价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　甲方不参与本次发行的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则甲方同意以发行底价认购本次发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　2、认购方式

　　甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。

　　（四）支付时间和支付方式

　　甲方同意在本次发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批文，且收到乙方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起3日内，以现金方式将股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入乙方开立的募集资金专项存储账户。

　　（五）限售安排

　　甲方认购乙方本次发行的股份为有限售条件的人民币普通股，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（六）合同生效条件

　　本合同经甲乙双方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足后生效：

　　1、本次发行经乙方董事会、股东大会决议合法通过；

　　2、本次发行方案经国资主管部门审核通过；

　　3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批文。

　　（七）合同的终止

　　1、除本合同另有约定外，发生下列任何情形之一时，本合同终止：

　　（1）本次发行未获得乙方董事会或股东大会通过；

　　（2）本次发行未获得深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册；

　　（3）乙方根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的或出现特殊情况，从而主动撤回申请材料、取消本次发行或单方终止本合同；

　　（4）双方协商一致终止本合同；

　　（5）合同一方严重违反本合同约定，以致本合同目的无法实现；

　　（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　乙方根据上述第（1）项、第（2）项、第（3）项或第（6）项情形可单方终止本合同，本合同自乙方终止合同通知书送达给甲方之日起自动终止。

　　2、如因甲方违约导致本合同终止的，甲方应按照本合同第九条约定承担相应的违约责任。

　　（八）违约责任

　　1、除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假记载、重大遗漏的，视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本合同已具体约定违约责任承担情形的适用相关约定；

　　（2）本合同未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的全部损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的中介费用及差旅费等）。

　　2、如因本合同第六条（合同终止条款）第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项或第（6）项的约定终止，且甲方和乙方按本合同约定已履行相关义务的，则甲方和乙方互不承担违约责任。

　　三、备查文件

　　1、《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、公司与中荆集团、邵兴祥分别签署的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份  公告编号：2023-012

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次向特定对象发行事项尚需履行国资主管部门审批程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2023年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票不超过117,283,150股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，对应募集资金总额不超过85,000万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行的对象为包括公司控股股东中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）及其一致行动人邵兴祥在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，截至本预案公告日，尚未确定本次发行除中荆集团和邵兴祥外的发行对象。

　　中荆集团和邵兴祥的认购方式及拟认购金额如下表所示：

　　■

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，中荆集团持有公司股份59,792,682股，持股比例为15.29%，为公司控股股东。邵兴祥持有公司股份40,701,864股，持股比例为10.41%，并担任公司董事长，且为公司控股股东中荆集团的一致行动人。

　　上述2名发行对象认购本次发行股份构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次向特定对象发行已经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中荆投资控股集团有限公司

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系

　　中荆集团的股权结构如下图所示：

　　@

　　3、主营业务及最近三年的经营情况

　　中荆集团成立于2015年6月16日，作为市级国有资本投资运营公司，主要负责全市产业基金组建管理、产业股权投融资、国有资本运营等，推动荆门市七大主导产业发展。公司经营范围：股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性投资，资本投资咨询服务。

　　4、最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据为中荆集团2021年度经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表财务数据。

　　5、关联关系

　　截至本公告披露日，中荆投资持有公司股份59,792,682股，持股比例为15.29%，为公司控股股东。

　　6、诚信情况

　　经查询“中国执行信息公开网”，中荆集团未被列入失信被执行人。

　　（二）邵兴祥

　　1、基本信息

　　邵兴祥先生，中国国籍，身份证号码：420800195709******，住所为湖北省荆门市东宝区。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，邵兴祥持有公司股份40,701,864股，持股比例为10.41%，为公司控股股东的一致行动人，并担任公司董事长。

　　3、诚信情况

　　经查询“中国执行信息公开网”，邵兴祥未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　公司控股股东中荆集团及其一致行动人邵兴祥不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团和邵兴祥将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　五、附条件生效的股份认购合同的主要内容

　　附条件生效的股份认购合同的具体内容详见与本公告同日载于指定信息披露媒体的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于电子雷管生产线技术改造项目、年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目、工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。

　　本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产均得到较大幅度的增加，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况得到改善，从而可增强公司抵御财务风险的能力。募集资金投资项目的实施，有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事就公司第八届董事会第二十三次会议审议的向特定对象发行A股股票及本次发行涉及关联交易的相关议案发表事前认可意见如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们一致同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　独立董事就公司第八届董事会第二十三次会议审议的向特定对象发行A股股票及本次发行涉及关联交易的相关议案发表独立意见如下：

　　1、参与本次认购的关联方符合公司本次向特定对象发行股票认购对象资格；

　　2、公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

　　3、公司董事会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们认为本次向特定对象发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与中荆集团、邵兴祥分别签署的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2023-013

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经国资主管部门批准、公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过85,000万元（含本数），发行数量不超过117,283,150股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加，从而可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后一定期间内可能会被摊薄，公司存在由于本次发行新增股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。

　　（一）主要假设

　　在测算本次发行对即期回报摊薄的影响时，主要基于以下假设进行：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行数量为117,283,150股，募集资金总额为85,000万元，未考虑发行费用影响，该发行数量仅为公司估计，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金规模为准；

　　4、假设本次发行于2023年9月底实施完毕（此假设仅用于测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，最终完成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准）；

　　5、由于公司2022年度审计工作尚未完成，故假设公司2023年业绩按2022年度业绩预告区间平均值测算，即2023年度归属于母公司股东净利润为16,000万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,000万元；

　　6、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本390,413,834股为基础，不考虑除本次发行股数之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）在2022年12月31日之后对股本的影响；

　　7、不考虑2022年度利润分配政策的影响；

　　8、公司2021年限制性股票激励计划仅考虑首次授予的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司即期回报摊薄的影响测算如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　由上表可见，本次发行对公司即期回报存在摊薄的风险。

　　二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加，资本实力和抗风险能力将得到较大幅度提升。然而，本次发行募集资金到位后，公司募投项目建设需要一定的过程，募投项目效益显现需要一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标有可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响时，对2023年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金总额不超过85,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司电子雷管生产线技术改造项目、荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目、母公司工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司已披露的《湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司业务主要包括民爆器材、硝酸铵及复合肥等化工产品、矿业产品、工程爆破服务及现代物流五大板块。本次发行募集资金投资项目主要围绕公司民爆器材和矿业产品板块业务开展，项目建成后，有利于进一步稳固公司原有业务基础，提升公司综合竞争力和行业地位。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司在长期的经营实践中，通过自主研发以及与科研院所、企业等合作，始终紧跟技术发展趋势，技术水平处于行业领先地位；同时，公司拥有一支在民爆器材、矿业等产品生产方面的一流技术团队及管理团队，相关人员均在行业内工作多年，具有丰富的行业经验，为本次投资项目实施提供充分的人员保障；在市场方面，公司在持续巩固其湖北市场优势地位的同时，近年来通过外延式扩展等方式积极提高省外市场份额。另外，公司具有完整的产业链，能够很好的从源头把控原材料的质量和成本，使得公司在未来市场竞争中具有较强的竞争优势，有利于公司不断提升行业影响力和市场占有率。

　　因此，公司具有从事本次募投项目所必须的人员、技术、市场储备。

　　五、公司填补本次发行股票即期回报摊薄的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施募投项目、严格执行募集资金管理制度、加强经营管理和内部控制、持续完善利润分配政策等措施，不断提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）积极实施募投项目，提升公司综合竞争力和盈利水平

　　近年来，民爆行业始终坚持实施《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》和《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》确定的目标任务，推动行业转型升级，实现行业安全发展、高质量发展。截至目前，民爆行业一体化服务发展不断深入，产能布局、产品结构持续优化，行业智能制造水平、安全生产水平和科技创新能力不断提高。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务设计，符合行业发展趋势。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，加快推进募投项目实施进程，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，维护投资者的权益，公司已按照相关法律法规规定，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金实行专户存储制度，并由保荐机构、存管银行、公司三方共同监管，确保募集资金按照承诺用途和金额使用。

　　本次发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升运营效率和效果

　　在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在民爆行业竞争力的同时，公司将继续加强日常经营管理，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，从而保障经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配的相关制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报。

　　六、相关主体对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、支持由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来推出股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构对本单位/本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2023-014

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2023-015

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

　　或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

　　一、最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　最近五年，公司共收到深圳证券交易所出具的1份关注函、4份问询函及1份监管函，收到湖北证监局出具的1份监管关注函，具体情况如下：

　　1、2018年6月22日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第500号），该问询函对公司2018年6月21日披露的控股股东一致行动人邵兴祥质押其股份的事项表示关注，要求公司详细说明相关问题。

　　公司已就问询函中提及事项作出了详细回复。

　　2、2019年4月19日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第185号），该问询函对公司参与的氢能源项目表示关注，要求公司详细说明相关问题。

　　公司已就问询函中提及事项作出了详细回复并公告。

　　3、2019年6月24日，公司收到到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第414号），该问询函对公司2018年年报披露相关问题表示关注，要求公司对相关问题进行核查并进行说明。

　　公司已就问询函中提及事项进行了核查，并作出了详细回复及公告。

　　4、2020年1月10日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第34号），要求公司就2020年1月3日公告的《关于拟收购资产的公告》相关问题进行补充披露。

　　公司收到关注函后高度重视，针对关注函中所提及问题逐项进行核查，并已作出了详细回复和公告。

　　5、2020年6月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第226号），该问询函对公司支付给山东天宝化工股份有限公司的资产购买预付款、深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）和湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）解散并清算的情况以及公司2019年年报披露的相关财务问题表示关注，要求公司对相关问题进行核查并进行说明。

　　公司已就问询函中提及事项进行了核查，并作出了详细回复及公告。

　　6、2020年11月18日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第147号），该监管函对公司向山东天宝化工股份有限公司提供财务资助事项未及时履行审议程序提出关注，并要求公司对相关问题进行整改。

　　公司已就监管函提及事项及时进行了整改，并认真学习相关法律法规，规范运作。

　　7、2020年12月10日，公司收到湖北证监局出具的《湖北证监局关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2020]53号），该监管关注函对公司向山东天宝化工股份有限公司提供财务资助事宜未及时履行审议程序表示关注，并要求公司对相关问题进行整改并出具整改报告。

　　公司已就监管函提及事项及时进行了整改，并认真学习相关法律法规，规范运作，同时向湖北证监局提交了整改报告。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份       公告编号：2023-016

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于公司暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次提交董事会审议的议案中，《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》以及《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》需提交股东大会审议。

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2023-017

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于向银行申请并购贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、公司并购事项基本情况

　　公司于2022年4月30日召开了第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟购买马克西姆化工（山东）有限责任公司部分股权的议案》，同意公司受让马克萨姆国际有限公司（以下简称“马克萨姆”）所持有马克西姆化工（山东）有限责任公司（以下简称“马克西姆”）56.72518%股权（依据马克西姆章程约定，马克萨姆实际持有马克西姆51.1%权益），本次交易价格经各方协商确定预计不超过人民币9,000万元，按协商当日汇率7.19元换算后预计不超过12,517,385.25欧元。收购完成后公司享有马克西姆51.1%权益，马克西姆为公司控股子公司。

　　上述股权购买价款分两期支付，第一笔款项应于交割日向公司与马克萨姆共同设立的监管账户支付1,529,902.64欧元，在标的股权转让所涉及的市监局登记、外汇登记及税务申报完成后立即从监管账户释放至马克萨姆的银行账户；第二笔款项应在股权转让协议生效日起的第一周年日向马克萨姆支付10,987,482.61欧元。具体内容详见公司于2022年5月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟购买马克西姆化工（山东）有限责任公司部分股权的公告》（2022-032）。

　　二、本次拟申请并购贷款的基本情况

　　根据公司的经营战略和融资要求，公司拟向中国建设银行股份有限公司荆门分行申请不超过人民币6,000.00万元的并购贷款，用于支付前述第二笔股权购买价款。该并购贷款的贷款额度、贷款利率、贷款期限以及贷款条件以中国建设银行股份有限公司荆门分行批复为准，具体内容以签订的相关合同内容为准。

　　本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。为提高经营决策效率，董事会授权公司法定代表人签署与上述并购贷款事项相关的法律合同及文件，授权公司财务中心具体办理并购贷款相关手续。

　　三、对公司的影响

　　公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，符合公司结构化融资安排，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展。

　　目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2023年3月30日