第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/；http://www.hkexnews.hk/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.3元（含税）。

　　因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2022年12月31日的总股本8,906,672,636股计算，分配现金红利总额为4,720,536,497元，占2022年度合并口径归属于母公司所有者净利润的41.02%。公司2022年度利润分配预案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司所处行业情况

　　近三十年来，伴随着我国证券市场的发展，我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主，行业的收入和利润对证券市场变化趋势依赖程度较高，伴随着证券市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也表现出明显的周期特征。

　　2022年，受内外部环境等多重因素的影响，证券市场出现较大波动，行业的周期性有所显现，近四年来首次出现盈利下降的情况。根据证券业协会统计的母公司口径，2022年，我国证券业实现营业收入3,949.73亿元、净利润1,423.01亿元，同比分别下降21.0%和25.3%；截至2022年12月31日，我国证券业的总资产、净资产及净资本分别为11.06万亿元、2.79万亿元及2.09万亿元，分别较上年末增长4.8%、9.2%、5.4%。

　　与此同时，2022年，面对多重超预期冲击，资本市场持续深化改革开放步伐，随着全面实行股票发行注册制启动、常态化退市格局基本形成、科创板做市商制度启动以及《期货和衍生品法》正式实施，资本市场的基础制度建设不断完善；加快推进公募基金行业高质量发展、个人养老金投资公募基金等政策措施陆续推出，公募REITs试点范围逐步放宽，市场功能不断健全，为优质机构打开发展空间，激发创新活力；中美审计监管合作取得重要成果，境外上市备案制度的发布、境内外市场互联互通机制不断完善，都推动了资本市场高水平制度型开放不断扩大，也给证券业带来了新的发展机遇。

　　长期来看，随着国内大循环、国内国际双循环新发展格局的加快打造，资本市场枢纽地位日益提升，我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，资本市场的发展和金融体系改革开放都将为行业提供更为广阔发展空间。全面注册制改革牵引下，多层次资本市场建设愈发清晰、资本市场基础性制度短板不断补齐、投资端能力建设加快提速，零售、机构、企业三大类客户业务机会全面涌现，证券业将呈现出服务综合化、发展差异化、竞争国际化和运营数字化的发展态势，为行业的高质量发展奠定坚实基础。

　　2.2 公司所处的行业地位

　　自成立以来，本集团的综合实力一直位居行业前列。2011年以来，集团的营业收入一直排名行业前3位，总资产和净利润一直排名行业前4位。根据证券业协会统计的母公司口径，2022年，本公司的总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润分别排名行业第3位、第4位、第3位、第2位和第3位。

　　2.3 报告期内核心竞争力分析

　　本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，始终屹立在资本市场的最前列，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业领先水平。在长期的发展历程中，集团逐步形成了综合服务平台、领先数字科技、稳健合规文化三大核心竞争优势，对集团的长期持续稳健发展发挥了不可替代的支柱性作用。

　　(一) 综合服务平台

　　本集团牌照齐备、业务全面、布局全国、辐射海外，主营业务均居行业前列，综合服务能力强。从合并设立以来，集团始终坚持综合服务理念、为客户提供综合化服务，竞争能级持续跃升、经营业绩保持增长、领先地位不断巩固。1999年面对全面合并、深度整合的任务，集团提出了“坚持以客户为中心”的综合服务发展方向。2015年A股上市后，集团积极把握资源禀赋优势，探索推进协同协作。2020年以来，面对客户需求和市场格局的新变化，集团积极把握国资国企综合改革契机，深入推进综合化服务，统筹设立零售、机构及企业三大客户协同发展委员会和跨境业务协同发展委员会，优化完善协同展业的配套保障机制，总分子之间、各业务条线之间协同协作更加紧密，集团综合金融服务平台优势逐步凸显。2022年，公司进一步明确了打造“综合服务平台”的目标、方法和任务，推动横跨条线、纵贯总分、打通境内外协同协作，升级打造协同2.0模式，“财富管理+资产管理”以及“机构服务+企业服务”协同机制不断深化、“投行+”生态建设日渐成熟、跨境一体化运作稳步推进。在重点协同业务上实现突破的同时，深化组织管理变革创新，着力加强区域协同发展，设立粤港澳大湾区协同发展委员会并快速启动运行，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。

　　(二) 领先数字科技

　　本集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者，信息技术投入始终位居行业前列。2003年，面对行业规模化、集约化发展趋势，集团率先建成大规模应用的集中交易系统。2014年集团建成行业首家高等级、大容量、园区型绿色数据中心，有力保障了2015年极端行情下的系统稳定运营。2020年以来，面对证券行业与数字技术加速融合、深度互嵌的发展新趋势，在业内首次创造性地提出了打造“SMART投行”的全面数字化转型愿景及“开放证券”生态化发展理念，先后启动集团经营管理驾驶舱、跨界金融科技实验室等项目建设，引领行业数字科技发展，数字科技的持续投入对增强客户体验、推动业务发展、提升管理能力的支撑作用日益显现。合并设立以来，集团累计获得21项中国证券期货业科学技术奖，获奖等级、数量均居行业首位。报告期内，集团在行业内首家完成新一代信创核心交易系统的全面切换，稳步推进道合销售通、多空收益互换系统、券源通3.0以及企业客户CRM等重点项目建设，持续优化以君弘APP为核心的数字化财富管理平台和以道合APP为核心的机构客户综合服务平台，数字科技能力不断提升。期末君弘APP手机终端用户3,901万户、较上年末增长2.9%，平均月活用户排名行业第2位，道合平台用户累计6.34万户、覆盖机构和企业客户8,045家，分别较上年末增长23.8%和16.1%。2022年，公司信息技术投入注为17.99亿元，同比增长17.2%。

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　　(三) 稳健合规文化

　　本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。自成立以来，本集团坚守稳健合规的经营价值观、坚持稳健合规的企业文化，建立了全面有效的风险管理和内部控制体系，通过完善的风险管理制度、科学的风险管理模式和方法、先进的风险管理手段准确识别和有效管理风险，推动了本集团长期持续全面发展。1999年公司合并设立之初，提出要聚焦主业“赚取阳光利润”。2004-2007年行业综合治理时期，首创第三方存管模式，成功穿越行业周期。2015年面对股市异常波动，融资融券业务率先采取逆周期调节，最大限度保护了客户资产安全。近年来，面对新证券法实施、合规风控日趋严格的新环境，公司成立集团稽核审计中心，夯实集团化统一风险管理制度基础，着力构建“业务单元、合规风控、稽核审计”三道防线，推动形成一整套科学完备、运行高效、集约专业的集团化全面风险管理体系，全面筑牢高质量发展生命线。报告期内，集团不断强化全面风险预判预警和应对能力，持续提升合规风险管理的精细化水平，稳步推动风险管理由事后惩治向前瞻研判、从被动管理向主动赋能转变，确保了集团的平稳健康发展。迄今，公司连续15年获评中国证监会A类AA级分类评价，2021年度证券行业文化建设实践评估结果为A类AA级。

　　2.4 报告期内公司从事的业务情况

　　本集团以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块，主要盈利模式为通过为客户提供金融产品或服务获取手续费及佣金收入、利息收入以及通过证券或股权投资等获取投资收益。

　　就具体业务来看：

　　财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询、融资融券、股票质押、约定购回等服务；

　　投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；

　　机构与交易业务主要由研究、机构经纪、交易投资以及股权投资等组成。其中，机构经纪主要为机构客户提供主经纪商、席位租赁、托管外包、QFII等服务；交易投资主要负责股票、固定收益、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的投资交易，以及为客户的投融资及风险管理提供综合金融解决方案；

　　投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务；

　　国际业务在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。

　　2022年，本集团实现营业收入354.71亿元，同比减少17.16%；归属于上市公司所有者的净利润115.07亿元，同比减少23.35%。

　　2022年集团的业务构成及收入驱动因素

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　　2.5 经营情况讨论与分析

　　(一) 总体经营情况

　　2022年是集团“三个三年三步走”战略路径构想“第一个三年”的收官之年，面对错综复杂的外部环境，集团坚决贯彻“稳中求进、笃行不怠”工作总基调，在保持稳健经营的基础上，加快推进改革创新转型，持续完善战略布局，经营管理各项重点工作取得积极进展，主要业务核心能力稳中有升，“打基础，补短板”成效显著，实现“第一个三年”圆满收官。财富管理业务全面启动“总部驱动力、政策穿透力、分支承载力”“三力”机制建设，转型路径进一步清晰；机构与交易业务坚定向低风险非方向转型，架构调整效果逐步显现；投资银行业务事业部制改革成效显著，重点行业和重点区域的竞争力稳步提升；投资管理业务实现对华安基金的控股，业务布局持续优化；国际业务稳步推进海外布局和跨境一体化，跨境协作能力不断增强。

　　报告期内，本集团聚焦零售、机构及企业客户服务体系建设，持续完善协同2.0模式，打造综合服务平台，客户服务能力进一步增强；设立粤港澳大湾区协同发展委员会，成立雄安、前海分公司，重点区域组织创新顺利起步；有序推动分支机构标准化建设，加大业务赋能力度，积极推动分支机构高质量发展；深入推进全面数字化转型，在行业内首家完成新一代核心交易系统全面上线，重点项目稳步推进，数字科技能力不断提升；深入推进人才强司战略，优化完善人才发展机制、组织管理机制和考核激励约束机制；强化集团全面风险预判预警和应对能力，持续提升集团化合规风险管理的精细化水平；连续15年获得A类AA级监管评级，保持标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级，评级展望均为稳定。

　　(二) 主营业务经营情况分析

　　1、财富管理业务

　　（1）零售经纪及财富管理

　　根据沪深交易所等统计，2022年，沪深两市股票基金交易额247.67万亿元，同比下降10.4%；公募基金新发行份额14,482.82亿元、同比下降50.8%。

　　2022年，本集团财富管理业务围绕客户综合服务需求，强化零售客群经营，全面启动“三力”机制建设，着力打造零售客户科技平台，向以“投顾驱动、科技赋能”为标志的财富管理2.0模式转型，产品销售及投顾业务竞争力稳步提升，零售经纪业务继续保持行业领先。报告期内，打造以产品供给、专业销售、私人订制为核心的总部赋能中心，深化“甄选100”金融产品体系建设，丰富“君享投”基金投顾策略组合，强化资产配置能力；构建以区域旗舰型、便捷卫星型及智能数字型财富中心为核心的渠道发展体系，推动营业网点转型升级；优化“订制化专家服务、个性化投顾服务、智能化广谱服务”三类零售客户“君弘星服务”模式，构建以投顾金才、理财金才和数智金才为核心的投资顾问和数字化人才培养体系，不断提升投顾专业能力。同时，全面上线新一代核心交易系统，优化君弘APP数字财富管理平台以及百事通投顾平台建设，增强数字化运营与服务能力。报告期末，君弘APP用户3,901万户、较上年末增长2.9%，平均月活723万户1【 君弘APP月活数据来自易观国际。】，同比增长20.1%。个人资金账户数1,563万户，较上年末增长7.1%；其中，富裕客户及高净值客户数33.88万户。共有3,547人获得投资顾问资格，较上年末增长4.0%，排名行业第4位。2022年末，“君享投”投顾业务客户资产保有规模57.22亿元、较上年末增长88.6%，其中，公募基金投顾签约客户资产保有规模18.00亿元、较上年末增长229.7%。报告期内，金融产品销售额7,357亿元2【 金融产品销售额与保有量的统计口径包括公募基金、私募基金、信托产品、银行理财产品、资管产品、期货资管产品。】、同比增长7.6%，金融产品月均保有量2,138亿元、同比增长16.4%。2022年11月，入围首批个人养老金基金销售机构名录。按照证券业协会统计的母公司口径，本公司代理买卖证券业务净收入市场份额5.48%，继续排名行业第1位。

　　2022年本集团证券经纪业务规模变化（单位：亿元）

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　　数据来源：沪深证券交易所。其中，债券包括现货和回购。

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　　数据来源：公司业务数据。代理买卖证券业务净收入为母公司口径。

　　（2）期货经纪

　　根据中国期货业协会统计，以单边计算，2022年，境内期货市场累计成交额534.93万亿元、同比下降8.0%，其中，商品期货累计成交额401.90万亿元、同比下降13.2%；金融期货累计成交额133.04万亿元、同比增长12.6%。

　　2022年，国泰君安期货完善客户服务体系、加强综合金融服务，着力推进跨境业务、资产管理和风险管理业务发展，重点围绕金融机构和产业客户提升客户权益份额，经营业绩稳步增长。2022年11月，获得新加坡资本市场服务（CMS）牌照。报告期内，国泰君安期货期货成交金额同比增长8.8%，市场份额6.00%、较上年提升0.92个百分点，其中，金融期货成交额市场份额9.84%，较上年提升0.10个百分点，居行业第3位；商品期货成交份额4.72%、较上年提升0.84个百分点，在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的成交份额分别排名第5位、第3位和第4位。期末客户权益规模1,065亿元、较上年末增长35.5%，继续排名行业第2位。

　　2022年国泰君安期货主要业务指标

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　　数据来源：公司业务数据。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（3）融资融券业务

　　根据Wind资讯统计，2022年末，市场融资融券余额15,403.92亿元、较上年末减少15.9%，其中，融资余额14,445.11亿元、较上年末减少15.6%，融券余额958.81亿元、较上年末减少20.2%。

　　2022年，本集团融资融券业务在坚持逆周期调节的基础上，优化定价机制和风控机制，加强产品策略创新、提升综合服务能力，深耕企业客户和机构客户、推动机构融资融券业务发展，优化券源结构、上线券源通3.0系统，融券份额稳步增长。报告期末，本集团融资融券余额871.39亿元、较上年末减少16.2%，市场份额5.66%，维持担保比例为264.6%；其中，融资余额804.42亿元、市场份额5.57%；融券余额66.97亿元、市场份额6.98%。机构客户融资融券余额259.66亿元，占本集团融资融券余额的29.8%。

　　2022年末本集团融资融券业务规模（单位：亿元）

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　　数据来源：公司业务数据。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（4）股票质押业务

　　根据证券业协会统计，2022年末，证券行业股票质押回购融出资金2,124.25亿元，较上年末下降6.4%。

　　2022年，本集团股票质押业务继续坚持“分散化、低杠杆”的审慎稳健发展策略，加强集中度管理，优化客户和资产结构，提升业务尽调及风险把控能力，稳步推进期权行权融资业务开展，打造优质客户聚集、收益风险匹配的良性业态。报告期末，股票质押业务待购回余额262.46亿元、较上年末下降13.7%，其中，融出资金余额259.60亿元、较上年末下降3.4%，平均履约保障比例266.5%；本集团管理的资管产品股票质押回购业务规模2.86亿元、较上年末下降91.9%。约定购回优化业务发展策略，期末待购回余额23.43亿元、较上年末增长46.5%。

　　2022年末本集团股票质押及约定购回业务规模（单位：亿元）

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　　数据来源：公司业务数据。

　　2、投资银行业务

　　根据Wind等统计，2022年，证券公司承销融资总额118,732.50亿元，同比下降6.5%。其中，股权融资总额13,847.96亿元，同比下降12.8%；证券公司承销的债券融资总额104,884.54亿元，同比下降5.6%。经中国证监会、交易所审核通过的并购交易金额3,422.32亿元，同比增长36.0%。

　　2022年，公司投资银行业务深化事业部制改革，强化业务协同协作，推进数字化建设，持续聚焦重点产业、重点区域和重点产品，提升产业服务能力和综合金融服务能力，着力打造“产业投行、综合投行、数字投行”，IPO、公司债等主要业务品种稳居行业前列，在新一代信息技术、新材料、新能源等重点产业和长三角、珠三角等重点区域均保持较强竞争力，“投行+”生态建设取得积极进展，完成华海清科IPO、杉杉股份GDR、中国银河可转债及上海机场重大资产重组等一批有影响力的项目以及全国首单一带一路科技创新公司债、深交所首批蓝色债券等创新项目。报告期内，本集团证券主承销额8,683.88亿元，同比下降7.9%，继续排名行业第5位。具体来看，股权主承销额715.66亿元、同比下降29.5%，排名行业第5位，其中，IPO主承销家数31家、同比增长24%，市场份额7.45%，排名提升至行业第4位；IPO主承销金额295.26亿元、同比下降2.5%，市场份额5.65%、同比提升0.60个百分点，排名行业第6位。债券主承销金额7,968.22亿元、同比下降5.2%，排名行业第5位，其中，公司债主承销额2,353.00亿元、同比增长8.0%，排名行业第3位；企业债主承销额202.04亿元、同比下降37.0%，排名提升至行业第4位。中国证监会、交易所审核通过的并购重组项目涉及交易金额247.20亿元、同比增长58.1%，排名行业第4位。

　　2022年本集团投资银行业务规模

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　　数据来源：Wind，公司业务数据。

　　注：融资品种的统计口径包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债、公司债、企业债、政府支持机构债、地方政府债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支持证券。

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　　数据来源：Wind，公司业务数据。

　　3、机构与交易业务

　　（1）研究业务

　　2022年，本集团研究业务持续推进研究体系和专业销售团队建设，积极赋能业务发展，全面加强对社保、保险、公募等各类机构客户的研究服务力度，稳步推进境内外研究一体化，市场影响力逐步提升。报告期内，共完成研究报告9,739篇，举办电话会议2,659场，开展对机构客户线上及线下路演37,835人次。

　　（2）机构经纪业务

　　2022年，本集团机构业务聚焦公私募、保险、银行理财子公司及海外机构等重点客户的综合化需求，打造机构客户分类服务体系及“1+N”综合销售服务模式，优化客户管理、组织架构和绩效考核机制，加强道合平台及量化交易系统建设，加快重点区域布局，完善横跨条线、纵贯总分的协同协作机制，对重点客户的综合服务能力不断增强，量化交易、QFII及券商结算等业务快速增长，机构客户股基交易份额稳步提升，托管外包继续保持行业领先地位。报告期内，机构客户股基交易量9.72万亿元，市场份额2.03%，同比增长10.8%，期末PB（主经纪商）交易系统客户资产规模4,749.82亿元、较上年末增长7.0%；道合销售通快速起步，实现用户类型和产品种类全覆盖、累计交易规模276.92亿元。报告期末，托管各类产品19,002只、较上年末增长21.9%，外包各类产品18,589只、较上年末增长26.3%，托管外包规模28,669亿元、较上年末增长1.9%，其中，托管私募基金数量继续排名证券行业第2位，托管公募基金规模1,989亿元、较上年末增长43.3%，继续排名证券行业第1位。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（3）交易投资业务

　　根据wind统计，2022年，沪深300指数下跌21.63%，中债总净价(总值)指数上涨0.11%，美元兑人民币上涨9.08%，南华商品指数上涨19.66%。

　　本集团交易投资业务继续围绕打造“卓越的金融资产交易商”，积极发展客需业务，坚定向低风险、非方向性转型，稳步提升交易定价能力和客户服务能力。

　　权益业务方面，权益投资秉持稳健投资策略，持续优化资产配置，相对收益策略取得较好回报。做市业务场内期权做市规模继续保持行业领先，获评沪深交易所AA评级以及中金所优秀期权做市商，ETF做市品种和规模显著增长，获得首批科创板股票做市商、中证500ETF期权主做市商等多项做市资格。场外衍生品业务积极开展客需驱动的交易类和产品类业务、推进多空收益互换业务顺利展业、提升跨境客需综合化服务能力、加强结构化产品的创新和供给能力，业务规模稳步提升，定增领域交易规模行业领先。2022年，权益类场外衍生品累计新增名义本金4,679.82亿元、同比增长20.3%；期末存续名义本金余额1,569.50亿元、较上年末增长2.7%。其中，跨境业务累计新增名义本金2,436.40亿元、同比增长63.7%；报告期末名义本金余额595.26亿元、较上年末增长8.1%。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　FICC业务方面，固定收益投资不断丰富自营投资盈利模式，有效把握境内外市场配置及波动性交易机会，实现稳健盈利。2022年，银行间债券市场现券交易量2.94万亿元，债券通业务综合排名券商第3位，获评“债券通优秀做市商”。客需业务提升对客交易能力，丰富客需产品种类，挂钩标的和结构持续创新，跨境业务规模快速增长。FICC类场外衍生品累计新增名义本金2,722.84亿元，发行市场首单挂钩公募REITs的场外期权和收益凭证。利率互换累计成交名义本金1.79万亿元，排名券商第1位；信用衍生品业务新增规模178.45亿元、同比增长241.0%，排名行业第1位。外汇业务持续丰富交易策略，稳健开展自营人民币外汇及外币对交易，稳步推进H股“全流通”减持资金结汇、“港股通”汇率风险对冲等客需业务，挂钩外汇的场外期权规模显著增长。商品业务继续稳健推进贵金属及大宗商品场内自营以及跨境场外衍生品交易业务，保持业务模式多样性和稳定性，跨境商品收益互换业务快速发展。碳金融业务积极探索参与全国市场碳排放配额（CEA）交易模式，全年交易量超过550万吨，开展市场首单基于减排量交易协议的融资业务及行业首单上海碳配额场外期权业务。

　　（4）股权投资业务

　　2022年，国泰君安证裕稳步推进战略投资业务，深耕产业挖掘投资机会，主动投资能力持续提升。报告期内，新增投资项目20个、新增投资金额14.51亿元，完成6个项目退出。截至报告期末，存续投资项目56个、投资规模38.43亿元，其中，报告期内新增科创板项目跟投10个、投资规模6.75亿元；截至报告期末，存续跟投项目21个、跟投投资规模11.78亿元。

　　2022年末国泰君安证裕股权投资业务情况

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　　数据来源：公司业务数据。

　　4、投资管理业务

　　（1）资产管理

　　根据证券业协会统计，截至2022年末，证券公司受托资金规模合计9.76万亿元，较上年末减少9.7%。

　　2022年，国泰君安资管优化组织架构，重构买方投研体系，稳步提升投研能力，加快公私募产品创设，管理资产规模稳步增长，顺利完成临港、东久REITs项目发行，ABS规模继续保持行业领先。报告期末，国泰君安资管管理资产规模4,333.65亿元、较上年末增加12.8%，其中，集合资产管理规模1,546.32亿元、较上年末增加44.8%；专项资产管理规模1,098.88亿元、与上年末基本持平；公募基金管理规模444.14亿元、较上年末增加84.2%，报告期内新发公募产品14只，首发规模合计40.95亿元，涵盖债券、指数增强、混合、公募REITs、养老FOF等多个类别，期末存续公募产品30只。

　　2022年末国泰君安资管管理资产规模（单位：亿元）

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　　注：集合资产管理业务规模以管理资产净值计算。

　　数据来源：公司业务数据。

　　（2）私募股权基金管理

　　根据中国证券投资基金业协会统计，截至2022年末，已登记私募股权/创业投资基金管理人14,303家、较上年末减少4.7%，管理私募股权投资基金31,525只，规模10.94万亿元、较上年末增长4.1%。

　　2022年，国泰君安创投深耕重点产业、深挖优质项目，积极布局多元化业务，稳步推进资金募集与投资开展，加强投后管理体系建设，全面提升“募投管退”核心业务能力。报告期内，完成上海临港国泰君安科技前沿产业基金、上海城市更新引导私募基金设立，认缴资金规模180.22亿元。下属基金新增投资项目（含子基金）20个、认缴出资额24.26亿元。国泰君安母基金围绕重点产业，稳步推进对外投资，截至报告期末对外投资认缴金额52.17亿元。

　　2022年末国泰君安创投私募股权基金业务情况

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（3）基金管理

　　根据中国证券投资基金业协会统计，截至2022年末，公募基金管理机构管理资产规模为26.03万亿元，较上年末增长1.8%，其中非货币基金管理规模15.58万亿元，较上年末减少3.2%。

　　2022年，华安基金持续加强投研能力建设，构建中心化投研平台和多元化资产管理团队，专户业务实现较快增长，中长期投资业绩保持行业前列；强化产品创新，成功发行国内首只跨市场政金债ETF、首批科创板行业ETF、首只深交所上市数字经济主题ETF，6只养老目标基金入围首批个人养老金产品目录，稳健型产品和指数基金产品线进一步丰富。

　　2022年末华安基金管理资产规模（单位：亿元）

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　　数据来源：公司业务数据。

　　5、国际业务

　　本集团在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行布局。2022年，国泰君安国际沉着应对市场波动，及时优化业务结构、加强对冲和降低风险敞口，稳步发展资本中介业务，加强海外业务布局，持续推进跨境一体化，业绩保持盈利，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。报告期末，托管客户资产1,646亿港元。

　　2022年国泰君安国际主要收入构成（单位：千港元）

　　■

　　数据来源：国泰君安国际相关公告。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.3 财务报表分析

　　(一) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1. 收入和成本分析

　　2022年度，本集团实现营业收入354.71亿元，较上年减少73.46亿元，降幅为17.16%，其中手续费及佣金净收入142.00亿元，占营业收入的40.03%；投资收益72.66亿元，占营业收入的20.48%，利息净收入47.65亿元，占营业收入的13.43%。本集团营业支出211.88亿元，较上年减少23.49亿元，降幅为9.98%，其中业务及管理费136.40亿元，占营业支出的64.37%；其他业务成本77.74亿元，占营业支出的36.69%。2022年度，费用收入比38.45%，较2021年度升高4.96个百分点。

　　2. 现金流

　　2022年度，本集团现金及现金等价物净增加63.63亿元。

　　（1）经营活动产生的现金流量净额

　　经营活动产生的现金流量净额为507.32亿元。其中：

　　现金流入1,576.05亿元，占现金流入总量的43.07%。主要为：交易性金融负债净增加272.08亿元，占经营活动现金流入的比例为17.26%；收取利息、手续费及佣金收到的现金382.70亿元，占比24.28%；融出资金净减少226.03亿元,占比14.34%。

　　现金流出1,068.73亿元，占现金流出总量的29.58%。主要为：交易性金融资产净增加产生的流出439.40亿元，占经营活动现金流出的比例为41.11%；支付给职工以及为职工支付的现金96.91亿元，占比9.07%；支付利息、手续费及佣金的现金88.62亿元，占比8.29%。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额

　　投资活动产生的现金流量净额为-115.16亿元。其中：

　　现金流入896.69亿元，占现金流入总量的24.51%。主要为收回投资所得的现金858.24亿元，占投资活动现金流入的比例为95.71%。

　　现金流出1,011.85亿元，占现金流出总量的28.00%。主要为投资支付的现金984.37亿元，占投资活动现金流出的比例为97.28%。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动产生的现金流量净额为-346.35亿元。其中：

　　现金流入1,186.46亿元，占现金流入总量的32.42%。主要为：发行债券收到的现金590.29亿元，占筹资活动现金流入的比例为49.75%；取得借款收到的现金546.21亿元，占比46.04%。

　　现金流出1,532.81亿元，占现金流出总量的42.42%。主要为：偿还债务支付的现金1,404.25亿元，占筹资活动现金流出的比例为91.61%。

　　(二) 资产及负债状况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　1. 资产结构

　　截至2022年12月31日，本集团资产总额为8,606.89亿元，较上年末增加8.77%。其中，货币资金为1,790.65亿元，占总资产的20.80%；融出资金为871.16亿元，占总资产的10.12%；交易性金融资产为3,314.01亿元，占总资产的38.50%；买入返售金融资产为711.36亿元，占总资产的8.27%；其他债权投资为611.89亿元，占总资产的7.11%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，本集团已充分计提了金融资产的信用减值准备及其他资产减值准备，资产质量较高。

　　2. 负债结构

　　截至2022年12月31日，本集团总负债6,968.62亿元。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后的负债为5,011.09亿元，其中：应付短期融资款136.49亿元，占比2.72%；交易性金融负债750.49亿元，占比14.98%；卖出回购金融资产款1,732.37亿元，占比34.57%；应付款项628.42亿元，占比12.54%；应付债券1,278.84亿元，占比25.52%。本集团的资产负债率为75.36%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注1：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注3：前十大股东列表中，国际集团的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国际集团另持有公司124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　注5：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据上交所上市规则所定义。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年末，本集团总资产为8,606.89亿元，较上年末增加8.77%；归属上市公司所有者的权益为1,576.99亿元，较上年末增加7.19%。2022年度，本集团实现营业收入354.71亿元，同比减少17.16%；实现归属上市公司所有者的净利润115.07亿元，同比减少23.35%；加权平均净资产收益率为7.88%，较上年下降3.17个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安       公告编号：2023-018

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟每股派发现金红利人民币0.53元（税前）。

　　●本次利润分配方案以实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数。

　　●在批准2022年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2022年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为人民币40,763,092,467元。经公司第六届董事会第八次会议决议，公司2022年度利润分配方案如下：

　　1、以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.3元（含税）。因公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2022年12月31日的总股本8,906,672,636股为基数计算，分配现金红利总额为4,720,536,497元，占2022年度合并口径归属于母公司股东净利润的41.02%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2022年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　在批准2022年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开公司第六届董事会第八次会议审议并一致通过了公司2022年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2022年度利润分配方案后两个月内派发2022年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《国泰君安证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2022年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

　　（三）监事会意见

　　监事会发表如下意见：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2023－021

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　●提请投资者注意的其他事项：无。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月29日，公司第六届董事会第八次会议对《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；王文杰、张崭回避表决与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；贺青、王松、喻健回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。在股东大会审议上述日常关联交易预计时，相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

　　公司全体独立董事已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将本预案提交董事会审议。

　　公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、香港联交所上市规则下的持续性关连交易

　　（1）与上海国际集团有限公司及其联系人的持续性关连交易

　　公司于2019年12月与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）签署了《2020-2022年证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《框架协议》），明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、等内容，并对2020至2022 年持续关连交易的年度上限进行预计。

　　上述框架协议及年度上限经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过。关连董事管蔚女士、周磊先生、钟茂军先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行披露。

　　2022年度，上述框架协议执行情况如下：

　　■

　　（2）与华安基金管理有限公司及其附属公司的持续性关连交易

　　华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）于2022年11月完成工商变更，公司持有华安基金51%股权。由于公司实际控制人国际集团的联系人国泰君安投资管理股份有限公司及上海上国投资产管理有限公司合计持有华安基金超过10%的股权，根据香港上市规则，华安基金及其附属公司为本公司的关连附属公司。2022年11月，公司与华安基金签署了《2022年证券及金融产品交易及服务框架协议》，就2022年11月4日至12月31日的持续性关连交易的内容进行了约定，并设定交易金额的上限。

　　上述框架协议及年度上限经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过。关连董事刘信义先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行披露。

　　2022年度，上述框架协议执行情况如下：

　　■

　　2、上交所上市规则下的日常性关联交易

　　2022年5月31日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。2022年度日常关联交易情况具体如下：

　　（1）与国际集团及其相关企业之间的日常性关联交易

　　单位：元人民币

　　■

　　（2）与深圳市投资控股有限公司及相关企业之间的日常性关联交易

　　单位：元人民币

　　■

　　（3）与其他主要关联方之间的日常性关联交易

　　单位：元人民币

　　■

　　（三）公司2023年度日常关联交易预计情况

　　■

　　注：

　　1、证券和金融产品服务包括：为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；关联方提供银行间市场公开询价服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存贷款及存贷款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。

　　2、证券和金融产品交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理财产品、信托计划、场外衍生品及非公开发行债券；关联方认购本公司发行、安排或管理的基金、资产管理计划、理财产品、结构型产品、收益凭证、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

　　3、公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2022年12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

　　二、关联方及关联关系情况介绍

　　（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

　　上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

　　深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投控；由深投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　（三）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　（四）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

　　（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

　　（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

　　（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

　　（四）资产管理服务业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（六）银行间市场交易：参照市场价格；

　　（七）收益权转让：参照市场价格；

　　（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

　　（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

　　（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

　　（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

　　（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（三）公司董事会审计委员会关于第六届董事会第八次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2023－016

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月15日、23日以电子邮件方式发出第六届董事会第八次会议通知及补充通知，于2022年3月29日以现场结合视频方式召开会议。本次会议由贺青董事长主持，会议应到董事17人，实到15人，其中安洪军董事、李港卫独立董事以视频方式出席会议，张崭董事委托王文杰董事行使表决权，柴洪峰独立董事委托李仁杰独立董事行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2022年度公司董事会工作报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2022年度公司经营管理情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本预案进行了预先审阅。独立董事对本预案出具了独立意见。本预案需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2022年度利润分配方案如下：

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利5.30元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司于2017年7月发行的A股可转换公司债券已于2018年1月8日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照公司截至2022年12月31日的总股本8,906,672,636股计算，分配现金红利总额为4,720,536,497元，占2022年度合并口径归属于母公司股东净利润的41.02%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的相关要求。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

　　四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案进行了预先审阅和事先认可，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　公司2022年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币550万元。

　　建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2023年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币585万元的范围内决定公司2023年度审计费用；如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　五、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　六、审议通过了《公司2022年度风险管理报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　七、审议通过了《关于提请审议2023年度集团公司风险偏好的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　公司风险偏好定位为中等偏积极。

　　八、审议通过了《关于提请审议2023年度集团公司自有资金业务规模的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　集团公司2023年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2022年度合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2022年度合并净资本的400%；信用交易业务规模不超过2022年度合并净资本的300%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　　需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。

　　九、审议通过了《公司2022年度合规报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会风险控制委员会对本报告进行了预先审阅。

　　十、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对本报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　十一、审议通过了《关于提请审议公司2023年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2023年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠4,040万元，用于公司服务乡村振兴、深化教育帮扶、创建品牌项目、探索金融赋能公益。

　　十二、审议通过了《公司2022年度社会责任报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　十三、审议通过了《关于提请聘任公司总审计师的议案》

　　公司董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任公司合规总监、总法律顾问张志红女士兼任公司总审计师。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于聘任公司总审计师的公告》。

　　十四、审议通过了《公司2022年年度报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会对公司2022年年度报告进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　十五、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　十六、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。独立董事对本议案出具了事前认可意见和独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　公司2023年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告》。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　（一）具体授权内容包括但不限于：

　　1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2022年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2022年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6、授权公司董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2022年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2023年度股东大会结束时；（2）公司2022年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事贺青先生，副董事长、执行董事、总裁王松先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　十八、审议通过了《关于提请审议召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司2022年年度股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2023-019

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所

　　根据公司2021年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所担任公司2022年度财务报告的外部审计机构及内部控制审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利开展了公司2022年度的相关审计和审阅工作。公司第六届董事会第八次会议建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2023年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年报审计客户中与本公司同行业的上市公司审计客户家数为16家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做国泰君安证券股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

　　本项目的签字注册会计师汪霞女士，2017年取得中国注册会计师资格。汪霞女士2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。汪霞女士近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告16份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证监会及其派出机构的行政监管措施，，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年公司审计费用为550万元（含内部控制审计费用40万元）， 2023年将在合计不超过人民币 585万元的范围内授权公司经营管理层确定审计、审阅等服务费用。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　（三）境外审计机构信息

　　毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　于2022年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振及毕马威香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质、经验和能力，诚信状况良好，具有独立性和投资者保护能力，所提供的审计服务能够满足公司审计工作要求。公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过并向董事会提议续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2023年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2023年度内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　经审核毕马威华振及毕马威香港的业务资质情况，公司独立董事认为其具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计的执业资质，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，诚信状况良好，具有独立性和投资者保护能力。结合其在2022年度审计审阅工作的表现后，公司独立董事认可毕马威华振及毕马威香港的资质、经验和能力，其在为公司提供 2022年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，以公允、真实的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计工作要求。本次续聘会计师事务所已得到了独立董事的事前认可。续聘决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2023年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2023年度内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2023年度外部审计机构，并续聘毕马威华振为公司2023年度内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2023－020

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于聘任公司总审计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月29日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请聘任公司总审计师的议案》，同意聘任公司合规总监、总法律顾问张志红女士兼任公司总审计师。

　　特此公告。

　　附件：张志红女士简历

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件：

　　张志红女士简历

　　经济学博士，高级经济师，2018年11月起担任公司合规总监，2020年5月起兼任公司工会主席，2022年8月起兼任公司总法律顾问。

　　张女士曾先后担任上海证管办党委（纪检）办公室副主任、机构处副处长；上海证监局机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司监管一处处长；长城证券股份有限公司合规总监、副总经理；公司总裁助理、投行业务委员会副总裁，业务总监、投行业务委员会副总裁。

　　证券代码：601211       证券简称：国泰君安      公告编号：2023－017

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日通过电子邮件方式发出第六届监事会第八次会议通知，于2023年3月29日在公司以现场结合电话方式召开会议。本次会议由监事会副主席吴红伟先生主持，会议应到监事6人，实际出席6人，其中周朝晖监事以电话方式参会。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。

　　与会监事一致同意并形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　二、审议通过《公司2022年度利润分配预案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　三、审议通过《公司2022年度风险管理报告》。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　四、审议通过《公司2022年度合规报告》。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　五、审议通过《公司2022年度反洗钱工作报告》。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　六、审议通过《公司2022年度反洗钱专项审计报告》。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　七、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　八、审议通过《公司2022年年度报告》，同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等内部管理制度的规定。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　九、审议通过《公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　本次会议还听取了《公司2022年度财务决算及预算执行情况的报告》。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　公司代码：601211                                                  公司简称：国泰君安

　　国泰君安证券股份有限公司