具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度证券投资的公告》（临2023-026号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于公司开展2023年度期货和衍生品交易的议案》

　　监事会认为：公司拟择机对自产黄金销售、商品贸易等业务开展期货和衍生品交易，可规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，且公司也采取了切实有效的措施来防范风险，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2023年度期货和衍生品交易的公告》（临2023-027号）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于公司开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

　　监事会认为：公司与银行等金融机构开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，锁定租赁成本，规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》（临2023-028号）。

　　同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠事项的议案》

　　监事会认为：根据《公司章程》及《公司对外捐赠管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，2023年度公司及所属子公司对外捐赠额度合计不超过700万元，符合上市公司积极承担社会责任的要求，对外捐赠资金来源于公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于公司调整2023年度日常关联交易额度上限的议案》

　　监事会认为：公司调整2023年度日常关联交易额度上限的事项为公司及所属公司日常生产经营所必需，本次调整额度上限符合公司及全体股东的整体利益，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易额度上限的公告》（临2023-029号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　监事会认为：山东黄金集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到相关监管部门的严格监管，《公司对山东黄金集团财务有限公司风险持续评估报告》充分反映了山东黄金集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，本公司与山东黄金集团财务有限公司开展存贷款业务风险可控，同意该报告。

　　《山东黄金矿业股份有限公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》

　　监事会认为：本次交易完成后，山东金洲矿业集团有限公司将成为公司全资子公司，此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。有助于公司进一步加强对重要子公司的控制，提高运营和决策效率，充分发挥山东金洲矿业集团有限公司的发展潜力。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（临2023-030号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-020

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.07元（含税）

　　●本次现金分红以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润为1,505,657,089.26元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积150,565,708.93元,加上年初未分配利润6,149,258,961.75元，扣除本年度支付2021年度现金股利223,671,476.25元及提取永续债利息353,095,755.11元，当年可供股东分配的利润为6,927,583,110.72元。

　　经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过，公司2022年度利润分配方案如下：本次拟向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税）。截止本公告日，公司总股本4,473,429,525股，以此为基数计算拟派发现金红利313,140,066.75元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润1,245,858,630.24元，其中包含归属于永续债持有人的利润353,095,755.11元。扣除永续债利息后，公司2022年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为892,762,875.13元。公司2022年拟向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税），合计313,140,066.75元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的35.08%。

　　公司2022年度未分配利润累计滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展。未分配利润的使用，有利于公司发展战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年3月29日召开第六届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司将大力推进资源并购、项目建设、业务拓展，进一步加大安全环保投入，本次利润分配方案是在充分考虑当前资金需求与未来发展投入、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素的基础上拟订的，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司2022年利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。同意上述分配预案，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。同意上述分配预案，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交2022年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-021

　　山东黄金矿业股份有限公司关于

　　计提2022年度资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概况

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及所属子公司对2022年末各类资产进行了全面清查，对资产减值的情况进行了评估及测试，其中对商誉资产的可收回金额进行了专项测试，对相关资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查和资产减值测试后，固定资产、存货、应收账款、其他应收款发生减值。

　　2022年度中国会计准则下财务报表计提各项资产减值准备共计127,221,964.95元，明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况

　　（一）本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备金额为127,221,964.95元，全部计入2022年度损益，将相应减少2022年度的利润总额127,221,964.95元。

　　（二）本次计提资产减值准备的情况说明

　　1、资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号），为公允反映公司报告期末各项资产价值，公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　经测试，公司固定资产应计提减值准备596,535.64元。

　　2、存货减值准备

　　根据《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号），资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。如果以前减记存货的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　经测试，公司存货减值准备转回25,903.55元。

　　3、金融工具减值准备

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），公司以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　经测算，公司金融工具计提减值准备126,651,332.86元，其中应收账款减值准备转回5,328,478.14元、其他应收款计提减值准备131,979,811.00元。

　　其他应收款减值准备主要是公司全资子公司山金金控资本管理有限公司因大宗商品贸易业务合同纠纷形成部分逾期未收回款项，出于谨慎性考虑计提减值准备135,233,395.13元。

　　（三）本次计提与国际会计准则减值准备差异

　　本期国际财务报告准则下，计提减值准备127,221,964.95元，与中国会计准则下财务报表无差异。

　　三、董事会审计委员会对本次计提资产减值合理性的说明

　　公司2022年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具合理性。同意本次计提资产减值准备，并提交董事会审议。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司计提2022年度资产减值准备的议案》，认为公司基于实际情况进行判断和减值测试，按照谨慎性原则进行计提，本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合法规规定和实际情况，有助于公允地反映公司财务状况和资产价值，确保公司会计信息的公允性与合理性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2023-022

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任会计师事务所的名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和（香港）”）分别担任公司2023年度A股和H股财务审计机构，续聘信永中和为公司2023年度内部控制审计机构。现将有关事项公告如下。

　　一、拟聘任的境内A股会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：潘素娇女士，2005年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

　　拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟签字注册会计师：王会女士，2016年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供A股年报审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　二、拟聘任境外H股会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.机构信息/人员讯息/业务讯息

　　信永中和(香港)由中国北京信永中和会计师事务所与香港何锡麟会计师行于2005年合并后正式成立。信永中和(香港)是一家有限公司，注册地址在香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达人寿大楼17楼。信永中和(香港)由管理合伙人卢华基先生及各具不同经验及专业资格的合伙人管理。信永中和(香港)是一家香港会计及财务汇报局认可注册的会计师事务所，获准为于香港联合交易所有限公司主板及GEM上市的公司、国际及中国企业及其附属公司，以及香港中小企业提供审计业务。信永中和(香港)是信永中和国际的成员所。

　　截至2022年12月31止，信永中和(香港)拥有从业人员约450名。香港上市公司年审客户83家，涉及的主要行业包括制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供应、交通运输、仓储物流、餐饮、金融服务及能源业等。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和(香港)谨遵香港会计及财务汇报局及相关监管机构对专业责任保险的要求。

　　3.独立性和诚信记录

　　信永中和(香港)及其从业人员不存在违反《专业会计师道德守则》对独立性要求的情形；同时，信永中和(香港)也根据《专业会计师道德守则》中的相关要求跟企业的审计委员会沟通独立性的情况。

　　（二）项目成员信息

　　本次拟安排的项目签字合伙人及独立复核合伙人均是香港财务汇报局认可的注册上市实体核数师。

　　三、审计收费

　　审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人、日数和每个工作人、日收费标准确定。

　　2022年度审计费用480万元，包括A股财务报告审计费、H股财务报告审计费以及内部控制审计费。2023年度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态调整，所有费用（包括A股财务报告审计费、H股财务报告审计费、内部控制审计费，以及事务所派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费用）拟不高于2022年度审计费用。

　　四、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）经公司审计委员会审核，认为信永中和以及信永中和（香港）具备相关资质，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循境内外会计准则要求，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果，提议续聘信永中和为公司2023年A股财务、内部控制审计机构，信永中和（香港）为公司H股审计机构。

　　（二）公司独立董事就续聘会计师事务所、内部控制审计师事务所进行了事前认可并发表独立意见如下：信永中和和信永中和（香港）具备相关资格，能够满足公司国内及H股财务审计和内控审计工作要求，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。所确定的审计费用公允、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意公司续聘信永中和为公司2023年度A股财务、内部控制审计机构，信永中和（香港）为公司2023年度H股审计机构。并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年3月29日召开第六届监事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金         编号：临2023-023

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，现将山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　1、A股募集资金情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。

　　上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为531900059310107;交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859;中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808;中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。

　　2、H股募集资金情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500股境外上市外资股(H股），每股面值为人民币l元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行境外上市外资股(H股）327,730,000.00股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行境外上市外资股(H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行境外上市外资股(H股）356,889,500.00股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。

　　上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837;招商永隆银行有限公司，账号为60134279189;中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1;上海浦东发展银行济南分行，账号为账号为741000788013600000877;上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　1、A股募集资金情况

　　截至2021年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,031,764,604.54元。2021年10月15日,公司将2020年用于暂时补充流动资金的募集资金400,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2021年10月27日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金290,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　　募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37,536,000.41元。截至2021年12月31日，募集资金余额为358,593,843.67元。

　　2、H股募集资金情况

　　本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00、400,000,000.00元港币折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。

　　本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额92,685.78元，汇兑损益-2,107,448.91元，期末余额人民币15,721,098.73元。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户募集资金余额19,107,317.90港元及98,955.61元人民币，折合人民币共计15,721,098.73元。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　1、A股募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目1,082,888,144.59元，其中，本年投入51,123,540.05元，以前年度投入1,031,764,604.54元。本年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 5,101,351.02元。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为 332,564,184.00元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额37,833,865.23元,不包含2022年12月09日公司第六届董事会第三十二次会议批准暂时用于补充流动资金的270,000,000.00元）。

　　2、H股募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目 5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币，其中，本年投入 0.00元，以前年度投入5,206,730,778.61港元及17,433,621.26元人民币。本年收到的银行理财产品收益（含税）以及银行存款利息扣除银行手续费的净额为407.53港元及-1,214.00元人民币。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户募集资金余额19,107,722.43港元及97,741.61元人民币，折合人民币共计17,166,099.50元。（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2022年12月31日，A股募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：账户余额中未包括补充流动资金270,000,000.00元。

　　2、截至2022年12月31日，H股募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　A股募集资金使用情况对照表

　　■

　　金额单位：人民币万元

　　H股募集资金使用情况对照表

　　金额单位：万元

　　■

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见上述《A股募集资金使用情况对照表》、《H股募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金290,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　2022年11月7日，公司将2021年用于暂时补充流动资金的募集资金290,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 270,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在结余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　本公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况相关信息及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山东黄金矿业股份有限公司上述募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了山东黄金矿业股份有限公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，山东黄金已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-024

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于2023年度公司为香港子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年度向山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）提供总额不超过180,000.00万美元的担保。截止本公告日，公司累计已实际为其担保的贷款余额为94,300万美元（折合人民币648,303.07万元）,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的19.72%。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次事项尚须提交公司2022年度股东大会审议

　　一、 担保安排概述

　　公司于2023年3月29日召开的第六届董事会第三十六会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》。为满足公司境外全资子公司香港公司生产运营、项目建设、境外并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率，公司拟于2023年度向其提供总额不超过180,000.00万美元的担保。

　　本次担保安排需要提交公司2022年年度股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司及香港公司经营管理层处理相关担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：山东黄金矿业(香港)有限公司

　　注册地点：中国香港

　　注册资本(认缴)：453,114.56万元人民币

　　经营范围:贸易、投资、控股、咨询服务等

　　香港公司为公司于2017年2月27日在香港设立的全资子公司。截至2022年12月31日，香港公司资产总额为人民币1,583,105.77万元，负债总额为人民币1,008,083.98万元，净资产为人民币575,021.80万元，2022年累计实现销售收入为人民币302,830.05万元，净利润为人民币-1,430.75万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟于2023年度向香港子公司提供总额不超过180,000万美元的担保（含截至2023年3月28日存续的担保金额），担保方式包括直接担保和反担保，有效期自股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司及香港公司管理层处理相关担保事宜。

　　以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严格融资审批，严控经营风险及担保风险。

　　四、董事会意见

　　香港公司为公司目前实施境外并购项目的主体，为生产运营、业务发展及置换到期贷款而向金融机构贷款。为支持香港公司的稳定持续发展，同意公司为其提供年度担保额度。香港公司为公司全资子公司，具备抗风险能力，且公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司在上述额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对为香港公司提供担保相关事宜进行审慎核查，并发表独立意见，认为：公司审议年度预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该担保年度预计额度能够满足香港公司生产运营、项目建设、境外并购及到期贷款接续等的资金需求，并可有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率，不会损害公司和股东利益。因此，同意此议案，并同意将此议案提交2022年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年3月28日，公司为全资子公司香港公司境外融资提供的合同担保金额为100,000万美元，贷款余额为94,300万美元（折合人民币648,303.07万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保金额为427,900.00万元，贷款余额为412,900.00万元；以上实际担保的贷款余额合计1,061,203.07万元占公司2022年度资产总额的11.70%，净资产的28.92%。除以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。无逾期担保。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547        证券简称：山东黄金        公告编号：临2023-028

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于开展2023年度黄金远期交易

　　与黄金租赁组合业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●山东黄金矿业股份公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响和风险，拟与银行等金融机构开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，锁定租赁成本，最高合约价值预计不超过170亿元人民币或等值其他货币。资金来源为自有资金以及银行等金融机构的授信额度。

　　●审议程序：该事项已经公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●特别风险提示：公司黄金租赁业务中的黄金远期交易始终以规避黄金租赁价格波动产生的风险为目标，但业务开展过程中依然会存在操作风险、技术风险等其他风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，拟在遵守国家政策法规的前提下，与银行等金融机构开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，锁定租赁成本，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。

　　（二）交易金额

　　根据公司年度黄金租赁计划，2023年1月1日至2023年12月31日拟开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务日持有的最高合约价值预计不超过170亿元人民币或等值其他货币。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的资金为自有资金以及银行等金融机构的授信额度（主要为金融机构授信）。

　　（四）交易方式

　　公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于银行等金融机构及上海黄金交易所等合法交易平台。

　　（五）实施主体

　　根据业务实施情况，实施主体为公司及其控股子公司。

　　（六）交易期限

　　自股份公司股东大会审议通过起一年内（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）衍生品交易业务的风险分析

　　公司黄金租赁业务中的黄金远期交易始终以规避黄金租赁价格波动产生的风险为目标，但业务开展过程中依然会存在一定风险：

　　1.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。

　　2.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

　　3.其他风险：相关业务可能受到全球政治、战争、经济和法律变动等因素影响，或因交易对手方违约等带来风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司严格授权管理，将规模严格控制在董事会和股东大会审批权限内，未经允许不得越权超限交易。

　　2.公司已建立起黄金租赁业务风险管理体系及内控机制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。

　　3.公司选择的交易对手方是具有合法资质的大型商业银行等金融机构，可以规避交易相关的信用风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）交易对公司的影响

　　1.黄金远期交易配套黄金租赁业务，达到锁定租赁成本的效果，可以保障公司财务安全和主营业务可持续发展。

　　2.公司及子公司开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务选择的交易对手方是以银行为主的具有合法资质的金融机构，可以规避交易相关的信用风险。

　　3.公司开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

　　（二）相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务进行相应的核算处理。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。为保证正常生产经营，公司开展与黄金租赁相关的黄金远期交易业务，旨在充分利用金融市场的套期保值功能，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，锁定成本，有利于充分发挥公司竞争优势。

　　同时，公司已经制定了相应的黄金租赁业务管理办法，规范了具体操作规程及风险防范措施，具备开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务是可行的，风险可以控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　因此同意该议案。

　　特此公告

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-029

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于调整2023年度日常关联交易额度上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）调整2023年度日常关联交易额度上限均与公司日常经营相关，以市场价格为基础协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　●公司调整2023年度日常关联交易额度上限无需提交公司股东大会审议。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

　　1．经公司第五届董事会第四十八次会议及2020年第六次临时股东大会决议，审议通过公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）及所属公司与公司及所属公司签订的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），以及2021年度至2023年度三年期间的日常关联交易额度上限，确定2023年度日常关联交易额度上限为268,911.93万元（详见公司于2020年12月3日发布的《山东黄金矿业股份有限公司2021-2023年度日常关联交易公告》公告编号：临2020-100）。

　　2．公司于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易额度上限的议案》，确定将2023年度日常关联交易额度上限调整为345,051.70万元。董事会在审议该议案时，关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　3．本关联交易议案已经过公司审计委员会事前审核，审计委员会认为：此次调整符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计增加的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意调整2023年度日常关联交易额度上限，并提交董事会审议。

　　独立董事对公司调整2023年度日常关联交易额度上限事项进行了事前认可并发表同意的独立意见，认为：公司调整2023年度日常关联交易额度上限，是公司正常经营所必需；调整的2023年度各项日常关联交易，属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，定价公允、合理，符合公司及股东的整体利益。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

　　公司关联董事在审议本关联交易事项时已回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定。

　　4．本次公司对2023年度日常关联交易额度上限的调整占公司最近一期经审计净资产绝对值未到5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次调整的2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：截至本公告日，公司日常关联交易实际交易金额未超2023年原预计上限金额。

　　（三）调整日常关联交易额度上限的原因

　　本次调整系因日常关联交易中的“销售商品、提供劳务”、“承租及商标使用”两个类别的业务量预计将超过原预计上限金额，须对2023年日常关联交易额度上限进行调整。具体如下：

　　1．销售商品、提供劳务

　　（1）公司控股子公司福建省政和县源鑫矿业有限公司（以下简称“源鑫矿业”）于2021年7月对精矿销售合作单位采取了竞争性谈判的采购模式，山东金创金银冶炼有限公司中标源鑫矿业第一标段精矿销售业务，山金瑞鹏（天津）贸易有限公司中标源鑫矿业第二标段精矿销售业务，2023年与上述两家单位调整新增交易额15,000万元。

　　（2）公司控股子公司西和县中宝矿业有限公司2021年下半年进行了精矿产品销售竞争性谈判，新增与青海昆仑黄金有限公司与赤峰山金瑞鹏贸易有限公司（以下简称“山金瑞鹏”）关于精矿产品销售的关联交易，预计2023年分别增加关联交易金额约12,280万元、12,000万元。

　　（3）公司控股子公司山东黄金矿业（沂南）有限公司新增与山金瑞鹏销售精矿含金、铜、银及铁精粉的关联交易，2023年预计调增21,809.01万元。

　　（4）公司控股子公司山东黄金冶炼有限公司新增与赤峰山金银铅有限公司、山金瑞鹏和青岛黄金铅锌开发有限公司销售业务，预计增加交易额5,240万元。

　　2．承租及商标使用

　　（1）公司全资子公司山金金控资本管理有限公司2021年通过转让上海盛钜资产经营管理有限公司100%股权的方式，出售原位于上海保利广场C座办公楼，2023年山金金控资本管理有限公司及其所属子公司向黄金集团位于上海的子公司上海惠岚房地产开发有限公司租赁办公楼使用，预计2023年增加关联交易金额约1,558.00万元。

　　（2）公司总部于2021年搬迁至济南市历城区经十路2503号，该办公楼属于黄金集团所有，公司和山东黄金矿业管理分公司向黄金集团租赁该办公楼使用；公司位于上海的交易中心2023年向黄金集团位于上海的子公司上海惠岚房地产开发有限公司租赁办公楼使用；以上合计预计2023年增加关联交易金额约805.00万元。

　　二、 关于《框架协议》的变更

　　本次调整仅对《框架协议》中“2023年预计交易金额”进行变更，协议其他条款保持不变、继续有效。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次调整为基于公司及所属公司日常经营需要，不损害公司及中小股东的利益，本次调整对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-030

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司以现金收购控股子公司山东金洲矿业集团有限公司（以下简称“金洲公司”）少数股东持有的36.823%股权，收购价格为人民币39,968.92万元。

　　●本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步加强金洲公司与公司战略协同，充分发挥其发展潜力，公司拟以自有或自筹资金收购金洲公司少数股东乳山市国有资本运营有限公司（以下简称“乳山国运”）持有的24.775%股权，李振江、孙玉堂、王吉青等8名自然人合计持有的12.048%股权，转让价格为上述股权以2022年3月31日为评估基准日的评估价值39,968.92万元人民币。股权转让完成后，金洲公司成为公司100%持股的全资子公司。

　　2023年3月29日公司召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、转让方基本情况

　　（一）乳山国运基本情况

　　■

　　（二）自然人股东基本情况

　　■

　　上述金洲公司股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　三、金洲公司基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权结构

　　金洲公司在工商登记机关的股东及出资信息为：

　　■

　　根据金洲公司2023年第一次临时股东大会决议，金洲公司已对部分注册资本进行减资，目前处于减资公示阶段。本次交易以金洲公司减资完成后的各股东实际持有股权作为交易标的。减资完成后，本次交易前，金洲公司股东及出资情况为：

　　■

　　（三）最近一年又一期主要财务指标

　　根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见报告，金洲公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的评估情况

　　公司委托北京中致成国际资产评估有限公司，以2022年3月31日为评估基准日，对公司拟收购金洲公司部分股权项目涉及的金洲公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号）。

　　1.评估方法

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

　　（1）资产基础法评估结论

　　金洲公司评估基准日总资产账面价值为126,222.38万元，评估价值为127,618.11万元，评估增值1,395.73万元，增值率1.11%；总负债账面价值为19,439.02万元，评估价值为19,074.82万元，评估减值364.20万元，减值率 1.87%；股东全部权益账面价值为106,783.36万元，评估价值为108,543.29万元，评估增值1,759.93万元，增值率1.65%。

　　（2）收益法评估结论

　　金洲公司评估基准日总资产账面价值为126,222.38万元，负债账面价值 19,439.02万元，净资产账面价值106,783.36万元（账面值已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告），在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益评估价值为105,930.85万元，评估增值-852.51万元。

　　2.评估结论

　　评估人员认为:资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用资产基础法的评估结果，即金洲公司的股东全部权益价值为108,543.29万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）公司与乳山国运关于金洲公司之股权收购协议

　　1.协议方

　　甲方：山东黄金矿业股份有限公司

　　乙方：乳山国有资本运营有限公司

　　2.本次股权收购

　　根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以2022年3月31日为评估基准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日经评估的股东全部权益价值为108,543.29万元，乳山国运所持24.775%的股权于评估基准日的评估价值为26,891.60万元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为26,891.60万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖拾壹万陆仟元）。

　　本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，甲方于标的股权根据本协议第二条完成交割之日起30日内，一次性向乙方支付本次股权收购的对价，即人民币26,891.60万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖拾壹万陆仟元）。

　　甲方受让乙方所持有的金洲公司24.775%股权及自然人股东所持有的金洲公司12.048%股权后，甲方持有金洲公司100%的股权。

　　3.过渡期损益

　　评估基准日（2022年3月31日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。

　　4.股权交割

　　双方一致同意下列条件满足后7个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。

　　（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完成工商变更登记；

　　（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。

　　5.本协议生效的先决条件

　　本协议经双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：

　　（1）甲方董事会批准本协议有关事项；

　　（2）乙方股东批准本协议有关事项；

　　（3）双方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。

　　（二）公司与自然人股东关于金洲公司之股权收购协议

　　1.协议方

　　甲方：山东黄金矿业股份有限公司

　　乙方：李振江、孙玉堂、王吉青、于虎、宋文志、于泽涛、宋天刚、孟凡丽

　　丙方：山东金洲矿业集团有限公司

　　2.本次股权收购

　　根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以2022年3月31日为评估基准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日经评估的股东全部权益价值为1,085,432,938.67元，乙方所持12.048%的股权于评估基准日的评估价值为130,776,073.27元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为130,776,073.27元（大写：人民币壹亿叁仟零柒拾柒万陆仟零柒拾叁元贰角柒分）。

　　本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效且标的股权根据本协议第二条完成交割之日起30日内，甲方作为扣缴义务人，代扣乙方应缴纳的个人所得税后，将剩余款项委托丙方向乙方支付。

　　丙方承诺按照甲方的委托，将相应股权转让款一次性支付给乙方。

　　丙方向乙方支付股权转让款后，即视为甲方完成支付义务。

　　甲方受让乙方所持有的金洲公司12.048%股权及乳山国运所持有的金洲公司24.775%股权后，甲方持有金洲公司100%的股权。

　　3.过渡期损益

　　评估基准日（2022年3月31日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。

　　4.股权交割

　　双方一致同意下列条件满足后7个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。

　　（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完成工商变更登记；

　　（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。

　　5.本协议生效的先决条件

　　本协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：

　　（1）甲方董事会批准本协议有关事项；

　　（2）甲方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次收购符合公司整体战略规划，有利于公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日