公司代码：601881                                            公司简称：中国银河

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2022年度财务报告，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所审计，为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟派发现金股利为人民币2,331,574,325.48元（含税），以2022年末总股本10,137,279,676股计算，每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；若本公司于股权登记日因配售、回购、A股可转债转股等原因，使得公司股本总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币2,331,574,325.48元（含税）的总金额内作相应调整。本次现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。公司2022年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，面对复杂严峻的国际形势及激烈波动的市场环境，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面深入学习贯彻党的二十大精神，在公司党委的坚强领导和全体干部员工的不懈努力下，牢牢把握高质量发展主线，固根基、扬优势、补短板、强弱项，以强大的战略定力，有序推动各项工作高效平稳进行：纵深推进财富管理转型，打造扁平化、敏捷化、创新、专业、协同的“先进型组织”；稳步启动投行专业化改革，优化调整组织架构和人员配置，不断提高专业化能力和水平；有效应对投资业务市场波动，及时优化大类资产配置，多策略投资分散风险；加强境内外一体化展业，充分利用境内外市场与客户资源，搭建国际业务服务体系，夯实跨境业务基础；推动分子公司高质量发展，有序推进子公司资本补充；全面加强风险管理，持续优化体制机制，通过提升公司金融科技服务能力、公司治理水平、财务管理水平，全面夯实经营管理基础，提高支撑能力。2022年公司经营业绩保持稳健，行业地位稳步提升，实现集团口径营业收入人民币336.42亿元，净利润人民币77.61亿元，期末总资产人民币6,252.16亿元，净资产人民币1,026.13亿元。公司总资产、净资产规模稳定增长，为建设国际一流的现代投资银行的新一期战略目标打下良好基础。

　　公司主营业务分为财富管理业务、投资银行业务、机构业务、国际业务、投资交易业务和其他母子公司一体化业务。

　　2.1 财富管理业务

　　（1）零售经纪及财富管理

　　面对复杂严峻的国内外形势，A股市场行情整体呈下行趋势，交投活跃度有所下降。根据沪深交易所统计，2022年沪深两市股票基金交易量（不含沪股通、深股通、交易型货币基金）约人民币227.82万亿元，日均股票基金交易量人民币0.94万亿元，较2021年下降9.97%。

　　2022年，公司持续优化以客户为中心的零售经纪及财富管理组织架构，提升标准化业务水平，增强多渠道获客能力，客户基础巩固夯实，客户规模稳步提升。同时，公司践行“科技为金融赋能”理念，持续完善扁平化、敏捷化、专业化、智能化的全业务链条生态服务体系，建立健全客户分类标签并逐步扩展标签管理功能，强化投资顾问团队与客户分类、服务分层的有效衔接，实现良好的客户体验与服务价值，公司经纪业务保持行业领先地位。按照中国证券业协会统计的母公司口径，公司2022年代理买卖证券业务净收入市场占有率4.62%，行业排名第5。2022年末，公司客户总数超过1,400万户，2022年新开立客户数110.84万户，开户市占率7.48%，创七年新高。其中，公司开立的北交所合格投资者数量行业排名第3。2022年末，公司客户托管证券总市值人民币3.90万亿元。公司投资顾问3,588人,较2021年末增长258人，增幅7.75%；服务客户25.19万人,较2021年末增长3.09万人，增幅13.98%。公司高净值客户签约净资产人民币558亿元。

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　　数据来源：公司业务数据

　　（2）金融产品销售业务

　　根据WIND统计，2022年末我国基金保有量人民币257,501.68亿元，较2021年末的人民币254,527.68亿元增长1.15%。

　　公司不断增强客户多元化金融产品配置、交易及销售服务，通过“专业”+“陪伴”+“敏捷”的模式，不断完善客户服务体系，满足客户多层次金融需求，促进财富管理业务高质量发展。公司获得首批个人养老金基金销售业务资格，有效扩展了财富管理服务空间。2022年，公司金融产品销售规模人民币925.45亿元；公司代销金融产品保有规模连续三年增长，2022年末达人民币1,933.31亿元，较2021年末增长4.74%。

　　（3）信用业务

　　根据沪深交易所统计，2022年末，市场融资融券余额人民币15,404亿元，较2021年末下降15.93%，其中，融资余额人民币14,445亿元、融券余额人民币959亿元，分别较2021年末下降15.63%、20.19%。

　　2022年，公司信用业务积极贯彻“三新一高”重大战略部署，聚焦服务中小微企业、产业优化升级战略及国家科技自强战略，充分运用信用业务工具服务实体经济，助力普惠金融和共同富裕；坚持以客户为中心，加强金融科技应用，不断丰富、创新业务服务模式，持续为个人、企业、机构等各类客户提供差异化、精准化服务及产品；积极拓展券源筹集渠道，重点挖掘专业投资者和机构客户，持续优化客户结构；不断健全风险防控体系，提高风险管理和防范能力；持续跟踪市场动态、拓展业务外延、创新业务模式，积极推动行权融资等新业务的增长；打造具有竞争力的信用业务+X业务集群，为上市公司及其股东、各类专业投资机构提供多元化的综合金融服务。2022年末，公司融资融券余额人民币793亿元，市场占有率5.15%，较2021年末提升0.03%，表现优于市场整体水平。公司融资融券平均维持担保比例256%。公司股票质押业务待购回余额人民币183亿元，平均履约保障比例282%，整体风险可控。

　　2.2投资银行业务

　　2022年，资本市场全面改革稳步推进，科创板、创业板、北交所注册制保持平稳运行，资本市场基础制度不断完善。根据WIND资讯统计数据，2022年，我国股权融资规模人民币16,883.61亿元，同比下降7.14%。其中，IPO融资规模人民币5,868.86亿元，同比上升8.15%；我国债券发行合计人民币61.54万亿元，同比下降0.35%，2022年末，境内债券市场总存量达人民币141.37万亿元，较2021年末增加人民币11.03万亿元。

　　2022年，公司及时优化调整投资银行业务组织架构和人员配置，完善客户融资协同服务工作机制，为各类型企业客户提供全生命周期的融资金融服务。具体而言，（1）股权融资业务深耕重点区域，聚焦重点产业，项目储备稳步增长，IPO承销规模显著提升。公司完成IPO项目5单，再融资项目5单（包括可转债融资），新三板项目6单，并购重组项目4单；股权承销金额人民币109.21亿元，行业排名第21。其中，公司股权承销业务在北交所市场表现突出，2022年北交所股权承销金额人民币12.32亿元，行业排名第3。（2）债券融资业务积极践行国家战略，贯彻落实协同原则，深入发掘金融机构债券、地方政府债券业务机会，承销债券合计890单，承销金额人民币2,525.30亿元，承销金额同比增长10.95%，排名行业第12，其中，公司在金融债、地方政府债品种发展势头良好，金融债承销金额人民币701.55亿元，行业排名第11；地方政府债承销金额人民币1,348.11亿元，排名行业第7。

　　公司获评《第一财经》“2022年度新锐投行TOP5”奖项、2022年度WIND最佳投行榜单“A股IPO承销快速进步奖”、“最佳北交所股权承销商”、“最佳金融债承销商卓越券商奖”等奖项以及第七届CNABS资产证券化“金桂奖”评选“行业领先中介机构奖”。

　　2022年公司投资银行业务规模

　　币种：人民币 单位：亿元

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　　数据来源：WIND资讯

　　2.3机构业务

　　根据中国证券登记结算有限责任公司统计数据，2022年末，市场上的机构投资者数量50.45万户，同比增长7.48%。公/私募基金管理规模逆势增长，2022年末的公募基金管理规模人民币26.03万亿元，私募基金管理规模人民币20.03万亿元，同比分别增长1.83%、1.37%。机构投资者专业投资力量日益发展壮大，影响力持续提升。

　　2022年，公司围绕机构客户综合金融需求，创新机构客户协同服务模式，依托“机构投研交易服务平台”和“企业综合金融服务平台”两大业务平台，紧扣投研交易、股份回购、股权激励、员工持股计划和股份增减持等业务抓手，增强对境内外不同类型机构客户的综合金融服务能力；依托启明iTrade算法中心平台为私募基金产品、机构客户提供多类型执行算法，满足不同类型机构客户的交易需求，并与多家理财子公司、信托公司、资产管理公司建立经纪业务合作；对接公募基金综合需求，开拓做市业务合作、互联互通ETF合作等新的业务模式，同时加深与同业机构在家族办公室服务方面的合作。公司机构客户数量、覆盖率稳步提升。2022年末，公司机构客户数2.86万户，较2021年末增加5.62%。公司PB（主经纪商）业务为机构客户提供市场领先的交易环境、优化量化交易平台，客户聚集效应不断增强。公司PB交易系统2022年度股票基金交易量人民币2.82万亿元，同比增长6.51%。

　　公司不断加强研究业务团队建设，提升对机构业务发展的研究支持能力。2022年，公司发布研究报告2,413篇，对重点机构客户有效研究服务9,117场次，其中,路演服务3,803场次（含线上与线下路演、专家反路演、上市公司反路演、委托课题及交流），其他研究服务5,314场次（含线上与线下上市公司调研、专题电话会议、策略电话会议交流）。公司不断提升服务基金的综合能力，2022年末公司在线基金服务产品数量1,783只，较2021年末增长23.05%；在线基金服务产品总规模人民币1,789.56亿元，较2021年末增长56.84%。

　　币种：人民币 单位：亿元

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　　数据来源：公司业务数据

　　公司托管外包业务持续加强客户服务和运营管理，业务规模持续增长。2022年，公司托管业务新增首次合作管理人126家。2022年末，公司托管各类产品1,890只,较2021年末增长14.48%； 外包（基金服务）各类产品1,783只，较2021年末增长23.05%，托管外包规模合计人民币2,685.05亿元,较2021年末增长32.77%。其中，公司托管公募产品规模在券商托管人中排名第7。

　　2.4国际业务

　　2022年，香港股票市场显著回调，东南亚核心四国股票市场震荡波动，香港股票市场及东南亚股市日均成交金额大幅减少，其中，香港股票市场日均成交额1,246亿港元，同比下降27%。香港资本市场募资活动疲弱，港股募集资金总额2,519亿港元，较2021年下降67%；港股新股上市90家，较2021年下降8%。

　　银河国际控股充分利用境内外市场与客户资源，健全国际业务服务体系，夯实跨境业务基础，持续优化收入结构。银河国际控股证券经纪业务稳健发展，投资银行业务逆势增长，完成15单股权承销项目和91单债券承销项目，在境外国债、中欧GDR、绿色债券和欧元债等领域取得突破，离岸人民币债券承销金额超过人民币100亿元，市场影响力显著增强，获2022年“金中环”投行业务最佳表现奖及金久期2022年度中资离岸债券市场“杰出承销商——城投类”奖；资产管理业务逐步完善产品与营销体系，在新加坡推出全球首只亚太低碳ETF，并成为中新互联互通后的首只互挂产品。银河国际控股并购银河-联昌进程有序推进，在对银河-联昌证券国际私人有限公司（简称“银河-联昌证券”）、银河-联昌控股私人有限公司（简称“银河-联昌控股”）股权持股比例分别增至75.00%、74.99%的基础上，积极推进第二阶段行权相关工作。银河-联昌证券、银河-联昌控股在东盟核心市场保持绝对领先，其股票经纪业务在新加坡市场继续排名第1，在马来西亚市场由第3升至第1。

　　2.5投资交易业务

　　2022年，公司及时优化大类资产配置，重视创新业务资格储备，多策略投资分散风险，整体上经受住了资本市场大幅波动的考验。2022年末，公司金融资产规模为人民币3,002.32亿元，同比增加27.09%，主要为满足客需型固定收益投资业务及有关做市业务规模增长。

　　权益类投资方面。公司坚持“稳中求进”的基本思路，重点发展中低风险权益投资业务，探索适合自营特点的中性策略，扩大期货套利策略、基金套利策略的投资规模。公司积极参与权益类投资做市业务，践行金融服务绿色低碳经济，参与首批碳中和ETF基金做市；支持创新型中小企业发展，服务国家战略的股票共投资52只；参与科创板股票做市业务试点，首批取得上市证券做市业务资格，在上交所科创板做市商评估中荣获“2022年度优秀做市商”。

　　固定收益投资方面。公司坚持稳健投资理念，优化固定收益量化交易策略，持续追求低波动、低风险的投资收益，取得较好的业绩；加强信用风险排查力度，挖掘信用债投资价值，稳步做大投资规模并适时降低风险敞口，公司债券投资规模2022年末合计达人民币2,415亿元，其中AAA级（含利率债）以上债券占比91%。公司有效拓展中性投资策略，发力客需业务，做大机构投顾业务规模。其中，公司客需驱动业务积极发展报价回购、票据、信用保护凭证等，2022年全面参与所有上市的22家公募REITs项目。公司债券质押式报价回购业务继续保持业内领先地位,上交所质押式报价回购业务（产品“天天利”）2022年末业务规模及客户数量稳居市场第一，未到期余额人民币239.56亿元，投资者人数81.9万；深交所质押式报价回购业务（产品“金自来”）规模及客户数量处于市场前列。公司大力拓展黄金租借业务，2022年末黄金租借业务存量规模行业排名第2。另外，公司积极申请并获得首批国债期货主做市商资格、首批基金通平台业务资格，荣获中国银行间同业拆借中心本币市场交易“年度市场影响力奖”、“市场创新奖”，荣获第七届CNABS“金桂奖”行业优秀投资机构奖，荣获中金所“国债期货优秀做市商金奖”、“国债期货优秀交易团队（自营类）奖”，荣获上交所“优秀债券ETF做市商奖。”、“优秀债券投资机构（自营类）奖”，荣获深交所“优秀债券投资交易机构（券商自营）奖”、“跨市场债券交易优秀机构奖”等。

　　衍生品业务方面。公司积极落实业务创新发展理念，不断完善衍生品业务交易策略及品种，不断拓展场外衍生品业务，聚焦指数类产品并深耕产品结构创新与客户交易服务，满足不同客户个性化金融服务需求。具体而言，公司响应国家战略，助力服务实体经济，创设多项全市场首单信用保护工具类产品；以金融创新助力实体经济低碳发展，达成公司首单银行间市场挂钩“CFETS银行间碳中和债券指数”的互换交易；成功发行公司首只挂钩自研大类资产指数的香草型收益凭证产品。同时，公司对各类场外衍生品业务系统进行持续优化，降低客户成本、提升客户感受、便利客户交易等，为各项业务发展提供坚实保障。公司场外衍生品业务保持较快增长，2022年新增规模人民币1,453.01亿元，同比增长53.80%，2022年末存续规模人民币686.83亿元，同比增长45.05%。

　　2.6其他母子公司一体化业务

　　（1）期货业务

　　根据中国期货业协会统计，2022年，我国期货市场累计成交量为67.68亿手，同比下降9.93%；累计成交额为人民币534.93万亿元（单边），同比下降7.96%。

　　银河期货重点加强金融科技、财富管理和风险管理核心能力建设，提升机构客户综合服务水平，期货经纪业务份额稳中有升，风险管理业务创收能力显著增强。其中，期货经纪业务方面，深挖产业链上下游客户，持续加大对保险、公募基金等金融机构的拓展力度，做大客户规模，优化客户结构，夯实发展基础，确保期货经纪业务市场领先地位。期货资产管理业务方面，巩固在商品及金融衍生品领域的投研优势，持续打造和孵化主动管理产品，打造资产管理业务差异化发展路径。期货期权业务方面，率先上线个股彩虹期权业务，推广欧洲碳期货跨境互换业务，作为48个期货期权品种的做市商（年内新增18个品种），涵盖期货交易所主要品种。2022年，银河期货期货成交量为35,706万手，市占率2.64%，同比提升0.11个百分点，期货成交额为人民币26.9万亿元，市占率2.52%，同比下降0.03个百分点。2022年，客户日均权益人民币560亿元，同比增长35%。2022年末，银河期货资产管理规模人民币58.16亿元，同比增长108.16%，其中，自主管理规模人民币26.6亿元，同比增加115.4%。

　　另外，银河期货致力于构建场内场外一体化业务体系及风险管理业务生态圈，银河德睿作为银河期货风险管理子公司，从场外、期现等多模式的创新肩负起金融服务实体经济的重任，实现创收能力的稳健增长。场外衍生品业务方面，创新推出熔断型以及固定赔付型累沽累购期权，满足实体企业多样化风险管理需求；上线自动化询报价系统，实现客户询价即时回复，保持较高的客户活跃度。期现业务方面，开发多元化仓单服务及基差贸易创新业务，含权贸易业务量在同业领先（根据中期协数据，其占比30%左右）；根据价格安全边际，梯次配置品种业务量，扬长避短，最大化提升期现业务的持续盈利能力。做市业务方面，积极申请做市品种资格，建立多元化策略体系，为做市牌照最全的期货子公司之一。2022年，银河德睿新签署场外衍生品交易协议客户总数1,145户，同比增长61.09%；期现业务全年累积客户数2,494个，签订现货购销合同6,598份，合同金额合计人民币369.54亿元；仓单质押合同43份，合同金额合计人民币10.38亿元。

　　（2）资产管理业务

　　根据中国证券业协会统计，2022年末，证券公司受托资金规模合计人民币9.76万亿元，较2021年末下降10.4%。

　　2022年，银河金汇按照资管新规要求努力降杠杆、去通道，全面完成产品改造工作，6只改造后大集合产品完成上线；积极化解历史遗留问题，降低经营风险；在产品端巩固固收产品优势，积极丰富产品品类，加快主动管理业务布局，提升主动管理能力，加速形成资管产品矩阵，初步形成了以发展“固收+”产品为核心，权益、混合类产品等为重点的多元化产品体系；在客户端积极拓展内外部销售渠道，建立健全营销体系和激励约束机制，固收小集合产品规模同比实现翻倍，有力地推动了公司产品结构、收入结构的优化。2022年末，银河金汇存续管理产品269只（其中：集合101只、单一163只、专项5只），总受托规模人民币1,149.99亿元（其中：集合资产管理产品规模为人民币442亿元，单一资产管理产品规模为人民币672.11亿元，专项资产管理产品规模为人民币35.88亿元），其中，主动管理规模人民币714.59亿元，占比62.1%，较2021年末增长8个百分点。2022年，银河金汇新创设产品51只，其中，固收类产品18只，权益类产品15只，混合类产品14只，衍生品2只，专项产品2只。银河金汇公私募FOF产品线得到持续完善，银河智汇FOF1号集合资产管理计划荣获《中国证券报》“一年期FOF型金牛资管计划”奖；QDII业务取得突破性进展，获批的4亿美元QDII额度已使用完毕。

　　公司资产管理业务规模和产品数量如下表所示：

　　币种：人民币 单位：亿元

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　　数据来源：银河金汇业务统计，其中，2022年资产管理产品受托规模数据未经审计

　　（3）另类投资业务

　　随着《证券公司另类投资子公司管理规范》、科创板跟投、创业板跟投等相关制度的出台，2022年，多家券商另类投资子公司继续增资拓展股权投资业务。

　　银河源汇积极融入和服务国家发展战略，秉承价值投资理念，专注于先进制造、新能源/新材料、数字经济、生命科学与医疗科技等国家科技自强领域的战略赛道，不断拓展投资布局及挖掘相关细分领域头部项目。同时，银河源汇履行国有资本责任担当，聚焦于以自有资金助力中小企业发展，并强化“协同”定位，业务发展呈现良好态势。2022年，银河源汇参与投资的5个项目完成上市发行或IPO过会，已上市项目逐步兑现投资收益。

　　（4）私募股权投资管理业务

　　根据中国证券投资基金业协会统计，2022年末，中国证券投资基金业协会已登记私募股权/创业投资基金管理人14,303家，管理私募股权投资基金50,878只，规模人民币13.77万亿元，较2021年末增长7.75%。

　　2022年，银河创新资本以“募投管退”能力建设为核心，坚持服务国家重大发展战略，着力提高基金创设能力，加大支持区域高质量发展的金融供给力度，切实服务创新型中小微企业，创新产业基金帮扶机制等，突出抓好海南自贸港基金落地运营，推动规模化母子基金群加快形成。2022年末，银河创新资本（含下设机构）在管的私募股权基金14只，主要聚集在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、海南自贸港、西部等重点区域，私募股权基金管理规模合计人民币242.73亿元，同比增长113.78%；投向中小微企业的资金规模占比达到40.02%，覆盖新材料、先进制造、生物医药等创新领域。2022年，银河创新资本获得融资中国“2022年度中国最佳券商私募子公司”奖。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人，为代表多个客户持有，其中包括银河金控持有公司的25,927,500股H股。

　　注2：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用 

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　注1:2020年11月24日，公司公开发行2020年永续次级债券(第一期)人民币50亿元，利率4.80%，在债券存续的前5个计息年度内保持不变，若公司不行使赎回权，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。

　　注2:2021年3月29日，公司公开发行2021年永续次级债券(第一期)人民币50亿元，利率4.57%，在债券存续的前5个计息年度内保持不变，若公司不行使赎回权，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。

　　注3:2021年4月21日，公司公开发行2021年永续次级债券(第二期)人民币50亿元，利率4.30%，在债券存续的前5个计息年度内保持不变，若公司不行使赎回权，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

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　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至报告期末，本集团总资产为人民币6,252.16亿元，较2021年末增加11.62%；归属于母公司股东的权益为人民币1,025.90亿元，较2021年末增长3.67%。2022年，本集团实现营业收入人民币336.42亿元，实现归属于母公司股东的净利润人民币77.61亿元，同比分别下降6.51%和25.60%；加权平均净资产收益率为8.21%，同比减少4.08个百分点。

　　具体内容详见年度报告相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：601881  证券简称：中国银河  公告编号：2023-015

　　债券代码：113057  债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议（定期）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月29日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1919会议室以现场和电话相结合的方式召开第四届董事会第十六次会议（定期）。本次会议通知已于2023年3月14日以电子邮件方式发出。本次会议由陈亮董事长主持。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议形成如下决议：

　　一、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年财务决算方案〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司2022年实现母公司净利润为人民币7,394,723,861.83元，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》以及《公司章程》的有关规定，按照10%的比例分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金，扣除永续债利息支出，并加上其他权益工具投资赎回损益后，2022年可供投资者分配的利润为人民币4,099,912,274.81元。加上年初未分配利润人民币24,380,347,881.81元，减去公司实施2021年度利润分配方案分配的现金股利人民币3,142,550,214.67元，母公司期末累计未分配利润人民币25,337,709,941.95元。

　　2022年度公司每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为10,137,279,676股，以此计算合计拟派发现金股利总额为人民币2,331,574,325.48元（含税），占2022年度归属于上市股东净利润的比例为30.04%。如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，因配售、回购、A股可转债等原因致使公司股本发生变动，每股派发现金股利的金额将在人民币2,331,574,325.48元（含税）的总金额内作相应的调整。

　　现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于2022年年度利润分配方案的公告》。

　　公司2022年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。公司将就本次股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度合规报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度风险管理报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过《关于提请审议〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　六、通过《关于提请审议〈2022年度信息技术管理专项报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年年度报告〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　八、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。

　　九、通过《中国银河证券股份有限公司经营管理层2022年度工作报告》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、通过《中国银河证券股份有限公司董事会2022年度工作报告》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、通过《中国银河证券股份有限公司董事会2023年度工作要点》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、通过《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　议案表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、通过《中国银河证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告》，并向股东大会报告。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告》。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、通过《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

　　按照财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）的有关规定，根据2023年度外部审计机构招投标结果，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永会计师事务所（H股）为公司2023年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023年度外部审计费用为人民币530万元，其中一、三季度商定程序58万元，中期审阅144万元，年度审计284万元，年度内控审计33万元，环境、社会和管制鉴证服务费用11万元。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案涉及的相关事项进行了事前审核，同意将本议案提交公司董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　十五、通过《关于中国银河证券股份有限公司2023年度工作计划的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、通过《关于中国银河证券股份有限公司2023年度资本性支出预算的议案》，并提交股东大会审议。

　　结合公司战略规划要求，根据公司金融科技投入、公司分支机构建设以及经营管理的需要，计划安排资本性支出8.0亿元，其中信息系统应急保障资金预算0.1亿元。资本性支出主要用于金融科技投入、软硬件购置和新设、撤并经营场所发生的装修改造支出等项目，信息系统应急保障资金预算专用于应急处置中及时采购应急设备和物资。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十七、通过《关于提请审议银河创新设立海南自由贸易港建设投资私募基金管理有限公司的议案》

　　同意公司全资子公司银河创新资本管理有限公司联合海南省财金集团共同设立海南自由贸易港建设投资私募基金管理有限公司。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十八、通过《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》，并提交股东大会审议。

　　同意公司与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）签署《证券和金融产品交易框架协议》；同意2023-2025年度公司系统与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》下的证券和金融产品交易（不包括融资交易）总流入上限分别为人民币255亿元、309亿元、391亿元，总流出上限分别为人民币260亿、314亿和397亿元；银河金控集团通过质押式回购交易向公司提供融资的每日余额（包括应付利息）均为人民币53亿元。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈亮、杨体军、李慧、刘昶、刘志红回避表决。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《关于签订〈证券和金融产品交易框架协议〉暨关联交易公告》。

　　公司独立董事对本议案涉及的相关事项进行了事前审核，同意将本议案提交公司董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　十九、通过《关于提请审议〈关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事根据相关规定对本议案发表了同意的独立意见。

　　二十、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2022年度股东大会的议案》

　　公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一项、第二项、第七项、第十项、第十四项、第十六项、第十八项议案将提交公司2022年度股东大会审议批准，第十三项议案将向公司2022年度股东大会报告。公司2022年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　　本次董事会听取了《董事会战略发展委员会、提名与薪酬委员会、合规与风险管理委员会2022年度履职报告》、《中国银河证券股份有限公司关于2022年度反洗钱工作情况的报告》、《中国银河证券股份有限公司2022年廉洁从业管理情况的报告》、《2022年度公司建设经营性用房项目进展情况的报告》。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601881  证券简称：中国银河  公告编号：2023-016

　　债券代码：113057  债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司

　　第四届监事会2023年第一次会议（定期）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2023年第一次会议（定期）于2023年3月29日在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1918会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式发送各位监事、合规总监及董事会秘书。本次会议由监事会主席屈艳萍召集并主持，应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。合规总监梁世鹏、董事会秘书杜鹏飞列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，做出的决议合法有效。

　　会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司监事会2022年度工作报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司监事会2023年度工作要点〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年年度报告〉的议案》

　　监事会就公司2022年年度报告出具如下书面审核意见：

　　1.公司2022年年度报告的内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公司2022年经营管理和财务状况的实际情况；

　　2.公司2022年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　3.未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于中国银河证券股份有限公司2023年度工作计划的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年财务决算方案〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司二〇二二年度合规报告〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度风险管理报告〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于提请审议〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》

　　监事会就该关联交易审核意见如下：

　　公司关于该关联交易事项审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于提请审议〈关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此外，本次监事会听取了合规总监关于公司2022年度反洗钱工作情况、2022年廉洁从业管理情况的报告，财务资金总部关于财务相关议案的汇报，以及安永会计师事务所关于公司年报审计情况的汇报。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601881  证券简称：中国银河  公告编号：2023-017

　　债券代码：113057  债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）因已发行可转换公司债券转股等原因导致公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司经审计净利润为人民币7,394,723,861.83元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》以及《中国银河证券股份有限公司章程》的有关规定，分别按照10%的比例提取法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金，扣除永续债利息支出，并加上其他权益工具投资赎回损益后，2022年可供投资者分配的利润为人民币4,099,912,274.81元。加上年末未分配利润人民币24,380,347,881.81元，减去公司本年实施2021年度利润分配方案分配的现金股利人民币3,142,550,214.67元，母公司期末累计未分配利润人民币25,337,709,941.95元。

　　经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为10,137,279,676股，以此计算合计拟派发现金股利总额为人民币2,331,574,325.48元（含税），占2022年度归属于公司股东净利润的比例为30.04%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，因配售、回购、A股可转债等原因致使公司股本发生变动，每股派发现金股利的金额将在人民币2,331,574,325.48元（含税）的总金额内作相应的调整。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。综上，我们同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会2023年第一次会议（定期）审议通过了《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2023-018

　　债券代码：113057        债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司关于签订《证券和

　　金融产品交易框架协议》暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

　　一、关联交易基本情况

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“银河证券”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）于2017年6月6日签订了《证券和金融产品交易框架协议》（以下简称“原框架协议”），根据原框架协议，公司及其附属公司（以下简称“银河证券集团”）依据一般商务条款与银河金控及其附属公司（以下简称“银河金控集团”）展开证券及金融产品的交易业务，原框架协议已于2019年12月31日到期。

　　鉴于原框架协议到期后新框架协议尚未签署，为了满足银河金控集团认购银河证券集团所发行的收益凭证产品需求，经关联交易审议程序，2022年11月4日，公司与银河金控签订了《收益凭证认购与赎回框架协议》，约定银河金控集团向银河证券集团认购收益凭证产品的相关事项。

　　为了统筹管理公司与银河金控集团证券和金融产品交易业务，从实际需求出发，公司拟与银河金控签订新《证券和金融产品交易框架协议》（以下简称“新框架协议”），约定作为日常业务的一部分，银河证券集团将按一般商务条款与银河金控集团展开证券及金融产品的交易业务。新框架协议生效后，2022年签署的《收益凭证认购与赎回框架协议》将根据约定相应终止，《收益凭证认购与赎回框架协议》项下的专项交易及年度上限将纳入新框架协议范围进行统一规管。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月29日，公司第四届董事会第十六次会议（定期），审议通过了《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》，关联董事陈亮、杨体军、李慧、刘昶、刘志红回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》提交董事会审议。

　　2023年3月29日，公司第四届监事会2023年第一次会议（定期），审议通过了《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》。

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、前次日常关联交易的预计情况

　　根据原框架协议，2017-2019年度银河证券集团与银河金控集团证券和金融产品交易日常关联交易预计金额如下：

　　单位：亿元

　　■

　　根据《收益凭证认购与赎回框架协议》，2022-2024年度，银河金控集团认购银河证券集团所发行的收益凭证日常关联交易预计情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2、前次日常关联交易的执行情况

　　2017-2022年度银河证券集团与银河金控集团证券和金融产品交易日常关联交易实际发生金额如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：公司2020年-2022年实际发生的证券和金融产品关联交易未在原框架协议及《收益凭证认购与赎回框架协议》约定的范围内。针对该等交易，公司已按照相关制度要求相应履行了必要的内部决策程序及信息披露义务。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《公司与银河金控签订〈证券和金融产品交易框架协议〉并设定2023-2025年关联交易上限的议案》，2023-2025年度，公司与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》下的关联交易年度上限具体如下：

　　1、公司与银河金控集团证券和金融产品交易（不包括融资交易）总流入上限分别为人民币255亿元、309亿元、391亿元，总流出上限分别为人民币260亿、314亿和397亿元；

　　2、银河金控集团通过质押式回购交易向公司提供融资的每日余额（包括应付利息）均为人民币53亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、银河金控基本情况如下：

　　企业名称：中国银河金融控股有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号

　　法定代表人：刘志红

　　注册资本：1,289,058.377808万元人民币

　　经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理

　　成立日期：2005年8月8日

　　2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本1,289,058.377808万元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资890,352.6214万元人民币，出资比例为69.070%，财政部出资378,011.4795万元人民币，出资比例为29.325%，全国社会保障基金理事会出资20,694.2769万元人民币，出资比例为1.605%。

　　银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。

　　3、截至2021年12月31日，银河金控合并口径下资产总额5,916.54亿元、所有者权益1,257.51亿元，2021年度营业收入383.52亿元、净利润117.85亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至2022年12月31日，银河金控持有公司约51.16%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，银河金控为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　自公司与银河金控签订原框架协议以来，双方均严格按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　根据公司拟与银河金控签订的《证券和金融产品交易框架协议》，公司在日常经营中按市场惯例及一般商务条款与银河金控集团开展证券和金融产品业务，主要包括：1、固定收益类证券产品；2、固定收益类产品相关的衍生产品；3、权益类产品；4、融资交易；5、监管部门允许交易的其他相关证券及金融产品交易。

　　（二）定价政策

　　根据《证券和金融产品交易框架协议》，无论是否在中国银行间债券市场、交易所市场、开放式基金市场及其他场外市场进行该协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当按照一般商务条款并以与独立第三方客户进行类似交易的当时适用的市场价格或市场费率进行。其证券和金融产品若在银行间债券市场进行交易，则按银行间债券市场所报价格；若在中国交易所市场，则按相关证券交易所的现行市价；若在开放式基金市场进行交易，则以公开的基金产品当日单位净值定价；倘在场外市场进行，则按场外市场证券及金融产品（含场外衍生品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定。该等交易的定价须受中国严格监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。

　　若银河证券集团在日常业务中与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交易，应按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易。

　　若由银河证券集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购银河证券集团推出的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相同。

　　（三）期限

　　新框架协议自签订之日起生效，有效期至2025年12月31日。新框架协议生效后，公司与银河金控于2022年11月4日签订的《收益凭证认购与赎回框架协议》将终止，《收益凭证认购与赎回框架协议》项下的专项交易及年度上限将纳入新框架协议范围进行统一规管。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　在日常经营中，银河证券集团与银河金控集团按照一般商务条款开展证券及金融产品的交易业务。为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控签订了新框架协议。

　　银河证券集团将按银行间债券市场所报价格确定在银行间债券市场进行交易的证券和金融产品价格；按相关证券交易所的现行市价确定在中国交易所市场交易的证券和金融产品价格；以公开的基金产品当日单位净值定价确定在开放式基金市场进行交易的证券和金融产品价格；以场外市场证券及金融产品（含场外衍生品）定价模型或参考相关标的物价格的预期变动确定场外市场的交易价格。该等交易的定价都将严格接受中国监管且须遵守适用中国法律及法规的规定。

　　银河证券集团与银河金控集团进行有担保/质押的或者无担保/质押的融资交易，将按与独立第三方客户进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易。

　　在银河证券集团认购银河金控集团推出的金融产品及由银河金控集团认购公司推出的金融产品时，认购价及其他条款将符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相同。

　　银河证券集团与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议（定期）决议》；

　　（二）《中国银河证券股份有限公司第四届监事会2023年第一次会议（定期）决议》

　　（三）《独立董事对于中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议（定期）相关事项的事前认可意见》

　　（四）《独立董事对于中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议（定期）相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601881  证券简称：中国银河  公告编号：2023-019

　　债券代码：113057  债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）和安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司2023年度外部审计机构，其中，拟续聘的境内会计师事务所具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2022年末，安永华明拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，含证券业务收入人民币22.70亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。与公司同行业（金融业）的A股上市公司审计客户共20家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：梁成杰先生，于2011年取得中国执业注册会计师资格，并于2001年开始从事上市公司审计相关业务服务。梁成杰先生自2001年开始在安永华明执业，并于2019年起开始为本公司提供审计服务。梁成杰先生近三年签署或复核上市公司审计报告共8份。

　　项目签字注册会计师：郭燕女士，于2013年取得中国执业注册会计师资格，并于2014年开始从事上市公司审计相关业务服务。郭燕女士自2007年开始在安永华明执业，并于2022年起开始为本公司提供审计服务。郭燕女士近三年签署或复核上市公司审计报告共0份。

　　项目质量控制复核人：朱宝钦先生，于2006年取得中国执业注册会计师资格，并于2002年开始从事上市公司审计相关业务服务。朱宝钦先生自2007年开始在安永华明执业，并于2019年起开始为本公司提供审计服务。朱宝钦先生近三年签署或复核上市公司审计报告共5份。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司系A+H股上市公司，根据境内外监管要求，安永华明和安永会计师事务所将分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023年度外部审计费用为人民币530万元，其中一、三季度商定程序58万元，中期审阅144万元，年度审计284万元，年度内控审计33万元，环境、社会和管制鉴证服务费用11万元。

　　（三）境外审计机构信息

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括证券、银行、保险等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，董事会审计委员会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对聘任公司2023年度外部审计机构的相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，具有相应的独立性和投资者保护能力，诚信状况良好，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。我们同意聘任其担任公司2023年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2023年度外部审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601881  证券简称：中国银河  公告编号：2023-020

　　债券代码：113057  债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编写了《中国银河证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月16日印发的《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547号），公司于2022年3月24日向社会公众公开发行78,000,000张A股可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金7,800,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等发行费用合计64,534,905.65元（不含税）后，实际募集资金净额为7,735,465,094.35元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2022年3月30日出具《验资报告》（安永华明（2022）验字第61517561_A01号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2022年度使用募集资金人民币7,735,465,094.35元，募集资金全部使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2022年3月，就A股可转债公开发行募集资金管理事宜，本公司、浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。

　　截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕，专项账户已全部销户。专项账户的具体信息及销户情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　根据可转债募集说明书中对募集资金的使用用途说明，本公司计划按下列金额使用募集所得款项：

　　（一）不超过30亿元拟用于发展投资交易业务，增强公司市场竞争力；

　　（二）不超过30亿元拟用于发展资本中介业务，提升公司金融服务能力；

　　（三）不超过10亿元拟用于推动投资银行业务发展，服务实体经济融资需求；

　　（四）不超过8亿元拟用于补充其他营运资金。

　　截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况与本公司公告承诺一致。具体情况详见本报告附件“可转债募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用、管理及披露募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，会计师事务所认为：中国银河证券股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度中国银河证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，联席保荐机构认为：中国银河证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：可转债募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　■

　　注1：截至2022年年末累计投入金额超出募集资金净额 23,921,738.78 元，系募集资金专户产生的利息。