号”《验资报告》。截至2017年4月11日止，公司非公开发行募集货币资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度已使用募集资金1,185,350,130.54元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元；使用募集资金投入募投项目39,005,847.29元；使用募集资金永久补充流动资金647,344,283.25元。公司收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为37,399,551.89元，收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金92,070,118.83元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。上述项目的募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计417,930,072.15元（含利息收入及理财收益）及已支付但尚未置换的发行费用4,031,721.63元已转入公司一般存款账户。

　　因此，公司2022年度实际使用募集资金417,930,072.15元。其中，使用募集资金永久补充流动资金417,930,072.15元，其他实际使用募集资金投入募投项目0.00元；募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费7,430,257.72元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金0.00元。

　　截至2022年12月31日，本次募集资金账户余额为0元，本期募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。

　　根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。

　　2017年4月12日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。

　　2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。

　　2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。鉴于上述募集资金投资项目已终止实施,截至2020年6月4日，公司办理了北京广之旅国际旅行社有限公司设立的上述两个募集资金专项账户及广州易起行信息技术有限公司设立的上述一个募集资金专项账户的注销手续。上述账户注销后，公司、北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司分别与开户银行及独立财务顾问广发证券签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止实施的全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。截至2021年2月5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。公司办理了上述两个募集资金专项账户的注销手续，上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券分别与中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。截至2022年11月3日，公司已将“易起行”泛旅游服务平台建设项目募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）及已支付但尚未置换的发行费用转入公司一般存款账户。公司办理了上述募集资金专项账户的注销手续，上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，公司的募集资金均已按规定用途使用完毕，募集资金账户余额为 0.00元。所有募集资金账户均已注销，详见公司分别于2020年6月5日、2021年2月6日及2022年11月4日披露在巨潮资讯网的相关公告。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况。

　　截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金投资项目1,104,280,202.69元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目39,005,847.29元，以前年度使用募集资金永久补充流动资金647,344,283.25元；本年度使用募集资金永久补充流动资金417,930,072.15元，其他实际使用募集资金投入募投项目0.00元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（1）截至2022年12月31日的募集资金投资项目的实施地点变更情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。

　　（2）截至2022年12月31日的募集资金投资项目的实施方式变更情况

　　2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金置换投资项目先期投入的情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　6、节余募集资金使用情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　7、超募资金使用情况。

　　公司不存在超募的情况。

　　8、尚未使用的募集资金用途及去向。

　　截至2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币0.00元，募集资金账户均已完成注销手续。公司不存在尚未使用的募集资金。

　　9、募集资金使用的其他情况。

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年12月27日，公司董事会九届二十九次会议和监事会九届十九次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。公司终止上述募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息、理财收益等将返还于募集资金专户。具体情况详见2019年12月28日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　2020年12月28日，公司董事会十届六次会议和监事会十届三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。具体情况详见2020年12月29日披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2020-087号）。2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至2021年2月5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计647,344,283.25元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户。

　　2022年10月14日，公司董事会十届二十七次会议和监事会十届十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。具体情况详见2022年10月15日披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2022-071号）。2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2022年11月3日，公司已将“易起行”泛旅游服务平台建设项目募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）417,930,072.15元及已支付但尚未置换的发行费用4,031,721.63元转入公司一般存款账户。

　　上述变更募集资金投资项目具体内容详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月二十九日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　编制公司：广州岭南集团控股股份有限公司2022年1-12月                 单位：人民币元

　　■

　　■

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-012号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届三十次会议和监事会十届十九次会议于2023年3月29日审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》，该预案需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体内容公告如下:

　　一、2022年度利润分配预案

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-178,022,154.40元，母公司报表净利润为-51,198,200.18元。根据《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，公司2022年度不提取法定盈余公积金，截止2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-107,931,190.37元，母公司报表未分配利润为168,105,455.84元。

　　鉴于2022年度公司合并报表未分配利润为负值，同时为促进公司未来持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》《公司章程》及其他相关规定，公司2022年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度, 用于支持公司生产经营和未来发展。

　　（二）利润分配预案的合法性、合规性

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据，同时为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　由于2022年度公司合并报表未分配利润为负值，因此，公司2022年度拟不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本，上述利润分配预案综合考虑了公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经营管理及中长期发展等因素，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　未来，公司将严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在财务状况及现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采用现金分红等方式进行利润分配，为股东创造长期的投资价值。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了宏观环境对公司主营业务的影响，符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司2022年年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、董事会十届三十次会议决议；

　　2、监事会十届十九次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二三年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-015号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届三十次会议和监事会十届十九次会议于2023年3月29日审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含其分支机构广之旅空运公司机场西营业部）与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司及其机场西营业部为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司2023年度预计对外担保额度合计为2,200万元，具体如下：

　　■

　　公司董事会十届三十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　被担保人名称: 中航鑫港担保有限公司

　　成立日期: 2004年09月22日

　　注册地点: 北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号

　　法定代表人：李树英

　　注册资本: 50,000万人民币

　　主营业务: 为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；汽车租赁；机械设备租赁；工程担保服务（不含融资性担保）。

　　股权结构: 首都机场集团有限公司持股该公司100.00%。

　　2、关联关系或业务联系说明：中航鑫港担保有限公司与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。

　　3、经营情况：

　　中航鑫港担保有限公司是由原中国民用航空总局1994年注册成立的金飞民航经济发展中心和原首都机场担保有限公司合并重组成立的国有企业，是以信用担保为主要业务的专业担保机构。该公司是中国境内一家由国际航空运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会员单位。

　　根据北京市企业信用信息公示系统和北京产权交易所交易系统等公开信息披露，中航鑫港担保有限公司2021年度经审计资产总额为410,449.37万元,负债总额为273,888.08万元,净资产为136,561.28万元,营业收入为5,284.61万元,利润总额为7,429.40万元,净利润为7,233.90万元，资产负债率为66.73%。其2021年度纳税信用评级为A级。

　　4、信用状况：中航鑫港担保有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保义务。

　　广之旅空运公司与中航鑫港担保有限公司于2012年5月15日签署《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运服务有限公司承担最高担保额度2,000万元的保证担保，广之旅空运服务有限公司根据协议为中航鑫港担保有限公司的保证担保承担反担保。上述协议至广之旅空运公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。

　　广之旅空运公司机场西营业部与中航鑫港担保有限公司于2016年5月10日签署《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部承担最高担保额度200万元的保证担保，广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的保证担保承担反担保。上述协议至广之旅空运公司机场西营业部退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。

　　上述协议为广之旅于2017年成为上市公司的控股子公司前所签署的《担保与反担保协议》。依据上述协议，公司及子公司2023年度预计对外担保额度合计为2,200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2023年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次对外担保是为了广之旅的全资子公司广之旅空运公司及其分支机构机场西营业部日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展。中航鑫港担保有限公司是中国境内一家由国际航空运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会员单位，其实际控制人为中国民用航空局。因此，董事会认为被担保人的资产质量、经营情况及资信状况良好,被担保人具备偿债能力。

　　公司独立董事对《关于2023年度对外担保额度的议案》发表了同意的独立意见，认为：本次对外担保是为了广之旅的全资子公司广之旅空运公司及其分支机构机场西营业部日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除本次担保外，上市公司及其控股子公司无其他担保事项，本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额为2,200万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.08%。

　　公司不存在违规担保事项，也无逾期担保与涉及诉讼的担保。

　　六、其他

　　1、公司董事会十届三十次会议决议；

　　2、公司监事会十届十九次会议决议；

　　3、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二三年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　             证券代码：000524    　  公告编号：2023-023号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）于2023年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司2022年度的经营情况，公司将举办2022年度网上业绩说明会并征集相关问题，具体如下：

　　一、会议召开时间和方式

　　召开时间：2023年4月12日（星期三）下午15：00至17：00。

　　召开方式：本次说明会将采用网络远程方式召开。

　　二、公司出席说明会的人员

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长梁凌峰先生，董事总经理陈白羽女士，独立董事唐清泉先生，独立董事田秋生先生，董事会秘书郑定全先生，会计机构负责人陈志斌先生。

　　三、投资者参与方式

　　本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“岭南控股投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，本次网上业绩说明会提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“岭南控股投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“岭南控股投资者关系”小程序，进入网上说明会界面，即可参与交流。关于本次说明会的主要内容，公司在会后将及时通过深圳证券交易所投资者关系互动平台公布。

　　四、投资者问题征集及方式

　　为充分尊重投资者、提升本次业绩说明会的交流效果，公司向所有投资者提前征集2022年度业绩说明会相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。公司欢迎广大投资者于2023年4月11日（星期二）17:00前将所关心的问题发送公司邮箱gzlnholdings@126.com，或自本公告发出之日提前登陆“岭南控股投资者关系”小程序提交提问。公司将在2022年度业绩说明会上对投资者所关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者参与！

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　公告编号：2023-020号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于山西现代国际旅行社有限公司

　　业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于山西现代国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与王若、张志成及山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）于2020年12月22日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅51%的股权。详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-083号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2020年12月28日，本次交易标的山西现代国旅在太原市小店区行政审批服务管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有山西现代国旅51%的股权，山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与王若、张志成签署的《股权转让协议》，涉及标的公司山西现代国旅的业绩承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：

　　（1）转让方就扣非净利润承诺如下：

　　标的公司在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：2020年度扣非净利润不低于0元；2021年度扣非净利润不低于190万元；2022年度扣非净利润不低于233万元。

　　（2）转让方就专项业绩承诺如下：

　　标的公司在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为2020年度扣非净利润+2021年度的政府奖励合计不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润+2022年度的政府奖励合计不低于304万元；第三期为2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于373万元。

　　上述2021年度、2022年度、2023年度政府奖励是指目标公司当年度收到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。

　　上述承诺的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期专项业绩、扣非净利润的考核

　　若标的公司在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未达到转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中：当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应补偿扣非净利润数=当期承诺扣非净利润数-当期实际扣非净利润数。

　　（2）累计专项业绩、扣非净利润的考核

　　业绩承诺期届满后，受让方将对标的公司业绩承诺期三期累计实际专项业绩、实际扣非净利润进行考核（本次考核时间在2023年度第三季度以后）。若根据下述公式计算的任一项补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额为按累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中，累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数的计算方式如下：累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和；累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和。

　　三、关于业绩承诺期调整的情况

　　由于山西现代国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,受2021年度国家文化和旅游部实施跨省旅游经营熔断机制以及商旅活动和居民出行减少的影响，2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意对山西现代国旅的第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一年,即：2022年度和2023年度的扣非净利润分别不低于190万元和233万元，2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于304万元，2023年度扣非净利润+2024年度的政府奖励合计不低于373万元，并签订《山西现代国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。

　　四、本次交易的业绩承诺实现情况

　　山西现代国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.44万元，其2021年度获得政府奖励扣除企业所得税后金额为36.09万元，因此，山西现代国旅已完成了《股权转让协议》中的2020年度扣非净利润承诺，并完成了第一期的专项业绩承诺。

　　经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，山西现代国旅的第二期扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期顺延一年,即2022年度扣非净利润分别不低于190万元，2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于304万元。其2022年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、业绩承诺未实现原因

　　2022年度，受宏观环境影响，国内商旅活动和居民出行减少，根据国家文化和旅游部发布的文旅发电〔2021〕214号等相关通知要求，符合政策规定的省（区、市）需暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。鉴于山西现代国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以上因素的较大影响。

　　六、公司拟采取的措施

　　受宏观环境影响，山西现代国旅未完成2022年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　　证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-021号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于上海申申国际旅行社有限公司

　　业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于上海申申国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）于2020年11月20日签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国旅80%的股权。详见公司于2020年11月21日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-080号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2020年11月20日，公司召开董事会十届四次会议，审议通过《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2020年12月11日，本次交易标的上海申申国旅在上海市黄浦区市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有上海申申国旅80%的股权，上海申申国旅成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与何俊、杨逸荣及丁艳签署的《股权转让协议》，涉及标的公司上海申申国旅的业绩承诺主要内容如下：

　　转让方承诺，上海申申国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.00万元；2022年度实际净利润不低于273.60万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　净利润的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期净利润的考核。若上海申申国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对上海申申国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020至 2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。

　　三、关于业绩承诺期调整的情况

　　由于上海申申国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,受2021年度国家文化和旅游部实施跨省旅游经营熔断机制以及商旅活动和居民出行减少的影响，2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方何俊、杨逸荣及丁艳承诺上海申申国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于228.00万元和273.60万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、2022年度及2023年度累计实际实现的净利润进行考核，并签署《上海申申国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。

　　四、本次交易的业绩承诺实现情况

　　上海申申国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22.26万元。因此，上海申申国旅于2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。

　　经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，上海申申国旅原2021-2022年度的业绩承诺期已顺延至2022-2023年度。其2022年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、业绩承诺未实现原因

　　2022年度，受宏观环境影响，国内商旅活动和居民出行减少，根据国家文化和旅游部发布的文旅发电〔2021〕214号等相关通知要求，符合政策规定的省（区、市）需暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。鉴于上海申申国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以上因素的较大影响。

　　六、公司拟采取的措施

　　受宏观环境影响，上海申申国旅未完成2022年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　公告编号：2023-018号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于四川新界国际旅行社有限公司

　　业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于四川新界国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与罗江华、李伦及四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）于2019年5月20日签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币4,263.60万元向自然人罗江华、李伦购买四川新界国旅51%的股权。详见公司于2019年5月21日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2019-033号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2019年5月20日，公司召开董事会九届二十二次会议，审议通过《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2019年5月24日，本次交易标的四川新界国旅在成都市锦江区市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有四川新界国旅51%的股权，四川新界国旅成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与罗江华、李伦签署的《股权转让协议》，涉及标的公司四川新界国旅的业绩承诺主要内容如下：

　　罗江华及李伦承诺，四川新界国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2019年度实际净利润不低于1,024.10万元；2020年度实际净利润不低于1,254.52万元；2021年度实际净利润不低于1,536.79万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　净利润的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期净利润的考核。若四川新界国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对四川新界国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2019至2021年度根据上述第（1）条计算的累计已补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。

　　三、关于业绩承诺期调整的情况

　　根据国家文化和旅游部办公厅的相关通知，旅游企业的出入境旅游组团业务于2020年1月起暂停。由于四川新界国旅的主营业务为出入境旅游等业务,2021年4月13日，公司召开董事会十届九次会议和监事会十届六次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020-2021年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方罗江华及李伦承诺四川新界国旅于2021年度和2022年度的实际净利润分别不低于1,254.52万元和1,536.79万元；业绩承诺期累计净利润按照2019年度、2021年度及2022年度实际实现的净利润进行考核。公司2021年第二次临时股东大会于2021年4月30日审议通过上述业绩调整事项。

　　由于出入境旅游组团业务未恢复，2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方罗江华及李伦承诺四川新界国旅于2022年度和2023 年度的实际净利润分别不低于1,254.52万元和1,536.79万元；业绩承诺期累计净利润按照2019年度、2022年度及2023年度实际实现的净利润进行考核。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。

　　四、本次交易的业绩承诺实现情况

　　四川新界国旅2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,063.48万元。因此，四川新界国旅于2019年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。

　　经公司2021年第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会审议通过，四川新界国旅原2020-2021年度的业绩承诺期已顺延至2022-2023年度。其2022年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、业绩承诺未实现原因

　　鉴于四川新界国旅的主营业务为出入境旅游等业务,根据国家文化和旅游部的统一部署，旅游企业的出入境旅游组团业务在2022年未恢复，四川新界国旅在2022年全年无法开展出境旅游组团业务。因此，四川新界国旅未能完成2022年度的业绩承诺。

　　六、公司拟采取的措施

　　受宏观环境影响，四川新界国旅未完成2022年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　公告编号：2023-017号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于武汉飞途假期国际旅行社有限

　　公司业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）于2018年6月19日签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币5,449.35万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司51%的股权。详见公司于2018年6月20日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2018-027号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议，审议通过《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2018年7月11日，本次交易标的武汉飞途假期在武汉市江汉区行政审批局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有武汉飞途假期 51%的股权，武汉飞途假期成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与吴海玲、葛倩签署的《股权转让协议》，涉及标的公司武汉飞途假期的业绩承诺主要内容如下：

　　吴海玲及其配偶孙峰承诺，武汉飞途假期在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2018年度实际净利润不低于1,068万元；2019年度实际净利润不低于1,335万元；2020年度实际净利润不低于1,669万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　若标的公司在业绩承诺期实际净利润未达到上述承诺净利润的，则武汉飞途假期前实际控制人吴海玲（及其配偶孙峰）应以现金方式向广之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=承诺当期净利润数-当期实际净利润数。

　　三、关于业绩承诺期调整的情况

　　根据国家文化和旅游部办公厅的相关通知，旅游企业的出入境旅游组团业务于2020年1月起暂停。由于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业务,2021年4月13日，公司召开董事会十届九次会议和监事会十届六次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020年度的业绩承诺期顺延至2021年度。公司2021年第二次临时股东大会于2021年4月30日审议通过上述业绩调整事项。

　　由于出入境旅游组团业务未恢复，2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将2021年度的业绩承诺期顺延至2022年度。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。

　　四、本次交易业绩承诺实现情况

　　武汉飞途假期2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,079.03万元；2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,431.36万元。因此，武汉飞途假期于2018及2019年度均已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。

　　经公司2021年第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会审议通过，武汉飞途假期原2020年度的业绩承诺期已顺延至2022年度。其2022年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、业绩承诺未实现原因

　　鉴于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业务,根据国家文化和旅游部的统一部署，旅游企业的出入境旅游组团业务在2022年未恢复，武汉飞途假期在2022年全年无法开展出境旅游组团业务。因此，武汉飞途假期未能完成2022年度的业绩承诺。

　　六、公司拟采取的措施

　　受宏观环境影响，武汉飞途假期未完成2022年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　公告编号：2023-019号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）本次交易概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与莫宝善、张斌及西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）于2020年12月22日签署《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币5,202.00万元向自然人莫宝善购买西安秦风国旅51%的股权。详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-084号）。

　　广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次交易的审批情况

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》。

　　（三）本次交易完成情况

　　2020年12月30日，本次交易标的西安秦风国旅在西安市市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有西安秦风国旅51%的股权，西安秦风国旅成为广之旅的控股子公司。

　　二、关于标的公司的业绩承诺情况

　　根据广之旅与莫宝善、张斌签署的《股权转让协议》，涉及标的公司西安秦风国旅的业绩承诺主要内容如下：

　　莫宝善及张斌承诺，西安秦风国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于138万元；2021年度实际净利润不低于1,020万元；2022年度实际净利润不低于1,224万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　净利润的考核方式包括以下两种：

　　（1）各期净利润的考核。若西安秦风国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则莫宝善及张斌应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

　　（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对西安秦风国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，莫宝善及张斌除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020 至 2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则莫宝善及张斌无需另行补偿，且广之旅不退还莫宝善及张斌按上述第（1）条已补偿部分。

　　三、关于业绩承诺期调整的情况

　　由于西安秦风国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,受2021年度国家文化和旅游部实施跨省旅游经营熔断机制以及商旅活动和居民出行减少的影响，2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即莫宝善及张斌承诺西安秦风国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于1,020万元和1,224万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、2022年度及2023年度实际实现的净利润进行考核。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。

　　四、本次交易的业绩承诺实现情况

　　西安秦风国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为144.45万元。因此，西安秦风国旅于2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。

　　经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，西安秦风国旅原2021-2022年度的业绩承诺期已顺延至2022-2023年度。其2022年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、业绩承诺未实现原因

　　2022年度，受宏观环境影响，国内商旅活动和居民出行减少，根据国家文化和旅游部发布的文旅发电〔2021〕214号等相关通知要求，符合政策规定的省（区、市）需暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。鉴于西安秦风国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务,其经营业绩受到以上因素的较大影响。

　　六、公司拟采取的措施

　　受宏观环境影响，西安秦风国旅未完成2022年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年三月二十九日