一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件和半导体功率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创智慧世界。报告期内，公司具体业务及产品包括：

　　（1）特种集成电路业务

　　产品涵盖微处理器、可编程器件、存储器、网络及接口、模拟器件、ASIC/SoPC等几大系列产品，500多个品种，同时可以为用户提供ASIC/SOC设计开发服务及国产化系统芯片级解决方案。

　　（2）智能安全芯片业务

　　主要包括以SIM卡芯片、银行IC卡芯片、社保卡芯片、交通卡芯片等为代表的智能卡安全芯片和以USB-Key芯片、POS机安全芯片和非接触读写器芯片等为代表的智能终端安全芯片等，同时可以为通信、金融、工业、汽车、物联网等多领域客户提供基于安全芯片的创新终端产品及解决方案。

　　（3）石英晶体频率器件业务

　　产品覆盖晶体谐振器、晶体振荡器、压控晶体振荡器、温补晶体振荡器、恒温晶体振荡器等所有品类，广泛应用于通讯设备、汽车电子、工业控制、仪器仪表、智慧物联、医疗器械、新能源、消费电子等众多领域。

　　（4）半导体功率器件业务

　　公司聚焦MOSFET产品，覆盖12V-1700V全电压段，采用国际领先的器件结构和制造工艺实现；同时积极推动IGBT、SiC、GaN等产品的开发上量，在光伏逆变、电动汽车充电桩、储能和电池管理、工业电源、电机驱动、手机、TV等多个领域形成系列成熟产品应用方案。

　　公司在集成电路设计领域深耕二十余年，在研发能力、核心技术、供应链和客户资源等方面积累形成了体系化的竞争优势，已成为国内集成电路设计企业龙头之一。在智能安全芯片和高可靠集成电路领域，公司是国内最早从事相关设计研发的企业之一，在国内具有广泛的品牌影响力和知名度。公司SIM卡芯片业务在中国和全球的市场占有率均名列前茅，在金融IC卡芯片、新一代交通卡芯片、以及身份证读头、POS机SE芯片市场份额均为国内领先。同时，公司是国内特种集成电路的重要供应商之一，用户遍及各相关领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司的股东性质为境内非国有法人，目前尚在变更中。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对本次发行的可转债（债券简称“国微转债”，债券代码“127038”）进行资信评级。中诚信国际最新评级报告维持公司主体信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”；维持“国微转债”债项信用等级为“AA+”。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、控股股东、间接控股股东重整及公司实际控制人变更事项

　　2021年7月9日，公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）的债权人向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请对紫光集团进行重整。2021年7月16日，北京一中院裁定受理相关债权人对紫光集团的重整申请。2021年8月27日，根据紫光集团管理人的申请，北京一中院裁定将紫光集团的六家子公司纳入紫光集团重整一案，对紫光集团等七家企业实质合并重整，并指定紫光集团管理人担任紫光集团及其六家子公司实质合并重整管理人。2021年12月10日，通过建立遴选机制开展多轮重整投资方案遴选工作，确定北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。2022年1月17日，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团等七家企业重整程序。自北京一中院批准重整计划之日起，紫光集团等七家企业进入重整计划执行阶段。

　　根据北京一中院裁定批准的重整计划，智路建广联合体拟通过其搭建的战投收购平台北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）整体承接重整后紫光集团100%股权，2022年7月11日，紫光集团完成工商变更登记手续，其100%股权登记至智广芯名下，智广芯变更为公司间接控股股东，由此导致公司实际控制人发生变化。本次实际控制人变更前，中华人民共和国教育部为公司最终实际控制人，本次实际控制人变更后，公司变更为无实际控制人。

　　2022年7月13日，北京一中院裁定确认紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划执行完毕，并终结紫光集团等七家企业重整程序。

　　详细内容请查看公司于2021年7月10日、2021年7月17日、2021年8月13日、2021年8月28日、2021年12月11日、2021年12月14日、2021年12月30日、2022年1月18日、2022年7月12日、2022年7月14日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、公司控股股东紫光春华持有公司股权相关变动情况

　　2020年11月，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）将其所持有本公司部分股份进行了质押，为紫光集团在北京银行股份有限公司清华园支行获得的100亿元授信提供担保。本次质押股份97,917,500股，占其所持本公司股份的49.81%，占本公司总股本的16.14%。2022年6月9日，上述质押股份已经办理了解除质押。

　　2022年1月14日，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团等七家企业重整程序。根据重整计划，紫光春华持有的38,775,668股公司股票（占总股本的6.39%）属于本次重整偿债资源，将根据债权人方案选择情况直接抵偿给债权人或提存至紫光集团管理人证券账户。

　　2022年6月29日，上述公司股票已完成划转，其中10,329,221股（占总股本的1.70%）已直接登记至相关债权人名下，28,446,447股（占总股本的4.69%）已提存至紫光集团管理人开立的证券账户。本次权益变动后，紫光春华持有公司股票157,786,932股，占公司总股本的26.00%，仍为公司控股股东。

　　详细内容请查看公司于2022年6月11日、2022年7月1日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告和《简式权益变动报告书》。

　　3、清华控股国有股权划转事项

　　2021年12月10日，清华大学与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）签署《国有产权无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将所持清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）100%股权划转给四川能投（以下简称“本次划转”）。2022年4月18日，清华大学、四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）、四川能投签署了《关于〈国有产权无偿划转协议〉之补充协议》，约定本次划转的划入方由四川能投调整为四川省国资委。四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投，投资完成后，最终由四川能投持有清华控股100%股权。上述股权划转事项分别于2022年4月19日和4月21日获得四川省国资委和中华人民共和国教育部批复。

　　2022年6月24日，四川省国资委出具同意以清华控股100%股权对四川能投增资的批复；2022年6月28日，清华控股100%股权划入四川省国资委的工商变更登记手续办理完毕，同时清华控股更名为天府清源控股有限公司（以下简称“天府清源”）；2022年7月1日，天府清源100%股权过户至四川能投的工商变更登记手续办理完毕，天府清源的股东变更为四川能投。

　　详细内容请查看公司于2021年12月11日、2022年4月19日、2022年4月26日、2022年7月2日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、变更部分募集资金投资项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司完成15亿元可转换公司债券的公开发行。募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”（以下简称“原募投项目”）和补充流动资金。

　　自2022年下半年以来，原募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将同芯微电子作为实施主体的原募投项目进行变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子实施的“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　上述变更部分募集资金投资项目事项已于2022年12月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。于2023年1月12日，经公司2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。

　　详细内容请查看公司于2022年12月28日、2023年1月13日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事长：马道杰

　　2023年3月30日

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微       公告编号：2023-024

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议通知于2023年3月17日以电子邮件的方式发出，会议于2023年3月28日下午14:00在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼15层公司会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事王立彦先生、黄文玉先生、崔若彤女士分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。

　　《2022年度董事会工作报告》《独立董事2022年度述职报告》详细内容披露于2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度总裁工作报告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　公司2022年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为【XYZH / 2023BJAG1B0021】的审计报告确认，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润2,631,891,288.93元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,821,811.76元，加上年初未分配利润5,444,555,455.56元，减去年中已分配股利197,229,105.86元，截止2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为7,876,395,826.87元。

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，董事会综合考虑公司拟进行股份回购的安排及未来经营发展的资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润结转至下一年度。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　独立董事对该预案发表了独立意见，内容详见2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年年度报告及摘要》。

　　《2022年年度报告》全文披露于2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》披露于2023年3月30日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　《2022年度内部控制评价报告》全文披露于2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《内部控制审计报告》，内容详见2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年社会责任报告》。

　　《2022年社会责任报告》全文披露于2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，内容详见2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　根据董事会审计委员会的建议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，内容详见2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2023年公司及控股子公司拟与紫光集团有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计2023年度日常关联交易发生金额约为88300万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为81800万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为6500万元。

　　公司董事长马道杰先生、董事范新先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生为上述关联交易事项的关联董事，回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，内容详见2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股份，回购的股份全部用于公司后续实施股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币130.00元/股（含），回购的资金总额不超过人民币6亿元（含），不低于人民币3亿元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年4月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002049           证券简称：紫光国微        公告编号：2023-026

　　债券代码：127038           债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2023年3月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，决定于2023年4月20日召开公司2022年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2023年4月20日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间为：2023年4月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年4月14日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议事项中，第7项提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且上述关联股东不可接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼15层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议提案名称及提案编码：

　　■

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　上述提案已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　第7项提案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　本次股东大会审议的第4、6、7项提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，内容详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2023年4月19日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西区15层  紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：阮丽颖

　　电话：010-82366368-8368

　　传真：010-82366623

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月20日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00 - 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2022年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                 委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微       公告编号：2023-025

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议通知于2023年3月17日以电子邮件的方式发出，会议于2023年3月28日下午在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼15层公司会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席王志华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　《2022年度监事会工作报告》全文披露于2023年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022年度利润分配预案》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：董事会根据公司实际情况拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，兼顾了股东长远利益和公司业务发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022年年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核紫光国芯微电子股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司关于2022年度内部控制的评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合证监会、深交所的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。公司董事会编制的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　8、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事陈斌生先生回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司2023年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年3月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002049     证券简称：紫光国微   公告编号：2023-020

　　债券代码：127038              债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号-公告格式（2023年修订）再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。

　　截至2022年12月31日，累计使用募集资金69,602.76万元，其中：募投项目建设累计使用募集资金25,815.10万元；补充流动资金使用43,787.66万元。截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额合计为81,585.53万元（含存款利息收入和现金管理收益人民币2,400.63万元）。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并于2021年6月25日，会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。

　　公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年6月，公司用于补充流动资金的43,787.66万元募集资金已使用完毕，同芯微电子按照计划有序推进募集资金投资项目，但2022年下半年以来，原募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将同芯微电子作为实施主体的原募投项目进行变更，并将原募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳市国微电子有限公司实施的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　上述变更部分募集资金投资项目事项已于2022年12月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。于2023年1月12日，经公司2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。

　　截至本报告披露日，公司已经收回原募投项目资金本金10.5亿元，并完成变更后的新募投项目7.5亿元资金的拨付。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　二○二三年三月二十八日

　　证券代码：002049           证券简称：紫光国微  公告编号：2023-019

　　债券代码：127038           债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2022年度分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为【XYZH / 2023BJAG1B0021】的审计报告确认，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润2,631,891,288.93元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金2,821,811.76元，加上年初未分配利润5,444,555,455.56元，减去年中已分配股利197,229,105.86元，截止2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为7,876,395,826.87元。

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，董事会综合考虑公司拟进行股份回购的安排及未来经营发展的资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润结转至下一年度。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　近年来公司处于快速发展阶段，业务规模高速增长，同时公司持续加大研发投入，研发投入增长较快，预计2023年公司日常运营资金需求仍较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营，有利于增强公司抵御风险的能力，保障公司核心业务健康发展及战略计划的实施。

　　另外，公司股价自年初以来出现大幅调整，且公司拟推动员工激励计划，公司拟开展公司股份回购，用于未来股权激励或员工持股计划。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司将按照回购股份方案，用2022年度未分配利润中不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）的资金以集中竞价方式回购公司股份，其余将滚存至下一年度，以满足公司营运资金、长期发展资金和未来利润分配的需要，增强抵御风险的能力，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供保障。

　　依据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司本次采用集中竞价方式回购股份，未来可以纳入现金分红相关比例。

　　上述利润分配预案和资金使用安排综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等因素，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于为股东创造长期的投资价值，符合公司全体股东的长远利益。

　　四、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第三十次会议审议并通过了《2022年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为，董事会根据公司实际情况拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，兼顾了股东长远利益和公司业务发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司董事会提出的2022年度不进行利润分配的预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，兼顾了公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、其他说明

　　今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长的成果。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002049  证券简称：紫光国微  公告编号：2023-022

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2023年度，公司及控股子公司拟与间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）及其下属企业等关联方进行交易，预计2023年度日常关联交易发生金额约为88300万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为81800万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为6500万元。公司2022年度日常关联交易实际发生总金额为68218.10万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务金额为67530.20万元，向关联方销售产品及提供劳务金额为687.90万元。

　　2023年3月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长马道杰先生、董事范新先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等职务，作为关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项尚须提交公司2022年度股东大会审议，西藏紫光春华科技有限公司作为关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　与公司发生日常关联交易的关联人主要有紫光集团及其下属企业，包括：北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、立联信(天津)贸易有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司、上海伊诺尔信息技术有限公司等等。

　　（一）紫光集团有限公司及下属企业

　　（紫光通信及下属公司、紫光存储及下属公司除外）

　　1、基本情况

　　公司名称：紫光集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108101985435B

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：李滨

　　注册资本：67000万人民币

　　成立日期：1993年04月12日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座24层2401号

　　经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。

　　截至2022年9月30日，紫光集团资产总计18,151,490.30万元，所有者权益合计6,012,621.03万元。2022年1-9月，实现营业收入7,621,318.44万元，实现净利润100,377.10万元。(未经审计)

　　2、关联关系

　　紫光集团通过其全资子公司西藏紫光春华科技有限公司间接持有公司26%股权，为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光集团为公司的关联法人，紫光集团及其下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　紫光集团下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括立联信(天津)贸易有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司、上海伊诺尔信息技术有限公司等,上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（二）北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108551445292Q

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：马宁辉

　　注册资本：100000万人民币

　　成立日期：2010年02月08日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室

　　经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

　　截至2022年9月30日，紫光通信资产总计11,436,050.61万元，所有者权益合计3,176,778.43万元。2022年1-9月，实现营业收入6,435,226.61万元，实现净利润111,118.51万元。（未经审计）

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光通信为公司的关联法人，紫光通信及其下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：紫光股份及下属公司、紫光展锐及其子公司。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（三）北京紫光存储科技有限公司及其下属公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京紫光存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：吴胜武

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　截至2022年9月30日，紫光存储资产总计905,401.45万元，所有者权益合计-781,362.77万元。2022年1-9月，实现营业收入193,331.90万元，实现净利润48,064.03万元。（未经审计）

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光存储为公司的关联法人，紫光存储及其下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　紫光存储下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安紫光国芯半导体有限公司等。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　公司预计的2023年度日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，相关预计额度是根据公司及子公司的实际业务情况进行的合理预测，且该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　公司预计2023年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制；交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构渤海证券股份有限公司经核查，认为：公司2023年度日常性关联交易预计已履行了必要的审批程序，公司独立董事同意上述关联交易并发表了独立意见，相关关联董事遵守了回避制度，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合《公司章程》的规定；保荐机构对本次关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　5、渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微       公告编号：2023-027

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于举行2022年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日披露了《2022年年度报告》，为便于广大投资者进一步了解公司2022年度经营情况，公司定于2023年4月7日（星期五）15:00—17:00，在全景网提供的网上平台举行2022年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁马道杰先生、独立董事黄文玉先生、副总裁乔志城先生、副总裁兼董事会秘书杜林虎先生、财务总监杨秋平女士、保荐代表人王金龙先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩网上说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月6日15:00之前访问http://ir.p5w.net/zj/或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在本次年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

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　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微        公告编号：2023-021

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。该议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和承担上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家，具有相关行业审计业务经验。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　截止2022年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：刘景伟先生，1995年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

　　拟担任独立复核合伙人：张吉文先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟签字注册会计师：王宏疆先生，2001年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2002年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　年度审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第七届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和能力，满足公司财务审计工作要求，能够胜任各项审计工作，建议董事会继续聘任其为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：

　　我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，综合实力较强，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司业务发展和审计工作的要求。我们同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

　　独立董事的独立意见：

　　经认真核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，拥有足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。自担任本公司审计机构以来，其工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度审计工作的要求，公司董事会在审议该议案前已经取得了我们的事前认可，议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年3月28日召开的第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会审计委员会第十八次会议决议；

　　2、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　　3、公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　4、独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002049           证券简称：紫光国微   公告编号：2023-023

　　债券代码：127038           债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币130.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　2、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东无减持计划。

　　3、风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。也可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，综合公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了本次回购股份的方案，该方案已经2023年3月28日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于公司股价自年初以来出现大幅调整，基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心，以及建立健全长效激励机制，进一步激活公司创新动能，推动公司实现长期可持续发展，结合公司经营情况及财务状况，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的种类、用途

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　本次回购股份将全部用于公司后续的股权激励或员工持股计划。

　　（四）回购股份的方式、回购价格、回购数量

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股份的价格为不超过130.00元/股，不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　本次回购的资金总额不超过人民币6亿元（含），不低于人民币3亿元（含）。以回购股份价格上限130.00元/股，回购金额上限人民币6亿元测算，预计可回购股份数量为461.54万股，约占公司目前总股本的0.54%；以回购股份价格上限130.00元/股，回购金额下限人民币3亿元测算，预计可回购股份数量为230.77万股，约占公司目前总股本的0.27%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

　　若按此次回购资金上限6亿元，回购股票价格上限130.00元/股测算，预计本次可回购股份数量461.54万股。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

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　　若按此次回购资金总额下限3亿元，回购股票价格上限130.00元/股测算，预计本次可回购股份数量230.77万股股票。如回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

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　　注1：上述测算数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。

　　注2：公司可转债处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2022年12月31日紫光国微总股本849,608,551股为基数计算。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　经审计，截至2022年12月31日，公司总资产为153.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为97.03亿元，货币资金40.92亿元。2022年公司实现营业收入71.20亿元，归属于上市公司股东的净利润26.32亿元。若此次回购资金最高限额人民币6亿元全部使用完毕，按照2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.91%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.18%。

　　公司经营情况良好，财务状况稳健。公司本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）破产企业财产处置专用账户以大宗交易的方式累计卖出本公司股份390.00万股。本次减持系紫光集团管理人履行紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划相关规定根据紫光集团指令所进行的减持安排。

　　除紫光集团破产企业财产处置专用账户上述卖出股票情形外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人尚无明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、授权相关人士办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；授权相关人士设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　4、授权相关人士根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需要的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　二、本次回购的审议程序

　　2023年3月28日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，根据《公司章程》第二十七条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事的独立意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于公司未来实施股权激励或员工持股计划，是基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断，可有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者信心；同时可进一步激活公司创新动能，建立健全长效激励机制，推动公司实现长期可持续发展。

　　3、公司本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们一致同意本次回购股份的方案。

　　四、风险提示

　　1、本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险；

　　2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份全部或部分无法授出从而将股份予以注销的风险。

　　3、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：002049                   证券简称：紫光国微    公告编号：2023-018

　　债券代码：127038      债券简称：国微转债