第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第七届董事会第七次会议审议通过的2022年年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,587,799,851股，以此计算合计拟派发现金红利920,923,913.58元（含税）。本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的比例为49.75%。此利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“石油加工、炼焦及核燃料加工业”。煤化工行业投资大、市场竞争激烈、安全环保要求高，2022年主要原材料价格上涨，焦炭产品成本增加，一度呈现行业性亏损局面。

　　2022年，工业和信息化部等六部委发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》。意见指出，促进煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展，按照生态优先、以水定产、总量控制、集聚发展的要求，稳妥有序发展现代煤化工。推动现代煤化工产业示范区转型升级，稳妥推进煤制油气战略基地建设，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。根据“十四五”现代煤化工发展指导意见，“十四五”期间，我国将充分发挥煤炭的工业原料功能，有效替代油气资源，保障国家能源安全，着力打通煤油气、化工和新材料产业链，拓展煤炭全产业链发展空间。

　　1．公司所从事的主要业务情况

　　公司的主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售。

　　2．公司主要产品及其用途

　　公司围绕能源化工发展战略，形成了煤炭、焦炭、新材料、新能源和精细化工五大产业链条。公司主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。公司洗精煤主要用于炼焦，除销售给河钢、首钢、本钢等客户外，部分供给公司煤化工子公司作为生产焦炭的原料煤。焦炭用于钢铁冶炼，主要销售给首钢、河钢等钢铁企业。炼焦副产品焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。甲醇、纯苯是重要的有机化工原料，具有广泛的市场用途，公司生产的甲醇部分作为生产聚甲醛的原料，纯苯部分作为生产己二酸的原料，其余均对外销售。聚甲醛是一种性能优良的工程塑料，可替代金属制作多种部件，是世界五大通用工程塑料之一，在汽车、机械、电子电气等领域中应用广泛。己二酸是生产尼龙66纤维和尼龙66工程塑料、聚氨酯泡沫塑料的主要原料之一，下游产品尼龙纤维广泛应用于工业轮胎和民用服装等领域，尼龙切片是用途广泛的第二大通用型工程塑料。2022年，煤化工子公司采购公司内部原料煤为103.73万吨，占原料煤采购总量的比例为15.14 %，内部销售煤炭量占公司煤炭销售总量的比例为19.69%。

　　3．公司主要经营模式

　　（1）采购模式

　　公司所需物资采取由公司贸易部集中采购、所属子公司自行采购的模式。公司采购方式包括：战略合作伙伴采购、招标采购、超市展厅采购、直供采购和例外采购。所属子公司按其制订的采购内控制度及业务流程自行采购。

　　（2）生产模式

　　公司煤炭生产管理实行公司和矿业公司两级管理。公司设生产技术部，负责公司煤炭生产计划和生产管理文件的制定、生产管理工作的协调指挥等。三个矿业公司均有完善的煤炭生产技术管理体系，设有生产技术部负责分公司煤炭生产及技术的全面管理，并设有综合调度室、开拓队、掘进队、准备队、综采队负责煤炭生产系统工作；另外还配备有负责矿井提升、运输、通风、地质测量、设备管理、设备修理等各项辅助工作的生产辅助单位。

　　公司所属的煤化工业务子公司分别设生产技术部，负责煤化工产品的生产、技术管理，生产作业计划的编制、生产指标的统计，以及生产的协调指挥工作。生产技术部下设备煤车间、炼焦车间、净化车间、热力车间、中心化验室、动力能源部、设备部、运输部等车间部室。

　　（3）销售模式

　　公司的煤炭产品采取集中销售模式。范、吕矿业分公司产品由公司贸易部代表公司统一签订合同、统一计划、统一结算、统一发运、统一售后服务；林西矿业公司产品由林西矿业公司单独收款、开票，公司贸易部负责流向、价格的销售模式。焦炭及化工产品由所属煤化工业务子公司按其制订的销售内控制度及业务流程单独销售。

　　4．市场地位及业绩影响因素等

　　公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭、焦炭集散地，拥有良好的区位优势、资源优势和相对完善的产业链条。目前，公司具备960万吨/年的原煤生产能力，形成了焦炭660万吨/年、甲醇20万吨/年、己二酸15万吨/年、聚甲醛4万吨/年的生产能力和30万吨/年焦油加工、20万吨/年粗苯加氢精制的加工能力，在国内属于规模较大的能源化工企业，公司产能及行业地位在报告期内没有发生重大变化。年初以来，煤炭市场供需延续了偏紧平衡的格局，煤炭产品高位运行，焦炭产品价格先扬后抑，致使公司盈利水平同比略有下降。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见第三节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　董事长：彭余生

　　2023年3月28日

　　证券代码：600997    证券简称：开滦股份    公告编号：临2023-013

　　开滦能源化工股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第七届董事会第七次会议通知和议案。会议于2023年3月28日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应当出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长彭余生先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）公司2022年度总经理工作报告

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）公司2022年度董事会工作报告

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）公司2022年度审计委员会履职情况报告

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2022年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（四）公司2022年度独立董事述职报告

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（五）公司关于2022年度财务决算的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）公司关于2022年度利润分配预案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司2022年末归属于母公司可供分配的利润9,518,404,389.48元。考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,587,799,851股，以此计算合计拟派发现金红利920,923,913.58元（含税）。本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的比例为49.75%。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：《公司2022年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平、资金需求和所处行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本预案符合相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》的规定，董事会表决程序合法、有效，充分保障了公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意《公司2022年度利润分配预案》。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2022年度利润分配方案的公告》“临2023-015”。

　　（七）公司关于2022年年度报告及其摘要的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　《公司2022年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（八）公司关于2022年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们认为公司建立了较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司正常的生产经营。《公司2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，未发现财务报告和非财务报告关于内部控制方面存在重大缺陷和重要缺陷，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（九）公司关于2022年度社会责任报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《公司2022年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十）公司关于2022年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅，我们认为公司关于2022年度高级管理人员薪酬的方案综合考虑了公司的经营情况和盈利水平。《公司关于2022年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。我们认为公司高级管理人员2022年度薪酬情况是合理的，同意《公司关于2022年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告》。

　　（十一）公司关于修订《公司对外投资管理办法》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司制定的《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》充分考虑了公司所处行业特点、目前发展所处阶段、盈利水平和现金流状况等因素，能够兼顾公司的可持续发展和对股东的合理投资回报，形成了科学、持续和稳定的利润分配政策和规划，有利于更好地保护公司股东特别是中小股东的合法权益。《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十三）公司关于开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

　　表决结果：公司董事长彭余生先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅公司编制的《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》及开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）相关资料，我们认为财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理办法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反监管机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。对财务公司的风险持续评估报告客观、公正。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

　　公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司对在财务公司办理存贷款及其他业务的风险进行了充分、客观的评估。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整的内部控制制度，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，公司与财务公司之间开展业务的风险可控，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十四）公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（修订稿）》的议案

　　表决结果：公司董事长彭余生先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，协议条款明确，交易风险可控，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，拓宽融资渠道，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（修订稿）〉的议案》。

　　公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与财务公司签署《金融服务协议（修订稿）》，有利于公司利用财务公司所提供的服务平台，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低财务成本和融资风险。双方本着平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，存贷款利率公允合理，服务内容条款明确，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于与财务公司签署〈金融服务协议（修订稿）〉暨关联交易的公告》“临2023-016”。

　　（十五）公司关于预计2023年度日常关联交易的议案

　　表决结果：公司董事长彭余生先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，保障了公司正常的生产经营，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：公司与开滦集团及其所属单位在生产、综合服务等方面发生日常关联交易，具体定价严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司利益及中小股东的合法权益。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。

　　具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司2023年度日常关联交易公告》“临2023-017”。

　　（十六）公司关于授权办理信贷事宜的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　通过综合分析研判2023年经济发展形势，为落实公司的生产经营任务，保障资金链安全顺畅运转，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过300,000万元的信贷资金。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权总会计师在2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（十七）公司关于授权办理担保事宜的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据所属子公司的融资需求，自公司2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过196,400万元的融资担保。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

　　针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：

　　公司和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）分别持有迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）49.82%的股权，公司与首钢股份同比例提供融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。迁安中化公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业集团有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司持有唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）94.72%的股权，公司为炭素化工公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）为公司的全资子公司。公司为唐山中浩公司提供融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中浩公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承德钢铁集团有限公司持有49%的股权。双方股东按照股比提供融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。承德中滦公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。公司预计的对外担保事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理担保事宜的议案》。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2023年担保的公告》“临2023-018”。

　　（十八）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据所属子公司的运营实际，自公司2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供委托贷款不超过85,100万元，全资子公司山西中通投资有限公司拟为其参股公司提供委托贷款8,000万元。

　　根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

　　针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：

　　公司持有炭素化工公司94.72%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

　　承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承德钢铁集团有限公司持有49%的股权。双方股东按照股比提供资金支持，保证该公司正常的资金需求。承德中滦公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

　　唐山中阳公司为公司的全资子公司，公司为唐山中阳公司提供委托贷款，保证该公司正常的资金需求。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

　　唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）为公司的参股公司，公司持有其50%的股权，首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“首钢京唐公司”）持有其50%的股权。为保证该公司正常运行的资金需求，公司与首钢京唐公司提供同比例财务资助。公司对唐山中泓公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

　　公司全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“山西中通公司”）持有山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）41%的股权。山西中通公司为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求。山西倡源公司2022年末借款合计28,440万元，其中：公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款20,440万元提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的委托贷款事项，均系为保障控股子公司及参股公司正常的资金需求，符合公司整体发展的需要。公司能够通过实施有效管理，严格控制委托贷款风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何委托贷款，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。公司预计的委托贷款事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于预计2023年提供财务资助的公告》“临2023-019”。

　　（十九）公司关于2023年度续聘会计师事务所的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达事务所作为公司的审计机构，负责公司2023年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。2023年度审计费用合计85万，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：利安达事务所作为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东利益，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。利安达事务所具有证券期货相关业务审计执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履行审计职责。对于《公司关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，我们发表了提交董事会审议的认可函。董事会表决程序合法、有效，同意续聘利安达事务所作为公司2023年度审计机构。

　　公司董事会审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如下：利安达事务所具备相关业务审计执业资格，且具有上市公司审计工作经验，在担任公司财务审计和内控审计机构期间，能够严格遵循有关财务审计的法律法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表审计意见，为公司提供了良好的审计服务。该事务所有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。同时利安达事务所在公司执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、收费合理。

　　此项议案需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于2023年度续聘会计师事务所的公告》“临2023-020”。

　　（二十）公司关于召开2022年年度股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2023年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》“临2023-021”。

　　三、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于第七届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可函

　　（二）公司独立董事关于第七届董事会第七次会议审议的相关议案的独立意见

　　（三）公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告

　　（四）关于公司在开滦集团财务有限责任公司存贷款业务情况的专项审核报告

　　（五）公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二三年三月三十日

　　证券代码：600997     证券简称：开滦股份  　公告编号：临2023-017

　　开滦能源化工股份有限公司

　　2023年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对公司的影响：公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2023年3月28日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长彭余生先生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　2.独立董事意见

　　该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，保障了公司正常的生产经营，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序合法、有效。我们同意《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　3.审计委员会意见

　　公司与开滦集团及其所属单位在生产、综合服务等方面发生日常关联交易，具体定价严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格，关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，合理成本费用加合理利润的原则。同时，本着公平、公正、公开的原则，公司与相关主体就上述关联交易事项签署了协议，协议条款清晰、明确，未损害公司利益及中小股东的合法权益。

　　上述日常关联交易事项尚需获得公司股东大会审议批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）前次关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1.开滦（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130000104744522D

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：河北省唐山市新华东道70号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：苏科舜

　　注册资本：1,369,306.950419万元

　　主营业务：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。

　　历史沿革：开滦集团始建于1878年，其前身是开滦矿务局，享有“中国煤炭工业源头”、“北方民族工业的摇篮”等盛誉，目前，开滦集团已建成集煤炭生产、洗选加工、煤化工、现代物流、金融服务、文化旅游、装备制造、热电、建筑施工等多产业并举的大型企业集团；开滦集团是中国500强企业，位列中国煤炭50强企业第十二位。

　　股东构成情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资1,369,306.950419万元，占比100.00 %。

　　2022年度主要财务数据：总资产9,362,733万元、净资产2,845,487万元、主营业务收入10,453,800万元、净利润157,489万元。

　　2.河北省国和投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：911300005544607972

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：石家庄市自强路37号

　　法定代表人：姚伟

　　注册资本：149,655.55万元

　　主营业务：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营进出口的商品和技术除外）；汽车技术咨询服务。

　　历史沿革：河北省国和投资集团有限公司（以下简称“国和集团”）成立于2010年4月，原为河北省国资委独资企业，2014年6月产权划转至开滦集团。

　　股东构成情况：开滦集团出资149,655.55万元，占比100.00 %。

　　2022年度主要财务数据：总资产691,469万元、净资产156,272万元、主营业务收入4,012,499万元、净利润-1,527万元。

　　3.上海开滦贸易有限公司

　　统一社会信用代码：913101041322443223

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市徐汇区漕溪路251弄3号

　　法定代表人：张会闪

　　注册资本：3,093.784000万元

　　主营业务：煤炭、矿产品（除专控）、矾土、普通机械及配件、电器机械及器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、金属材料等的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　历史沿革：上海开滦贸易有限公司于1994年3月30日成立。2015年3月23日由全民所有制企业改制为法人独资公司。

　　股东构成情况：河北省国和投资集团有限公司出资3,093.7840万元人民币，占比100.00 %。

　　2022年度主要财务数据：总资产5,777万元、净资产3,653万元、主营业务收入248万元、净利润6万元。

　　4.开滦吕家坨矿劳动服务公司

　　统一社会信用代码：91130204104862545G

　　类型：集体所有制

　　住所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内

　　法定代表人：赵世强

　　注册资本：502.00万元

　　主营业务：罐底残煤回收、矸石煤加工；制作加工刮板、修理水泵、液压支架及配件；矿用设备配件、销售：煤炭（无储存）、煤炭制品、矿内装卸、劳务出工等。

　　历史沿革：开滦吕家坨矿劳动服务公司成立于1986年6月24日，是独立经营、单独核算、自负盈亏的集体经济实体。

　　5.开滦范各庄矿劳动服务公司

　　统一社会信用代码：911302041048619489

　　公司代码：600997                                        公司简称：开滦股份

　　（下转B124版）