证券代码：001206                证券简称：依依股份                公告编号：2023-005

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务介绍

　　公司作为国内卓越的卫生护理用品生产商之一，历经二十余年的行业深耕，在宠物卫生护理用品及个人卫生护理用品的生产、销售方面积累了丰富的经验。目前公司主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，其中，一次性卫生护理用品包括宠物卫生护理用品和个人卫生护理用品。宠物卫生护理用品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋、宠物湿巾、宠物垃圾袋等，个人卫生护理用品包括卫生巾、护理垫、纸尿裤、口罩等。产品远销美国、日本、意大利、英国、巴西、韩国等近40个国家和地区。

　　多年来，公司始终专注于“宠物卫生护理”领域的细分赛道，坚持高质量、高标准、稳健发展的战略定位，凭借敏锐的市场洞察力和极强的产品迭代研发创新能力，全力驱动宠物卫生护理产业的消费升级。坚持以质量为基石，以客户为中心，提升宠物主“精细化、家人陪伴式”养宠的消费体验，积极向社会传导“爱宠、爱己、爱生活”的养宠观念，努力推进科学、文明养宠社会氛围的长效构筑。基于全球四十余个国家、地区、百余个品牌商对应的终端消费需求，依依股份在规模化产能的切实保障下，实现了在不同尺寸、薄厚、吸水性、环保性差异标准产品间的完美切换，在优先保障产品品质的前提下，率先建立了规模化、系统化、丰富化、个性化的全覆盖产品体系。作为国内宠物卫生护理用品领域的先行者，公司始终坚定步伐，努力向“成为宠物卫生护理用品的引领者，致力打造完美宠物卫生护理用品”的奋斗征程稳步迈进。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司生产所需要的主要原材料包括：绒毛浆、卫生纸、聚丙烯、流延膜、高分子、辅料以及包装材料。公司建立了完备的合格供应商制度，制定了系统全面的供应商考察程序和甄选标准，建立《合格供应商目录》，根据供货质量、供货时效等全方位信息对供应商资质进行评价。公司根据生产计划、原材料库存等综合考量，安排原辅材料前瞻性采购。

　　2、生产模式

　　公司主营业务为一次性卫生护理用品及无纺布的研发、生产和销售，宠物卫生用品的生产以ODM/OEM模式为主。公司主要产品采用“以销定产”的模式。国际贸易部接到客户的订单意向后，根据订单内容向生产部下达生产通知书，由生产部门组织生产。生产部根据订单内容分解所需原材料制作生产投料单，并将生产投料单下发仓库和各车间，由各车间实施生产。

　　3、销售模式

　　目前，公司主营业务收入主要来源于境外市场，产品主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。公司在国外主要采用ODM/OEM模式向大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台销售产品，少部分产品以自有品牌模式向商超和电商平台销售。美国、日本欧洲的宠物一次性卫生护理用品市场规模较大，发展较为成熟，大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台已树立了牢固的品牌形象，占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。这些大型宠物用品品牌运营商、商超和电商平台主要通过供应链采购并对外销售。

　　在国内市场，公司主要采用直销和经销的方式进行销售。国内宠物一次性卫生护理用品市场起步较晚，公司自有品牌“乐事宠（HUSHPET）”宠物尿垫、宠物尿裤、宠物清洁袋等主要通过经销商、京东自营、天猫、抖音等进行销售。随着国内宠物市场的快速发展，国内也迅速成长了知名的宠物品牌运营商，如耐威克宠物品牌运营商上海耐威克宠物用品有限公司，“疯狂小狗”品牌运营商徐州迈仕电子商务有限公司。这些宠物品牌运营商也主要依靠供应链采购，公司以ODM/OEM方式拓展上述国内宠物品牌运营商。公司自有品牌个人一次性卫生护理用品“多帮乐”、“爱梦园”护理垫，“依依”卫生巾和护垫等主要通过经销商、天猫、京东销售。同时，公司也以ODM/OEM方式向沃尔玛等商超销售个人一次性卫生护理产品。报告期内，公司新设全资子公司一坪花房，专门负责自主品牌的推广与销售，经营宠物食品、用品的批发和零售。

　　（三）主要的业绩驱动因素

　　目前我国宠物行业正处于高速发展期，养宠人数逐渐增多，宠物主的消费意愿和消费能力进一步提升，同时国家对宠物行业的相关政策措施逐渐完善，共同推动宠物行业的稳步增长。

　　1、人口结构驱动

　　目前我国人口老龄化程度逐年加深，根据国家统计局发布的数据，2022年我国65周岁及以上人口为20,978万人，占总人口比例达14.9%，老人数量增多，社会将步入中度老龄化阶段，且子女大多未陪伴在身边。据民政部最新数据，2022年前三季度我国结婚登记数量达544.5万对，较2021年同期下降了7.49%；同时离婚登记数量达164.3万对，较2021年同期增加3.72%。独居人群迅速增长。人口老龄化程度的加深和独居人群的增多促进了养宠人数的增加，他们以宠物作为感情寄托，进一步促进宠物市场的增长。

　　2、经济驱动

　　近年来，全国居民人均可支配收入呈现稳步上升趋势，2022年全国居民人均可支配收入达36,883元，比2021年增长2.9%，随着人均可支配收入逐年增加，宠物主的消费能力随之提升。据《2022年中国宠物行业白皮书》的数据显示，2022年，单只犬年均消费达2,882元，较2021年增长9.4%；单只猫年均消费达1,883元，较2021年增长3.1%。同时随着宠物主养宠理念的提升，“家人”是宠物主赋予宠物的首选角色，宠物主与宠物之间的关系越发亲密，对宠物的科学喂养将会越来越精细化，呈现出消费升级的态势。

　　3、政策驱动

　　近年来，很多地方政府出台了一系列的文明促进条例，条例中严格规定饲养人应及时清除宠物在公共场所遗留的粪便，并对违反规定者进行相应的惩戒，宠物尿裤和宠物清洁袋作为解决此类问题的主要产品，该条例的推出，有利于宠物卫生用品领域的发展，使行业发展更加健康规范。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况稳定，不存在对公司经营有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（本页无正文，为《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年年度报告摘要》之签字盖章页）

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　法定代表人：

　　高福忠

　　2023年3月29日

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份        公告编号：2023-003

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2023年3月17日通过电话、邮件方式送达。会议于2023年3月29日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中董事张民以通讯方式出席。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为公司董事会在2022年度，认真按照《公司法》等法律法规的规定、《公司章程》和股东大会决议，推动各项业务的发展和提高公司治理水平，尽到了应尽的职责。

　　公司独立董事向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度董事会工作报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　2、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　（1）议案内容：

　　与会董事认真听取了公司总经理高福忠先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2022年度整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，因此审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　（1）议案内容：

　　公司2022年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，董事会同意将《公司2022年度财务决算报告》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　（1）议案内容：

　　公司在总结2022年度经营情况的基础上，结合公司2023年的发展规划和发展目标，编制了《公司2023年度财务预算报告》。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年年度报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。

　　6、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的公告》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情况。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第1-00602号）；国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的公告》（公告编号：2023-006）。

　　7、审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2023]第1-00543号）；国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　8、审议通过《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》

　　（1）议案内容：

　　经审核，董事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　9、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为鉴于公司拟以资本公积金转增股本，本次转增股本完成后公司股本总数将由13,206.7006万股变更为18,489.3808万股，注册资本将由13,206.7006万元变更为18,489.3808万元，因此董事会同意修订《公司章程》相关内容，并提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理相关工商变更登记手续。变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-008）和《公司章程》。

　　10、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，有利于增强公司及全资子公司的财务稳健性，有利于进一步提高公司及全资子公司应对外汇波动风险的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意公司及全资子公司在预计任一交易日持有的最高合约价值不超过两亿美元的额度内开展外汇衍生品套期保值业务，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过两亿美元。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。并提请股东大会授权公司管理层或由其授权人在额度范围内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司开展2023年度外汇衍生品套期保值业务的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2023-009）和《天津市依依卫生用品股份有限公司关于开展外汇衍生品套期保值业务可行性分析报告》。

　　11、审议通过《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为公司及全资子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信额度，是为了促进公司及全资子公司的长远发展，满足日常生产经营和业务发展需要，保证充足的资金来源，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此董事会同意2023年度公司及全资子公司向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-010）。

　　12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　（1）议案内容：

　　为提高公司及全资子公司资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，董事会同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。

　　国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　（1）议案内容：

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及全资子公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的前提下，同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币4.50亿元（含4.50亿元）的闲置自有资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、中低风险且收益相对固定的理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月（含12个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层负责办理相关事宜，由财务部负责具体实施。

　　国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（2）议案表决结果:

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　14、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用，因此同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

　　15、审议通过《关于公司2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司非独立董事、高级管理人员2022年度履行相应职责的情况，为强化公司非独立董事及高级管理人员薪酬激励作用，董事会认为公司2023年度非独立董事和高级管理人员的薪酬方案符合相应规定和公司实际情况。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案关联董事高福忠、卢俊美、高健、高斌、杨丙发、周丽娜、郝艳林、崔连荣需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司独立董事2023年津贴标准的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据公司经营情况，参考公司所处行业上市公司独立董事的薪酬水平，董事会认为公司2023年度独立董事津贴标准的方案符合相应规定和公司实际情况。

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案关联独立董事阎鹏、张晓宇、韩志红、张民需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《关于废除〈外汇套期保值业务管理制度〉并修订〈期货和衍生品交易业务管理制度〉的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据相关法律法规的最新要求，结合公司实际情况，董事会同意废除《外汇套期保值业务管理制度》，并同意修订公司《期货和衍生品交易业务管理制度》。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司期货和衍生品交易业务管理制度》。

　　18、审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

　　（1）议案内容：

　　经审议，董事会认为公司本次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项是为了推进公司产业链的布局，实现公司产业链整合及相关业务的投资，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况、经营成果不存在重大影响，不存在损害公司和中小投资者合法权益的情况。因此，董事会一致同意公司与专业投资机构共同投资设立产业基金，并同意授权公司管理层签署相关合同及法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕之日止。

　　国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见

　　（2）议案表决结果：

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。

　　19、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　（1）议案内容：

　　根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟于2023年4月19日14:00于公司会议室召开2022年年度股东大会。

　　（2）议案表决结果：

　　赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　（3）回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　（4）提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-015）。

　　三、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《天津市依依卫生用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-015

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过，公司将于2023年4月19日（星期三）召开2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年4月19日（星期三）14:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月19日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月14日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年4月14日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：天津市西青区张家窝镇工业园天津市依依卫生用品股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关公告。

　　公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　上述提案6和提案7属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　提案6表决通过是提案7表决结果生效的前提。

　　为更好地维护中小投资者的利益，上述提案6、8、9、10、11的表决结果需要对中小投资者进行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年4月18日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

　　2、登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。

　　3、登记手续：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，需在2023年4月18日17:00前送达或发送电子邮件至zhengquanbu@tjyiyi.com，并来电确认）。本次会议不接受电话登记。

　　参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

　　4、登记地点及联系方式：

　　登记地点：天津市西青区张家窝镇工业园天津市依依卫生用品股份有限公司证券部

　　联系人：证券部

　　联系电话：022-23792302

　　联系传真：022-87987888

　　联系邮箱：zhengquanbu@tjyiyi.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

　　邮编：300380

　　5、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　7、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361206”，投票简称为“依依投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月19日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　天津市依依卫生用品股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津市依依卫生用品股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　■

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受托人身份证号码：受托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份       公告编号：2023-004

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于2023年3月17日通过电话、邮件方式送达。会议于2023年3月29日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席张健主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，公司董事会秘书列席会议。本次会议参与表决人数及召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　1.议案内容：

　　经审议，监事会认为：公司监事会严格按照相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定和要求，积极履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。《2022年度监事会工作报告》真实、全面反映了公司监事会2022年度工作情况。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　1.议案内容：

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2022年财务状况和经营成果，因此，一致同意将公司2022年度财务决算报告提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年度财务预算报告》

　　1.议案内容：

　　公司在总结2022年度经营情况的基础上，结合公司2023年的发展规划和发展目标，编制了《公司2023年度财务预算报告》。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》

　　1.议案内容：

　　经审议，监事会认为公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年年度报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。

　　（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　1.议案内容：

　　经核查，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理及使用制度》的要求使用募集资金，公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的公告》中募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符，符合公司和投资者的利益。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第1-00602号）；国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的公告》（公告编号：2023-006）。

　　（六）审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　1.议案内容：

　　经审议，监事会认为：公司按照有关法律法规和深圳证券交易所对上市公司内控制度管理的规范要求，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效的执行，公司编写的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（大信审字[2023]第1-00543号）；国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》

　　1.议案内容：

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案系结合公司2022年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　（八）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　1.议案内容：

　　经核查，监事会认为：鉴于公司拟以资本公积转增股本，本次转增股本完成后，公司股本总数将由13,206.7006万股变更为18,489.3808万股，注册资本将由13,206.7006万元变更为18,489.3808万元。因此，监事会同意修订《公司章程》相关内容，原章程废止，启用新章程。并同意将此事项提交公司2022年年度股东大会审议，变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-008）和《公司章程》。

　　（九）审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》

　　1.议案内容：

　　经审议，监事会认为：公司及全资子公司是在保证正常经营的前提下，开展外汇衍生品套期保值业务，有利于在一定程度上规避汇率变动风险，提高公司抵御汇率波动的能力，公司已制定了相关制度，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此同意公司及全资子公司在预计任一交易日持有的最高合约价值不超过两亿美元的额度内，开展外汇衍生品套期保值业务，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过两亿美元。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。

　　国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司开展2023年度外汇衍生品套期保值业务的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2023-009）和《天津市依依卫生用品股份有限公司关于开展外汇衍生品套期保值业务可行性分析报告》。

　　（十）审议通过《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　1.议案内容：

　　经审议，监事会认为：公司及全资子公司2023年度拟向金融机构申请综合授信额度，是为了满足日常生产经营的需求，支持公司及全资子公司的战略发展，此事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此监事会同意2023年度公司及全资子公司向金融机构申请不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的综合授信额度，使用期限自监事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　1.议案内容：

　　经审核，监事会认为：根据公司募集资金投资项目进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司及全资子公司使用不超过2.80亿元（含2.80亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（十二）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　1.议案内容：

　　经审议，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵守职业道德规范，严谨敬业，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。因此同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内部控制审计机构。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　1.议案内容：

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司2022年度经营绩效与考核情况，监事会认为公司2023年度监事薪酬方案是恰当的。

　　2.议案表决结果：

　　本议案关联监事张健、张国荣、杨子震需回避表决，有表决权的监事不足三人，因此不予表决，直接提交股东大会进行表决。

　　3.提交股东大会表决情况：

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十四）审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

　　1.议案内容：

　　经审议，监事会认为：公司本次拟与专业投资机构共同投资设立产业基金对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。

　　国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　2.议案表决结果：

　　赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3.回避表决情况：

　　本议案涉及关联交易，无需回避表决。

　　4.提交股东大会表决情况：

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。

　　三、备查文件

　　1、《天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：001206         证券简称：依依股份    公告编号：2023-006

　　天津市依依卫生用品股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的公告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1436号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,358.34万股，发行价格为每股44.60元，募集资金总额1,051,819,640.00元，扣除各项发行费用（不含税）77,267,040.00元，实际募集资金净额为人民币974,552,600.00元。上述资金于2021年5月12日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了“大信验字［2021］第1-00062号”《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金666,367,527.27元，其中以前年度累计使用募集资金603,190,783.78元，2022年度使用募集资金63,176,743.49元。

　　截至2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币88,059,489.48元，具体情况如下：

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《管理制度》的要求进行募集资金存储、使用和管理。

　　2021年5月，公司已与保荐人国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）、招商银行股份有限公司天津分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。2021年11月，募集资金账户招商银行股份有限公司天津分行已销户。

　　2021年5月，本公司及全资子公司河北依依科技发展有限公司和国新证券分别与平安银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司天津西青支行签订了《募集资金四方监管协议》。前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2022年12月，募集资金账户中国建设银行股份有限公司天津西青支行已销户。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

　　截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　(下转B114版）