第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官方网站：http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.1元（含税 ）。截至2022年12月31日，公司总股本为2,042,497,639股，以此合计拟派发现金红利204,249,763.9元，占当年归属于上市公司股东的净利润的73.49%，剩余未分配利润用于日常生产经营需求。公司2020-2022年现金分红数额占归属于上市公司普通股股东的净利润的平均比率为42.79%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，焦化行业企业的生产经营和生存发展遭遇了近几年来超预期的困难和严峻挑战。各企业积极应对国内外形势变化和市场的反复震荡，努力克服原燃料价格高位运行，“双碳”推进、能耗双控、环保超低改造等繁重任务，以及企业效益大幅下滑的艰难困境，加强产业链、供应链深度融合，有效调整生产经营机制，努力规范市场竞争秩序，力求市场供需动态平衡。以主动限产或降低原料和产品库存等措施，把握生产节奏，千方百计挖潜降本、苦练内功，在激烈的市场竞争中，持续推进高质量发展和适应新发展格局的能力。详见本节“五、报告期内主要经营情况”中“（四）行业经营性信息分析”。

　　（一）主要业务及产品

　　报告期内，公司主营业务为焦化产品、煤化工产品和煤炭产品的生产和销售。公司以资源综合利用、循环经济产业链为生产模式，主要产品包括焦炭、甲醇、合成氨、LNG、BDO和精煤等。

　　（二）公司经营模式

　　公司以煤炭为基础，以化产为核心，按照焦、气、化联产的技术路线打造循环经济产业链。原料煤采购以煤矿直供和贸易商供应相结合；焦炭的销售为以长协战略合作钢铁厂稳定采购为主、辅以贸易商灵活补充的模式；精煤、甲醇、合成氨、LNG、BDO等其他煤炭和化工产品销售模式为价格透明、公平竞标、先款后货的模式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入232亿元，同比增加22.78%；归属上市公司股东净利润2.78亿元，同比减少81.80%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫             公告编号：2023-016

　　陕西黑猫焦化股份有限公司第五届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2023年3月29日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司总经理2022年度工作报告的议案》

　　同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年度总经理工作报告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年度董事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度财务报告的议案》

　　同意批准公司2022年度财务报告，2022年度合并及母公司财务报告能够严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面客观、真实、公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，可以作为公司审计机构出具审计意见的合法有效依据。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算方案的议案》

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年度财务决算方案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于公司2022年年度报告的议案》

　　经对公司2022年年度报告进行充分深入审议，形成审议结论如下：

　　公司2022年年度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年年度报告》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.1元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为2,042,497,639股，合计拟派发现金红利204,249,763.9元，占当年归属于上市公司股东的净利润的73.49%，剩余未分配利润用于日常生产经营需求。公司2020-2022年现金分红数额占归属于上市公司普通股股东的净利润的平均比率为42.79%。

　　本议案全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）审议通过《关于公司2022年内部控制评价报告的议案》

　　公司2022年度内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年的内部控制有效性进行了客观评价，可以作为公司审计机构出具内部控制审计意见的合法有效依据。

　　同意批准《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

　　同意《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告的议案》

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　本议案关联董事张林兴、李朋已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十）审议通过《关于全资子公司为其参股公司融资提供反担保暨关联交易的议案》

　　同意全资子公司内蒙古黑猫为其参股公司中慧物流融资提供反担保，有利于满足中慧物流新建项目的资金需求，推动其发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。

　　本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十一）审议通过《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

　　同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度基本审计费用为200万元，其中财务报表审计费用160万元，内部控制审计40万元。

　　以上审计费用为税前费用，公司如需进行以上基本审计业务以外的其他专项审计业务，由董事会授权董事长决定聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）或其他合法审计机构并决定相关审计费用，董事长审批权限不超过以上基本审计费用金额，如超过由董事会审议批准。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　同意将《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（十四）审议通过《关于公司召开2022年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年4月20日（星期四）召开2022年度股东大会会议，审议以下议案：

　　■

　　表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫             公告编号：2023-020

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于聘任2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 No. 0014469

　　2.人员信息

　　截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3.业务规模

　　致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户4家。

　　4.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业；2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

　　拟签字注册会计师：王晓晴，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2份。

　　拟定项目质量控制复核人：彭素红，1995年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业；近三年复核新三板挂牌公司审计报告6份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与致同会计师事务所协商，2023年度基本审计费用为200万元，其中财务报表审计费用160万元，内部控制审计40万元（以上均为税前费用）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　致同所连续多年担任公司年度审计机构。致同所在担任公司年度审计机构期间，能够坚持独立审计准则，及时完成公司各项审计业务，对公司的资产状况、经营成果所作审计客观、公正，专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好。且在审计过程中能够与审计委员会进行有效的沟通，充分听取审计委员会的意见，为公司提供了较好的服务。公司第五届董事会审计委员会经过综合评估和审慎研究，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：致同会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立地对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计和各项专项审计工作的要求。我们一致同意公司续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构。同意将《关于聘任2023年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

　　独立董事独立意见：致同会计师事务所在公司2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的职业操守、履职能力、服务意识，所做审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计意见。因此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控制审计等必要的审计业务。

　　（三）公司董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二十二次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601015           证券简称：陕西黑猫           公告编号：2023-021

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月20日14点30分

　　召开地点：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月20日

　　至2023年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　否。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　【注】本次股东大会审议上述第1项议案《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》之后，将听取独立董事2022年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。

　　2、特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、张林兴。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

　　（二）登记时间

　　2023年4月20日(星期四)上午11:00之前。

　　（三）登记地点

　　陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼七楼证券事务部办公室。

　　六、其他事项

　　联系地址：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼

　　邮政编码：715403

　　联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

　　联系电话：0913-5326936

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西黑猫焦化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月20日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫             公告编号：2023-017

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2023年3月29日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范小艺主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》

　　同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度财务报告的议案》

　　监事会认为公司2022年度财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，内容真实、公允反映了公司2022年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所出具的标准无保留审计意见书是客观、公正的。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议通过《关于公司2022年年度报告的议案》

　　公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所载内容反映了报告期内公司财务状况和经营业绩。监事会全体监事保证公司2022年年度报告所披露信息真实、准确、完整，承诺不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告的议案》

　　监事会认为公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告依据公司的正常生产经营需要编制，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司及股东利益。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于公司2022年内部控制评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》等有关规定，遵循内部控制基本原则，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司2022年的内部控制有效性进行了客观评价。2022年度未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议通过《关于全资子公司为其参股公司融资提供反担保暨关联交易的议案》

　　全资子公司内蒙古黑猫为中慧物流融资提供反担保，有利于满足中慧物流新建项目的资金需求，推动其发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　同意公司编制的《陕西黑猫焦化股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫             公告编号：2023-018

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1.日常关联交易履行的审议程序

　　公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告的议案》，该议案关联董事张林兴、李朋已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　公司全体独立董事对于《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告的议案》发表了事前认可意见，认为该议案和报告符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意将《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告》提交公司董事会予以审议。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见，认为公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。关联交易的决策程序合法合规。

　　公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告的议案》，认为公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告依据公司的正常生产经营需要编制，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司及股东利益。同意公司制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告》。

　　公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告的议案》，认为公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度预计日常关联交易报告依据公司的正常生产经营需要编制，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，不会损害公司及股东利益。

　　二、2022年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。

　　三、2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：为进行同一口径比较，以上金额均为不含税金额。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1.陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）

　　基本情况：

　　公司名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

　　成立时间：1997年3月21日

　　住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角

　　法定代表人：范小艺

　　注册资本：拾捌亿元人民币

　　经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；矿山机械销售；固体废物治理；矿山机械制造，砖瓦制造；砖瓦销售；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；矿物洗选加工，企业总部管理；企业管理；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东，持有公司股份922,028,420股，占公司总股本2,042,497,639股的比例为45.14%。

　　履约能力分析：截至2022年12月31日，黄河矿业主要财务数据（未审计）为：总资产982,260.26万元，总负债523,363.26万元，净资产458,897.00万元，营业收入507,926.93万元，净利润9,601.05万元。

　　截至目前黄河矿业经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2023年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　2.韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）

　　基本情况：

　　公司名称：韩城市伟山机械有限责任公司

　　成立时间：2004年11月19日

　　住所：陕西省韩城市新城区巍山路北端

　　法定代表人：范小艺

　　注册资本：壹佰万元人民币

　　经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；门窗制造加工；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；矿山机械制造；专用设备修理；电气设备修理；金属制品修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务；对外承包工程；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟山机械受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2022年12月31日，伟山机械主要财务数据（未审计）为：总资产3,613.30万元，总负债725.60万元，净资产2,887.71万元，营业收入2,095.81万元，净利润288.91万元。

　　截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司2023年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　3.陕西紫兆装备股份有限公司（简称“紫兆装备”）

　　基本情况：

　　公司名称：陕西紫兆装备股份有限公司

　　成立时间：2010年1月28日

　　住所：陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区

　　法定代表人：黄俊梅

　　注册资本：贰亿叁仟万元人民币

　　经营范围：一般项目：金属结构制造；炼油、化工生产专用设备制造；矿山机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属表面处理及热处理加工；对外承包工程；专用设备修理；通用设备修理；余热余压余气利用技术研发；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；压力容器、风电塔筒、锅炉、装配式建筑、钢结构、网架、带式输送机、矿用支护产品、矿车、天然气储运装备、环保装备、及非标设备的设计、制造、销售、安装；机电安装；租赁服务；钢结构工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；从事货物及技术的进出口业务；环保、节能技术的研发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　关联关系说明：黄河矿业持有紫兆装备86.9565%股权，公司与紫兆装备受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2022年12月31日，紫兆装备主要财务数据（未审计）为：总资产82,947.06万元，总负债52,625.99万元，净资产30,321.07万元，营业收入40,740.80万元，净利润2,846.16万元。

　　截至目前紫兆装备经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2023度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　4.陕西龙门陕汽物流园有限公司（简称“龙门物流园”）

　　基本情况：

　　公司名称：陕西龙门陕汽物流园有限公司

　　成立时间：2010年3月31日

　　住所：陕西省韩城市龙门高速出口

　　法定代表人：潘飞

　　注册资本：叁仟万元人民币

　　经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；停车场服务；电子过磅服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；土地使用权租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；二手车交易市场经营；电动汽车充电基础设施运营；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；日用产品修理；洗车服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：燃气汽车加气经营；成品油零售（限危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　关联关系说明：控股股东黄河矿业持有龙门物流园60%股权，公司与龙门物流园受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2022年12月31日，龙门物流园主要财务数据（未审计）为：总资产7,796.03万元，总负债2,950.64万元，净资产4,845.39万元，营业收入27,317.66万元，净利润519.26万元。

　　截至目前龙门物流园经营正常，龙门物流园与公司2023年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　5. 韩城市枣庄实业有限公司（简称“枣庄实业”）

　　基本情况：

　　公司名称：韩城市枣庄实业有限公司

　　成立时间：2013年4月11日

　　住所 ：陕西省韩城市桑树坪镇杨岭村

　　法定代表人：孙小岩

　　注册资本：捌亿元人民币

　　经营范围：一般项目：煤炭开采（仅供筹建）、精煤、五金、矿业物资、设备的经销、工程机械租赁、园林绿化、货运信息服务（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　关联关系说明：枣庄实业系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与枣庄实业受黄河矿业的同一控制。

　　履约能力分析：截至2022年12月31日，枣庄实业主要财务数据（未审计）为：总资产440,879.01万元，总负债366,231.60万元，净资产74,647.41万元，营业收入86,674.93万元，净利润6,083.99万元。

　　截至目前枣庄实业经营正常，枣庄实业与公司2023年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　四、定价政策和定价依据

　　根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

　　（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

　　（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

　　（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

　　（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫             公告编号：2023-019

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于全资子公司为其参股公司融资

　　提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：内蒙古淖尔中慧物流有限公司（简称“中慧物流”）。

　　●反担保对象：内蒙古淖尔开源实业（集团）有限公司（简称“淖尔集团”）。

　　●反担保金额为9,320万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本次内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）为中慧物流融资提供反担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　2022年6月6日召开的公司第五届董事会第七次会议经审议通过决议，同意全资子公司内蒙古黑猫参股设立中慧物流，投资金额1,000万元，持股10%。

　　中慧物流计划建设巴彦淖尔市甘其毛都口岸AGV无人驾驶智能通关及集装箱海关监管场所项目，项目建成后将成为蒙古国进口资源类货物以及国内货物出口蒙古国的物流集散中心。该项目总投资124,258.44万元，中慧物流拟向中国农业发展银行乌拉特中旗支行申请93,200万元项目贷款。经协调，由中慧物流第一大股东淖尔集团为本笔项目贷款提供全额担保，其余股东以其股权比例提供反担保，内蒙古黑猫为本次贷款担保行为提供反担保（反担保金额按出资股比10%计算为9,320万元）。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司为其参股公司融资提供反担保暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司2023年度信贷融资预算及担保安排方案》，公司2023年度预计担保金额合计不超过946,600.00万元，占公司2022年经审计净资产的108.22%，根据《公司章程》“公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，应提交股东大会审议”，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：内蒙古淖尔中慧物流有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：闫敏

　　经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；煤炭及制品销售；金属矿石销售；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；集装箱租赁服务；普通机械设备安装服务。

　　股东情况：内蒙古淖尔开源实业（集团）有限公司出资3,500万，持股35%；内蒙古甘润贸易有限公司出资1,500万，持股15%；乌拉特中旗通和万汇贸易有限公司出资2,000万，持股20%；宝驷（乌拉特中旗）货运有限公司出资2,000万，持股20%；内蒙古黑猫出资1,000万，持股10%。

　　与公司关系：中慧物流为公司全资子公司内蒙古黑猫之参股公司，内蒙古黑猫分别派任董事和监事，中慧物流是公司关联方。

　　截至2022年12月31日（经审计），中慧物流总资产1,537.60万元，总负债0.41万元，净资产1,537.18万元，2022年净利润-2.82万元。

　　三、反担保对象基本情况

　　公司名称：内蒙古淖尔开源实业(集团)有限公司

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：陈锐

　　经营范围：矿山勘探、开发、采选及下游加工（后置审批项目只限办理资质（许可证）后,方可开展经营）；矿产品冶炼、加工、销售，土地开发利用、经营；新能源开发利用，新材料加工销售；清洁能源和可再生能源的开发和利用；矿产品及其他产品的国际贸易及国内批发与零售；生态环境治理与修复；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；农畜产品推广、开发与销售；物流服务。

　　淖尔集团信用状况和财务状况良好，与公司不存在关联关系。

　　经查询，淖尔集团不属于失信被执行人。

　　四、反担保协议的主要内容

　　本次反担保协议尚未签订，实际内容以最终签署的反担保协议为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际对外担保累计余额人民币337,407.10万元，均是为子公司提供担保，占公司2022年经审计净资产的38.57%，无逾期担保及涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　公司代码：601015                公司简称：陕西黑猫