第一节  重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　第二节  公司基本情况

　　一、公司简介

　　■

　　二、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司在实际控制人中国物流集团战略指引下，立足自身资源禀赋和转型发展实际，对主营业务进行了重新划分、整合，制定和明确了以供应链集成服务为战略支撑，以综合物流服务为转型方向，以铁路产业综合服务、工程及生产物资供应链集成服务、铁路综合物流及危险品物流服务为三大主业的“十四五”发展战略与规划。

　　（一）公司从事的主要业务情况

　　1.铁路产业综合服务

　　公司围绕国家铁路、地方铁路、城市轨道交通等“大铁路”交通领域，建立了与国际和国内铁路行业物资需求等相适应的、完备高效的服务体系。公司凭借丰富的行业经验、不断进取的技术和优质的服务，为国铁、地方铁路和城市轨道交通客户提供铁路物资供应链集成服务和铁路运营维护服务。

　　（1）铁路物资供应链集成服务业务

　　公司是我国国铁市场铁路柴油、润滑油的重要供应链集成服务商，拥有铁路唯一的燃油供应链管理信息平台（CROSS系统），为铁路运输企业提供油品采购、供应、仓储、配送、加注等集成服务。公司依托规模优势，加大战略客户开发与维护，加大工程油品市场开发，积极延伸开拓厂矿、大型风力发电机组、工程建设及其他市场的柴油、润滑油等油品供应链业务。

　　公司拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）检测机构认可资质，建立了全流程的钢轨供应链集成服务体系，是国内铁路钢轨供应链管理的主要服务商，为铁路客户提供包括质量监督、采购供应、运输组织、焊接加工等各环节在内的钢轨供应链集成服务。

　　公司是国内铁路机车车辆重要配件供应商，为国内机车车辆等移动装备的新造、改造或维修配件、货车制造原材料提供采购供应服务。

　　公司依托高品质的矿山资源、先进的生产工艺，积极整合产能资源，延伸水泥产业链条，推进精益管理，形成了熟料、成品水泥、商品混凝土、轨枕、弹性支承块等产品配套的产销一体化服务格局，广泛应用于铁路公路、桥梁隧道、建筑等重点工程。

　　公司还从事铁路产业领域扣配件等部分关键装备、零部件的生产制造以及物流装备制造等业务。

　　（2）铁路运营维护业务

　　公司搭建了全寿命周期的钢轨供应链信息管理系统，加大“数智钢轨”电子标签推广力度，记录钢轨的生产参数、焊接、探伤、打磨数据等全寿命周期状态，形成完整的线路运维服务体系和大数据分析平台，为国家和地方铁路和城市轨道交通等客户提供伤损检测、钢轨道岔的廓形设计和、打磨、全项目检测评估、工务信息化管理、隧道排水整治、轨道板病害防治等一体化服务，使以前按“周期修”升级为按“状态修”，对节约维修成本、保证路网运行安全具有重大意义。

　　2.工程及生产物资供应链集成服务

　　公司将在铁路物资供应链集成服务领域中积累的经验，延伸拓展到其他工程建设领域中，形成了从上游物资生产到采购供应环节的招标代理服务、组织供应、质量监控、物流配送、售后服务等工程集成服务能力。同时，公司不断强化细分市场产业链整合能力，整合上游资源、拓展下游市场、强化物流服务，形成生产物资供应链集成服务模式。

　　（1）工程集成服务业务

　　公司为工程建设项目提供招标代理、物资代理和工程建设物资供应链服务等，对工程建设物资提供从计划、采购、供应到结算、验收的全流程服务，并协助客户进行合同管理、质量监控、概算清理等。

　　公司积极响应国家“一带一路”倡议，为中老铁路、匈塞铁路等国家“一带一路”重点项目提供物资代理集成服务，为雅万铁路提供供应链集成服务，带动中国产品“走出去”。

　　（2）生产物资供应链集成服务业务

　　公司依托在铁路物资供应与工程建设物资集成业务中形成的网络、规模、管理、信息化优势，以及积累的上游大型资源厂家和下游优质客户，不断强化产业链上下游资源整合能力，推动模式创新及业务转型，总结提炼了供应链集成服务转型的“五种模式”，拓展业务边界向供应链两端延伸并寻求更丰富的经营品类，积极开发大型装备制造、电力、新能源等行业终端客户。

　　3.铁路综合物流及危险品物流服务

　　（1）铁路综合物流业务

　　2022年，公司积极推动“十四五”规划落地，成立了物流产业发展中心，发挥“生于铁路、长于铁路”的独特优势，加强市场开拓，以仓储物流基地为依托，开展仓储装卸、配送等综合物流服务，开行中欧班列，入围了国家发改委电煤长协保供贸易商名单。

　　（2）危险品物流业务

　　公司危险品物流业务目前主要是为铁路运输企业的油品加注提供物流仓储、配送和信息化服务的供应链集成服务业务。

　　2022年，公司在实际控制人中国物流集团战略使命的指引下，经过对我国危险品物流行业现状、机遇与挑战，以及公司自身优势的认真分析，在新制定的“十四五”战略规划中，明确了将危险品物流作为未来重点发展的方向之一。报告期内，公司积极推动中国物流集团内部的危险品物流业务专业化整合，加强市场调研，研究制定战略落地的具体方法、路径和措施。

　　（二）经营模式

　　1.铁路产业综合服务

　　（1）铁路物资供应链集成服务业务

　　公司依托专业化、网络化的组织供应服务体系和安全可控的质量管理体系，开展包含产需衔接、质量监督、资源组织、仓储装卸、运输配送等方面的供应链集成服务。

　　公司目前已与中石化、中石油、中海油等炼化企业形成了稳定的供应关系，按照国铁客户的用油需求制定供应及配送方案，通过CROSS系统和汽配物联网安全管控平台进行数据的实时采集、监控和跟踪，构建起铁路机车柴油销售网络和完备的油品配送体系，覆盖全路燃油汽配加油点1300余个，柴油联储库容近14万m3。公司积极响应客户“降本增效”的需求，助力客户加快存货周转、降低柴油库存。公司研发生产“天马”牌高铁齿轮油、铁路高端润滑脂、小品种油脂等产品，代理其他著名品牌的润滑油脂产品，向国铁集团以及其他厂矿、集团客户销售，积极拓展大型风力发电机组、工程用油等新兴市场。

　　公司搭建了全寿命周期的钢轨供应链信息管理系统，在监造环节，公司拥有中铁检验认证中心认证资质，是国内唯一钢轨、道岔、焊轨及岔枕等铁路工务产品质量监督检验成体系的专业检验机构，通过在钢轨生产厂设立的驻厂质量监督机构，对钢轨生产和检验的全过程进行监督，2022年公司钢轨质量监督工作得到国铁集团书面表扬。在供应环节，公司采取“分区采购、集中配送”的模式，根据客户的钢轨采购需求，对接钢轨生产企业和焊轨厂排产计划，实时跟踪监控，确保钢轨的及时可靠运输供应。

　　公司供应新造、维修机车车辆用关键零部件、货车制造原材料，以及其他移动装备物资。公司通过招投标或客户委托等方式，向配件生产厂订货，根据客户个性化要求进行生产加工，制定并实施物流组织方案，跟踪配件装车使用及质量情况，监督配件供应全过程。

　　公司生产的主要工程物资为水泥、轨枕、弹性支承块等铁路相关产品和物流装备产品。其中，水泥产品主要通过签订供应合同及参与工程项目公开招标等方式获取订单；轨枕、弹性支承块等铁路相关产品和物流装备产品，以公开招标或签订供货合同的形式获得订单。

　　公司通过加强数字服务，推行“数字油料”“数智钢轨”工程，不断提升铁路物资供应链集成服务水平。

　　（2）铁路运营维护业务

　　公司加大研发力度，强化核心技术能力建设，推动研究成果高标准转化，引进、集成开发运维设备，建立了覆盖国家铁路、地方铁路和城市轨道交通的完整的钢轨保护技术服务网络体系，为铁路客户提供高质量的运营维护服务。

　　在检测环节，公司与国内著名重点遥感实验室合作，开发了全项目轨道检测器材，可实现对线路、扣配件、轨枕（轨道板）、隧道的自动“体检”，通过AI技术进行数据分析，极大提高了铁路“天窗”作业的检测效率和效果。

　　在维护环节，公司拥有普通和高速钢轨、道岔廓形设计，焊轨厂预打磨，高速普速打磨，道岔打磨，工务信息化管理，隧道排水以及轨道病害防治等工务运维服务能力，对影响行车安全和平稳的轨道病害进行“防治”，大幅降低了在用钢轨的损伤损耗，为铁路运行安全和延长钢轨使用寿命提供保障，降低了铁路运营维护的成本，已成为行业的引领者。公司主持起草的《普速铁路钢轨打磨验收标准》，由国铁集团颁布为标准性技术文件，为我国普速铁路历史上的首个钢轨打磨相关标准。

　　2.工程和生产物资供应链集成服务

　　（1）工程集成服务业务

　　招标代理业务按照与客户签订的招标代理服务合同，全程为客户提供招标协助服务。物资代理服务主要为铁路建设项目提供甲供物资招标采购、组织供应、质量监控及驻厂监造等一体化物资代理服务。

　　公司积极开发拓展高速公路、机场、港口、市政等其他重点工程市场和海外铁路建设市场，通过市场化投标或竞争性谈判方式，积极开发运营物资、专用物资供应，延伸拓展工程集成服务链条，提高增值服务能力，打造专业化、智能化、定制化工程集成服务模式。

　　（2）生产物资供应链集成服务业务

　　公司不断强化商品、市场、物流、金融、加工、技术和信息等产业链供应链资源布局和整合能力，拓展业务边界，延长服务价值链，向供应链两端延伸。进一步培育和提升一体化综合服务能力，帮助产业链上下游客户实现商流、物流、资金流等各个环节降本增效；优化营销网络，增强资源和终端市场掌控能力；推进钢铁与矿产、煤炭等业务互动，实现品类多元化；瞄准重点产品，加强国内市场与国外市场互动，有效利用全球要素和市场资源。公司下属建龙科技搭建的数字化交易综合服务电商平台“流云采”，以大数据为驱动，集线上智慧交易、线下智能物流为一体，提供数字供应链集成服务、平台交易、终端市场直供、代理销售、物流配送、仓储装卸等更高效的服务，实现“全链条”降成本、提效率、增价值。

　　3.铁路综合物流及危险品物流服务

　　（1）铁路综合物流业务

　　公司紧密结合中国物流集团体系内的物流网络终端优势和国铁集团的运力优势，构建大宗、集装箱及多式联运等专业化铁路综合物流服务体系，全面打造专业的第三方铁路综合物流服务商。未来，公司将通过专业化团队运作，通过自建、并购、合作等方式，布局优化铁路综合物流实体网络，实现物流设施科学布局、供需适配，推动大宗物资“公转铁”运输、“公铁水”多式联运、集装箱运输、铁路快速货运、货物运输班列、国际班列及铁路货场的综合利用开发等工作。

　　（2）危险品物流业务

　　公司依托CROSS系统，实时监测铁路柴油机车油量需求和消耗情况，为铁路运输企业的油品加注提供物流配送服务。

　　现阶段，公司危险品物流业务尚处于起步阶段，作为公司重点发展的战略业务，未来，公司先期将以石油化工产品为重点，加强投资并购力度，完善相关经营资质，引进专业人才，紧密协同实际控制人筹建的智慧应急监测平台，积极推进内外部危险品仓储和运力资源整合，快速布局危险品物流实体网络和物流设施，对接危险品仓储运输的市场需求，推动危险品物流业务快速发展。

　　（三）行业格局和发展趋势

　　2023年，受复杂多变的国际政治经济形势的影响，预计全球经济依然延续“滞胀”格局。国际货币基金组织（IMF）在2023年1月31日发布的最新《世界经济展望报告》中预计，全球经济增速将从2022年的3.4%降至2023年的2.9%，这一预期增速低于历史（2000—2019年）3.8%的平均水平。

　　2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是国家实施“十四五”规划承上启下的关键之年，尽管我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，外部环境动荡不安，但我国经济韧性强、潜力大、活力足的基本面没有改变，中央经济工作会议提出将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强各类政策协调配合，聚焦适度超前的基础设施建设，推动建立全国统一大市场，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，着力扩大国内需求，加快建设现代化产业体系，确保国民经济循环畅通。随着我国各项政策效果持续显现，经济运行有望总体回升，预计2023年我国经济有望实现5%以上增长。

　　1.铁路产业综合服务

　　中央“十四五”规划和2035年远景目标建议、国家相关重大战略和指导性文件均指出，要构建现代综合交通运输体系，加快国家铁路、城际铁路、市域（郊）铁路建设，有序推进轨道交通发展。预计“十四五”期间全国新建铁路1.9万公里（其中高铁1.21万公里），城市轨道交通新建约3000公里，铁路专用线新建约4000公里，铁路投资增速虽然持续放缓，但投资规模绝对值依旧较大。2023年，预计全路投产新线3000公里以上，其中高铁2500公里。预计到2025年，全国铁路营业里程将达到16.5万公里左右（其中高铁5万公里），城市轨道交通运营里程有望超过1万公里。随着运营里程的高速增长，运营维护的需求越来越高，为铁路运维业务的发展带来良好机遇。同时，随着新政策周期的开启,客流恢复，铁路运营维护装备物资需求占比将不断提高。

　　2023年，预计水泥行业供需失衡状态将有所改善，水泥需求的区域性差别仍然存在。

　　2.工程及生产物资供应链集成服务

　　从基建层面看，稳经济稳投资政策仍在持续加码。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出，要系统布局新型基础设施建设，加大“基建稳增长”财政政策支持，进一步优化投资结构、拓展投资空间。从房建层面看，预计房建项目施工总量将好于2022年，新项目开工降幅有望明显收窄，生产物资需求或将持平或略有增长，工程项目回款或将好转。总体上看，随着现代化基础设施、新基建等战略稳步推进，房地产市场企稳，公司工程及生产物资供应链集成服务业务的外部环境将有所改善。

　　3. 铁路综合物流及危险品物流服务

　　《“十四五”现代流通体系建设规划》《推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案》提出了“加快发展多种形式铁路快运”“探索开行定制化的铁路直达货运班列”等要求，并预计到2025年全国铁路货运量比2020年增长10%左右。2023年，随着我国社会物流需求恢复，因铁路综合物流具备适度超前、功能齐全、能力强大、辐射广泛等功能特点，预计将迎来广阔发展空间。

　　危险品物流行业向专业化、规模化、集中化、全供应链方向逐步发展，随着相关监管政策的出台实施，我国危险品物流体系的标准化建设亦将提速，行业运行标准进一步规范，对车辆安全、规范化运输的监管力度不断提升。根据中物联危化品物流分会测算，第三方化工物流外包比例预计会持续提升，预计2025年我国危化品物流市场规模将达到2.85万亿元，第三方化工物流市场将达到万亿元规模。

　　三、主要会计数据和财务指标

　　（一）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（二）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　四、股本及股东情况

　　（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　五、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（一）债券基本信息

　　■

　　（二）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　联合资信评估股份有限公司对公司主体信用及公司债券评级均为AAA级，截至报告批准报出日无变化。

　　（三）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　第三节  重要事项

　　报告期内，国际形势复杂多变，外部不稳定不确定因素明显增多。国内宏观经济增长承压，大宗商品价格波动加剧，供应链产业链运行不畅，部分在建工程项目停滞，铁路行业投资放缓，回款周期延长，煤炭等原材料价格上涨，水泥熟料价格下降等因素，给公司经营带来了不同程度的影响。

　　在公司党委和董事会的正确领导下，全体员工上下一心，克服困难压力，紧紧围绕年度工作部署安排，准确研判形势，坚持把“控风险”放在第一位，强化公司治理，完善制度建设，巩固核心业务，加大研发投入，深化三项制度改革，履行社会责任；坚持“有保有压、有退有进”，主动退出低效贸易业务，加速向供应链集成服务业务和综合物流业务转型。报告期内，公司实现营业收入544.85亿元，同比下降7.88%；实现归属母公司股东的净利润6.96亿元，同比下降28.76%；实现扣除非经常性损益归属母公司净利润6.82亿元，同比下降28.84%。虽然受严峻复杂的国内外形势以及公司主动退出低效贸易业务、调整业务结构等因素的影响，公司营业收入及利润有所下降，但业务结构进一步优化，三项资产规模同口径同比下降13.5%，较年内峰值下降24.6%，资产结构更趋合理，业务转型的趋势已然确立，生产经营总体平稳。

　　1.深耕铁路传统市场，凸显增值服务价值

　　报告期内，公司持续加强与铁路核心客户的合作，强化资源统筹调配，妥善应对宏观环境影响，保障铁路物资供应体系稳定。为国家重点铁路建设项目提供一体化集成服务，全线供应数量约50万吨；沈白高铁项目物资供应及物流配送数量稳定，保供工作得到各方肯定。中标“一带一路”标志性工程匈塞铁路2.3万吨钢轨供应项目，提供钢轨生产、质量监督、远洋运输、海外转清关、欧洲铁路联运、现场服务等一体化综合服务，攻克50米钢轨远洋运输难题，开创了国内50米钢轨供应欧洲的先例。“数智钢轨”工程顺利推进，粘贴钢轨电子标签1717.8公里，质量监督工作得到国铁集团书面表扬。燃油汽配加油点突破1300个，柴油联储库容近14万m3。紧抓国铁集团敞车和平车需求释放机遇，全力争取造车材订单5.3万吨。

　　2.加速业务转型，助力发展后劲

　　依托实际控制人中国物流集团资源优势，立足公司自身资源禀赋和转型发展需要，公司确定了铁路产业综合服务、工程及生产物资供应链集成服务、铁路综合物流及危险品物流服务三大主业，明确了建设具有铁路特色的世界一流供应链集成服务企业集团的战略目标。报告期内，公司按照战略安排，主动推动业务转型，取得一定突破和成效。

　　（1）推动向供应链集成服务转型。公司推广实施“上控资源、下布网络、中建物流”的模式，对生产要素进行重新组合优化整合，从而实现供应链集成服务整合。报告期内，公司总结复制“中老铁路模式”，签订型钢战略采购供应合作协议，为国家重点铁路建设项目提供一体化集成服务；新创“沈白高铁模式”，在钢材、水泥基础上成功拓展了砂石料、粉煤灰等品种；打造“物流基地模式”，整合钢铁产业链的各个节点，打造全国化供应链集成服务生态圈；推进“制造业深度融合模式”，依托公司网络、规模、管理、信息化优势，以及积累的上游大型资源厂家和下游优质客户，拓展业务边界，向供应链两端延伸并寻求更丰富的经营品类；推广“数字供应链模式”，以“流云采”平台为代表，强化数字化对供应链业务的粘合作用。2022年供应链集成服务业务收入同比增加72亿元，供应链集成服务转型初见成效。

　　（2）推动向综合物流业务转型。报告期内，公司成立了物流产业发展中心，作为推动物流业务转型升级的重要支点，深耕铁路市场，聚焦铁路物流，在较短时间内取得工作突破和良好成效。2022年，公司组织发运进出口班列2074TEU；成功入围国家发改委“电煤长协贸易商”名单，承担物流组织和保供任务；中标匈塞铁路钢轨供应服务，攻克50米钢轨远洋运输难题，开创了国内50米钢轨供应欧洲的先例。2022年铁路综合物流及危险品物流服务业务收入同比增加1.72亿元，实现了良好的开端。

　　3.加强风险防控，推进高质量发展

　　报告期内，公司坚持“有进有退、有保有压”的经营理念，一方面围绕主责主业，推动向供应链集成服务和综合物流服务转型；另一方面，根据部分业务行业形势，主动压降三项资产规模，退出低效贸易业务，推进高质量发展。

　　（1）全力压降三项资产。公司始终坚持经营开发和严控风险双措并举，根据行业风险和上下游经营形势，加大应收账款、预付账款和存货三项资产的压降力度，制定三项资产及现金流管控方案，明确压控指标，将三项资产压降作为绩效考核重要指标。

　　（2）主动退出低效贸易业务。公司以“壮士断腕”的决心，坚决主动退出低效贸易业务，制定《供应链集成服务中贸易环节管理办法》，加强贸易业务管控，把好业务的开发关、评审关、运营关，明确最低资金收益率水平、回款期限和回款比例。2022年，公司工程服务及生产物资供应链业务规模同比下降27.52%，下降规模占2021年营业收入的12.85%，但贸易业务的质量和盈利能力得到明显提升，供应链集成服务业务持续深入推进。

　　（3）综合治理有力开展。公司深入开展“严肃财经纪律、依法合规经营”综合治理专项行动，切实守牢安全发展底线。积极推进融资担保压降工作，完成担保转信用61亿元，担保授信较年初下降60%，整体融资成本稳步下降。公司2022年度审议通过并于2023年3月成功发行的第一期5亿元超短期融资券，发行利率为2.41%。

　　4.完善法人治理，强化制度建设

　　（1）持续优化完善法人治理。公司以高度的政治责任感，实现国企改革三年行动圆满收官。制定印发重大事项决策权责清单，进一步规范董事会、党委会、总经理办公会的决策权限。制定覆盖全公司的内部信息报告清单及权责流程体系，为依法合规做好信息披露工作奠定了坚实的基础。针对所属“双百”“科改”等重点企业落实董事会职权，加强协调调度和指导督导，多措并举确保改革任务高质量完成。

　　（2）强化管理制度建设。坚持以管理制度建设为纲，有序推进专项巡视和年度制度建设计划，全年印发制度77项，并及时开展重点制度宣讲。扎实开展“对标世界一流管理提升”行动，管理体系持续完善，管理基础更加稳固，管理能力明显增强。

　　5.强化科技支撑，加大科技研发投入力度

　　（1）打造钢铁数字供应链综合服务平台。2022年10月，公司所属建龙科技开发的钢铁数字供应链综合服务平台“流云采”正式上线运营，通过科技赋能，重点在提升业务效率、提升客户体验、提升风险控制手段等方面解决供应链集成业务中上下游企业诸多难点和痛点，逐步实施数字化的交易、仓储、物流、金融四大服务实施路径，围绕大宗商品、平台交易、综合物流、工程服务、园区运营五大业务板块，为钢铁供应链集成服务提供了信息化支撑，实现供应链体系上游生产端、中间服务端、下游使用端的生态化有机耦合。

　　（2）深度参与研发，创新供应链集成服务模式。针对特定使用场景的市场需求，对接上游轨道交通机车生产厂家和下游钢厂等大型企业客户，共同开发新能源机车产品及配套充电系统，实现首台纯电动新能源机车的定制和交付。

　　（3）科技研发屡获殊荣。2022年公司共获得专利17个，软件著作权46个，公司所属中铁物总运维科技有限公司被评定为国家高新技术企业，入围国务院国资委“科改示范企业”；公司员工荣获全国青年职业技能大赛银奖和优胜奖，及第十六届詹天佑铁道科学技术奖青年奖等。全年研发费用同比增长58%，科技创新呈现良好发展势头。

　　6.深化三项制度改革，激活竞争活力

　　（1）实施经理层成员绩效考核。高质量、规范化、全级次推进经理层成员任期制与契约化管理，打破“大锅饭”，突出“效益与收入强挂钩”，严格执行对增量利润按比例提成奖励等相关政策，强化刚性兑现。以物流产业发展中心为试点，推行充分赋权、单独核算、独立考核的政策，激发创效活力。

　　（2）建设梯队化人才队伍。突出干部年轻化的鲜明导向，所属公司“80后”班子成员占比从0上升至13%，班子成员年龄结构显著优化，更加青春蓬勃。建立“以干代训+重点项目”常态化培养机制，实现公司内部人才的合理流动和有效配置，增进纵向横向交流，拓宽优秀年轻骨干人才的选拔任用渠道。加强人才引进与培养，招收“双一流院校”优秀毕业生占比从32%上升至52%，招收研究生占比从37%上升至49%，人才队伍结构明显优化。

　　7.积极践行央企使命，切实履行社会责任

　　（1）全力以赴保通保畅。落实国家物流保通保畅工作要求，主动担当、积极作为，全年投入公路运力19.4万车，铁路0.9万车，累计运输各类物资929万吨，圆满完成春运、冬（残）奥会和党的二十大召开期间铁路柴油供应任务，全力保障大秦、乌将等煤运和粮运通道，中欧班列西、中、东通道和特殊品号铁路柴油应急供应，保障铁路大动脉安全畅通。有力保障沈白高铁应急物资需求，助力重大建设项目如期推进。统筹资源，抢抓进度，在冬季大雪封路前为国家重点铁路建设项目供应型钢3.1万吨，确保项目冬季施工物资供应到位、储备充足。

　　（2）持续强化安全生产。坚持安全发展理念，落实落细安全生产责任，修订安全生产监督管理制度，与所属各公司全部签订安全生产责任书。组织开展安全隐患大排查大整治、重大安全风险隐患排查、安全生产月活动、高层建筑重大火灾风险专项整治、自建房安全隐患排查等专项工作，消除风险隐患。

　　（3）切实履行社会责任。响应国家号召，支持中小企业纾困解难，减免天津、湖北、山西、甘肃等地小微企业和个体工商户房租共计1123万元。助力乡村振兴，组织所属公司与定点帮扶县——孝昌县部分乡镇形成结对帮扶，捐赠60万元用于基础设施建设，组织购买特色农产品55万余元。

　　8.突出党建引领，保障作用充分彰显

　　公司把迎接和学习宣传贯彻党的二十大精神作为贯穿全年的重大政治主题和重要工作主线，同步开展专题学习交流，迅速把思想统一到党的二十大精神上来，用党的最新理论成果武装头脑。

　　健全完善全面从严治党责任制度体系，谋划工作、压实责任、考核评价统筹推进。弘扬“实干厚直效俭”六字作风，干部职工作风建设持续深化。开展“喜迎二十大 建功新时代”系列职工文化活动，全面推进青年精神素养提升工程，定期组织慰问帮扶、文体活动，职工群众凝聚力进一步增强。

　　董事长：

　　杜  波

　　中国铁路物资股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000927          证券简称：中国铁物          公告编号：2023-临008

　　中国铁路物资股份有限公司第八届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议通知于2023年3月18日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

　　2.本次董事会会议于2023年3月29日在公司会议室以现场方式召开。

　　3.本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

　　4.本次董事会会议由公司董事长杜波先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 关于2022年度总经理工作报告的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司2022年年度报告》中第三节管理层讨论与分析及相关内容。

　　(二) 关于2022年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司2022年年度报告》中第四节公司治理及相关内容。

　　(三) 关于2022年年度报告及摘要的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公司《中国铁路物资股份有限公司2022年年度报告》，以及《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　(四) 关于2022年度财务决算的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　经立信会计事务所审计，2022年，公司实现营业收入544.85亿元，实现归属于母公司股东净利润6.96亿元。

　　(五) 关于2022年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　截至2022年12月31日止，合并报表实际可供股东分配利润为1,603,723,905.63元，母公司报表实际可供股东分配利润为-1,120,823,042.69元。

　　因母公司未分配利润为负，按照相关规范性文件和《公司章程》的规定，经董事会研究提议，2022年的分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（2023-临010）。

　　(六) 关于2023年度预算方案的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　为满足公司日常生产经营的需要，2023年公司申请银行授信预算总额度为280亿元，同时授权董事长签署相关融资业务文件，授权有效期为一年。

　　(七) 关于2022年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　(八) 关于2022年度社会责任暨ESG报告的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司2022年度社会责任暨ESG报告》。

　　(九) 关于2022年度审计服务的工作总结的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　(十) 关于2022年度财务及内部控制审计费用的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司提供2022年度财务审计费用为225万元，为公司提供2022年度内部控制审计费用为60万元。

　　(十一) 关于2022年度业绩满足承诺情况的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　经审计，业绩承诺范围公司2022年度实现的扣除非经常损益后的归母净利润未达到相关业绩承诺方作出的2022年当年的业绩承诺，但业绩承诺范围公司2020年度至2022年度累计实现的扣除非经常损益后的归母净利润207,213.98万元，达到相关业绩承诺方做出的2020年度至2022年度的累计实现业绩205,906.29万元的承诺，累计实现率100.64%，满足“业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累计实际净利润数达到截至当期期末累计承诺净利润数”的业绩承诺。

　　本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况专项说明》。

　　(十二) 关于2023年度内部审计工作计划的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　(十三) 关于公司经理层成员2022-2024年任期业绩考核方案的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　董事朱旭回避了本议案的表决。

　　(十四) 关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　与会董事一致同意选举董杨先生为第八届董事会战略委员会委员，任期与第八届董事会任期一致。

　　(十五) 关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　与会董事一致同意选举董杨先生为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与第八届董事会任期一致。

　　(十六) 关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　根据公司“建设具有铁路特色的世界一流供应链集成服务企业集团”的发展战略，为加速向供应链集成服务和综合物流业务转型，积极拓展海外业务，拟在公司原有的经营范围基础上增加“代理报关、报检”等相关内容，并据此对《公司章程》中经营范围相关条款进行同步修改。

　　本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》（2023-临011）。

　　(十七) 关于修订《中国铁路物资股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　为规范公司及信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对《中国铁路物资股份有限公司信息披露事务管理制度》进行了相应修订。

　　本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司信息披露事务管理制度》。

　　(十八) 关于收购国铁国际工贸有限公司股权暨关联交易的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票本议案获得审议通过。

　　关联董事杜波回避了本议案的表决。

　　本议案已获得独立董事事前认可。

　　为推进公司实际控制人中国物流集团有限公司内部资源整合，规范和减少关联交易，加强公司与核心战略客户的资本合作，增强公司国际市场开拓能力，促进境外铁路建设项目物资供应链集成服务稳定增长，公司以非公开协议转让方式收购控股股东中铁物总控股有限公司持有的国铁国际工贸有限公司24.5%的股权。双方同意以评估值作为本次股权转让的作价依据，交易对价5,310.26万元，由公司自筹。

　　本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于收购国铁国际工贸有限公司股权暨关联交易的公告》（2023-临013）。

　　(十九) 关于新设公司总部机构相关事项的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　根据公司经营现状及发展需要，为进一步提升公司供应链集成服务能力，提高铁路产业综合服务业务开发力度，决定在公司总部新设开发部。

　　(二十) 关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意利用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务，有效期自本次董事会审议通过之日起至审议2023年度报告的董事会召开之日止，在授权期间内任一时点的国债逆回购余额不超过人民币10亿元。

　　本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的公告》（2023-临014）。

　　公司独立董事对上述第（五）、（七）、（十八）项议案发表了独立意见，详见《中国铁路物资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　上述第（二）至（六）、（十六）项议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　公司独立董事在本次董事会上进行了述职，并将在2022年度股东大会上进行述职。

　　(二十一) 关于召开2022年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

　　董事会同意召开公司2022年年度股东大会，召开的具体时间另行通知。

　　此外，公司董事会还听取了公司2022年度法治工作总结，2022年度合规、内控管理工作报告，2022年度关联交易情况等事项的汇报。

　　特此公告。

　　中国铁路物资股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000927          证券简称：中国铁物          公告编号：2023-临009

　　中国铁路物资股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.本次监事会会议通知于2023年3月18日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体监事。

　　2.本次监事会会议于2023年3月29日在公司会议室以现场方式召开。

　　3.本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　4.本次监事会会议由公司监事会主席周岛先生主持。

　　5.本次监事会会议符合相关法律法规的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(二十二) 关于2022年度监事会工作报告的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

　　报告期内，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东负责，保护上市公司的利益不受侵害的原则，列席了历次股东大会、董事会等重要会议，密切关注公司经营情况和财务状况以及高管人员履职的情况，对公司重大事项发表意见和建议，并对董事会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理执行公司职务的情况、公司定期报告的编制情况等进行了有效的监督。

　　报告期内，监事会对公司有关事项发表以下独立意见：

　　1.公司严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立了符合公司实际情况的组织结构，并制定了有效的管理制度。

　　公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司的董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律，董事和高级管理人员在履行公司职务时，不存在违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，损害公司及股东利益的行为。

　　监事会按照公司《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露事务管理制度进行检查，未发现重大缺陷。

　　2.公司没有募集资金延续到报告期内使用的情况。

　　3.公司与关联方之间的日常关联交易获得董事会和股东大会的审议通过，公司按照“公开、公正、公平”的市场原则，进行采购、销售等关联交易，并积极采取措施，不断减少关联交易，未发现通过关联交易损害公司利益的行为。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　(二十三) 关于2022年年度报告及摘要的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的中国铁路物资股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(二十四) 关于2022年度财务决算的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

　　(二十五) 关于2022年度利润分配预案的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

　　(二十六) 关于2023年度预算方案的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

　　(二十七) 关于2022年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

　　公司已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，结合公司的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

　　公司建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司董事会对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　特此公告。

　　中国铁路物资股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000927          证券简称：中国铁物          公告编号：2023-010

　　中国铁路物资股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度公司利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日止，公司合并报表可供股东分配利润为1,603,585,809.24元，母公司报表可供股东分配利润为-1,120,823,042.69元。按照相关规范性文件和《公司章程》的规定，因母公司可供股东分配利润为负，经董事会研究提议不进行利润分配。

　　三、独立董事意见

　　我们认为，董事会制定的2022年度利润分配预案和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等部门规章及规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，分配预案具有合理性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　公司董事会制定的2022年度利润分配预案为不进行利润分配，监事会认为公司董事会利润分配预案符合相关规范性文件的规定。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议

　　2.第八届监事会第十次会议决议

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　特此说明。

　　中国铁路物资股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000927          证券简称：中国铁物   公告编号：2023-临011

　　中国铁路物资股份有限公司

　　关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）“建设具有铁路特色的世界一流供应链集成服务企业集团”的发展战略，为加速向供应链集成服务和综合物流业务转型，积极拓展海外业务，拟在公司原有的经营范围基础上增加“代理报关、报检”等相关内容，并据此对《公司章程》第二章第十四条经营范围进行修改，具体如下：

　　■

　　特此公告。

　　中国铁路物资股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000927          证券简称：中国铁物          公告编号：2023-临012

　　中国铁路物资股份有限公司

　　关于举行2022年度网上业绩说明会暨征集相关问题的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月7日（周五）15:00-16:30在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次年度网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度网上业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：董事长杜波先生、独立董事李军先生、总会计师谢岚女士、董事会秘书孟君奎先生。

　　为充分尊重投资者、保证交流效果，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月6日（周四）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题，便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。在业绩交流会期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　■

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　中国铁路物资股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000927          证券简称：中国铁物          公告编号：2023-临013

　　中国铁路物资股份有限公司

　　关于收购国铁国际工贸有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为发挥专业优势，打造中国铁路关键物资和核心技术全产业链“走出去”的平台，更好地践行国家“一带一路”倡议和中国铁路“走出去”战略，2020年，中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中铁物总控股有限公司（以下简称“铁物控股”）与中国铁路国际有限公司（以下简称“国铁国际公司”）、中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称“铁科院”）合资设立了国铁国际工贸有限公司（以下简称“国铁工贸”）。

　　2020年末，公司重大资产重组资产交割完毕。2021年末，公司实际控制人实施专业化整合成立了中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）。为推进公司实际控制人中国物流集团内部资源整合，规范和减少关联交易，加强公司与核心战略客户的资本合作，增强公司国际市场开拓能力，促进境外铁路建设项目物资供应链集成服务稳定增长，公司与铁物控股于近日签署了《关于国铁国际工贸有限公司股权转让协议》。

　　1.公司通过非公开协议转让方式，以5,310.26万元收购铁物控股持有的国铁工贸24.50%的股权。

　　2.铁物控股为公司控股股东，且杜波先生同时担任铁物控股和本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易议案已经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事杜波先生回避了表决。独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1．关联方名称：中铁物总控股有限公司

　　住所及办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼鼎兴大厦A座

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：北京市

　　法定代表人：杜波

　　注册资本：600,000万元人民币

　　主营业务：企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国物流集团有限公司、中国物流集团资产管理有限公司

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2．铁物控股成立于2010年9月，中国物流集团直接和间接持有该公司100%股份。铁物控股2021年度经审计的营业收入8,143,426.07万元、净利润63,566.19万元，2021年末经审计的净资产为1,863,055.10万元。

　　3．铁物控股为公司的控股股东，且杜波先生同时担任铁物控股和本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　4．铁物控股不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为公司以5,310.26万元收购铁物控股持有的国铁工贸24.50%股权。

　　1.国铁国际工贸有限公司

　　国铁工贸成立于2020年11月24日，注册地北京市海淀区，企业类型为其他有限责任公司，注册资本人民币20,000万元，其中，国铁国际公司实缴出资10,200万元，持股51%；铁物控股实缴出资4,900万元，持股24.5%；铁科院实缴出资4,900万元，持股24.5%。

　　主营业务：许可项目：建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属制品销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；非金属矿及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；轨道交通绿色复合材料销售；铁路运输辅助活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；新材料技术推广服务；招投标代理服务；国内货物运输代理；金属矿石销售；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际船舶代理；软件开发；建筑工程机械与设备租赁；供应链管理服务；工程管理服务；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.国铁工贸的其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权。

　　3.标的公司财务情况

　　单位：万元

　　■

　　国铁工贸净利润中没有较大比例的非经常性损益。

　　4.国铁工贸有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　5.国铁工贸公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　国铁工贸其他股东目前没有股权转让的意向，公司暂时没有后续增持该公司股权的计划。

　　6.国铁工贸不是失信被执行人。

　　7.资产审计和评估情况

　　本次交易聘请的审计机构为北京中路华会计师事务所有限责任公司，评估机构为中资资产评估有限公司，具有证券从业资格。

　　（1）评估结果

　　根据中资资产评估有限公司出具的《中铁物总控股有限公司拟以非公开协议方式转让持有的国铁国际工贸有限公司24.5%股权涉及的国铁国际工贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中资评报字(2022)499号），截至评估基准日2022年06月30日，目标公司账面净资产20,537.19万元，采用收益法评估的股东全部权益的价值为21,674.53万元，增值额1,137.34万元，增值率5.54%；采用资产基础法评估的股东全部权益的价值为21,027.09万元，增值额489.90万元，增值率2.39%。鉴于收益法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论。

　　（2）收益法的估值模型

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢余资产价值-有息债务

　　经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　（3）本次评估基于持续经营假设，采用分段法，根据企业的发展规划和行业特点，对2026年前公司的现金流进行了预测。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）风险

　　前述收益法的评估结果，是基于对未来经营的合理判断进行的预测。但在后续经营过程中，可能受到全球经济下滑等因素导致的境外铁路建设投资规模下降，物资及关键设备采购供应、国际市场开发等不确定性风险，进而影响到该公司未来收入、利润预期的达成。对此，公司将与国铁国际公司、铁科院一起，加强管理，积极开拓市场，对冲宏观形势带来的风险。

　　8.本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价遵循平等自愿的原则，经双方友好协商，以评估值为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.双方同意，以资产评估报告确定的目标公司股东全部权益的评估价值为基数，计算确认转让标的的交易价格为5,310.26万元。

　　2.本协议在下列程序及审批成就后生效：

　　（1）双方盖章并经法定代表人或授权代表签署；

　　（2）双方按照法律法规和公司章程的规定，获得有权决策机构的批准；

　　（3）铁物控股完成评估备案程序。

　　本协议项下的股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。本协议生效后至股权交割日，公司有权对转让标的进行实际管理。股权交割日后，公司按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。

　　3.国铁工贸截至评估基准日的累积未分配利润（如有），由公司按照受让标的股权后的持股比例享有。

　　双方同意，对于在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，转让标的所对应的损益，由公司按受让后股权比例享有和承担。

　　4.双方约定在股权交割完成后1个月内，公司以现金方式，向铁物控股支付全部转让价款。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1.本次股权收购，是中国物流集团实施内部专业化整合，规范和减少关联交易的重要举措之一，有利于公司加强与核心客户的资本纽带关系，形成合力，促进公司长期稳定发展。

　　2.本次股权收购，有利于公司提升关键铁路物资设备和核心技术的海外供应链集成服务能力，以“一带一路”项目为契机，布局海外物流实体网络，增强干线关键节点和通道控制力，促进境外铁路建设项目物资供应链集成服务业务的稳定增长。本次收购将对公司铁路产业综合服务板块、铁路综合物流服务板块未来长期、持续、良性发展提供坚实基础。

　　3.本次股权收购，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性经营等造成重大影响。

　　4.本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至披露日，公司与铁物控股累计已发生的各类关联交易的总金额为45.57万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可

　　公司本次关联交易事项符合有关法律、行政法规的相关规定，符合上市公司的业务发展需要，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。

　　2.独立意见

　　本次关联交易是中国物流集团成立后推进实施的内部资源整合，有助于公司发挥资源优化配置效应，规范和减少关联交易，符合公司未来战略规划。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

　　十、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议

　　2.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　4．中铁物总控股有限公司与中国铁路物资股份有限公司关于国铁国际工贸有限公司股权转让协议

　　5．国铁工贸有限公司2021年度、2022年1-6月审计报告

　　6．中铁物总控股有限公司拟以非公开协议方式转让持有的国铁国际工贸有限公司24.5%股权涉及的国铁国际工贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书

　　7．上市公司关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　中国铁路物资股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000927          证券简称：中国铁物          公告编号：2023-临014

　　中国铁路物资股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务的议案》，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，在保障日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司将使用部分闲置自有资金进行国债逆回购业务，在授权期间内任一时点的国债逆回购余额不超过人民币10亿元。现将有关事项公告如下：

　　一、投资情况概述

　　1．投资目的：在保障公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率。

　　2．投资金额：在授权期间内任一时点的国债逆回购余额不超过人民币10亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

　　3．投资品种：深圳证券交易所、上海证券交易所符合条件的品种。

　　4．投资期限：自本次董事会审议通过之日起至审议2023年度报告的董事会召开之日止。

　　5．资金来源：公司自有资金。

　　二、审议程序

　　本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　三、投资的收益、风险分析及内部控制措施

　　1.投资收益

　　国债逆回购利率一般会高于同期银行活期存款利率，利用国债逆回购投资具有较明显的收益性。

　　鉴于国债逆回购利率受经济形势和金融市场影响具有波动性，因此投资的实际收益暂不可准确预测。

　　2.投资风险分析

　　国债逆回购相当于按照约定的利率，将资金出借给国债持有人（即融资方），对方将国债抵押给交易所，由交易所撮合成交，成交后公司不承担国债价格波动的风险，投资收益在成交时即已确定，因此交易不存在市场风险。交易到期后系统将自动返还资金，如交易对方（融资方）到期无法归还资金，结算公司会先垫付资金，然后通过罚款和处理质押国债等方式向融资方追诉，因此交易也不存在信用风险。综上所述，国债逆回购投资不存在资金损失风险。

　　3.内部控制措施

　　为规范公司质押式国债逆回购投资行为，建立完善有序的国债逆回购投资决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金安全，公司制定了《中国铁路物资股份有限公司质押式国债逆回购投资管理办法》。公司将严格按照管理办法的规定进行审批和操作，保证投资资金的安全和有效增值。

　　四、投资对公司的影响

　　国债逆回购具有周期短、安全性高、收益较高的特点，将暂时闲置的自有资金投入国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。公司会根据资金的实际需求，适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

　　五、备查文件

　　1．第八届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　中国铁路物资股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000927            证券简称：中国铁物            公告编号：2023-定001