本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。
声明人:吕川
二〇二三年三月三十日
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2023-022
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人易铭,作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二、本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
四、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
□ 是 ■ 否
如否,请详细说明:_已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书
五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二十二、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二十三、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二十四、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二十五、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二十六、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二十七、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否,请详细说明:_____________________________
二十八、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
二十九、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求,委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
三十一、本人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否,请详细说明:_____________________________
三十二、本人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否,请详细说明:_____________________________
三十三、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否,请详细说明:_____________________________
三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
三十五、包括该公司在内,本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
三十六、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否,请详细说明:_____________________________
三十七、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:____________________________
声明人郑重声明:
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。
声明人:易铭
二〇二三年三月三十日
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2023-018
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第五届董事会现就提名黄鹏为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:____________________________
二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:____________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
二十八、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十五、包括本次提名的公司在内,被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
声明人郑重声明:
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
提名人(盖章):深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2023-017
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第五届董事会现就提名吕川为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:____________________________
二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:____________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
二十八、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十五、包括本次提名的公司在内,被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
声明人郑重声明:
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
提名人(盖章):深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2023-019
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第五届董事会现就提名易铭为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:____________________________
二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:____________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
□ 是 ■ 否
如否,请详细说明:_已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
二十八、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
□ 是 □ 否■ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
□ 是 □ 否■ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
□ 是 □ 否■ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十五、包括本次提名的公司在内,被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
声明人郑重声明:
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
提名人(盖章):深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2023-014
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于2023年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司及合并报表范围内子公司预计未来十二个月对外担保总额折合不超过人民币630,000万元,占公司最近一年经审计净资产的51.17%。公司及合并报表范围内子公司不存在为合并范围以外主体提供担保的情形。
2、公司及合并报表范围内子公司预计未来十二个月为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保额度为折合不超过人民币60,000万元,占公司最近一年经审计净资产的4.87%。
敬请投资者关注担保风险。
一、2023年度拟向银行申请授信及提供担保的情况
为满足深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司经营及业务发展需求,公司及全资子公司Hepalink USA Inc.(以下简称“美国海普瑞”)、海普瑞(香港)有限公司(以下简称“香港海普瑞”)、深圳市天道医药有限公司(以下简称“天道医药”)、天道医药(香港)有限公司(以下简称“天道香港”)、SPL Acquisition Corp.(以下简称“SPL”)2023年度计划向各家银行申请综合授信额度(含到期授信续期)。此外,公司和全资子公司拟就前述部分授信额度向银行提供担保。
(一)拟申请授信情况
截至2022年末,公司及全资子公司合计获得银行授信折合人民币约993,482.69万元,实际使用额度约为人民币506,624.96万元。2023年度公司及全资子公司拟申请授信额度(折合人民币)预计如下:
■
(二)拟提供担保情况
2023年度公司为全资子公司拟提供担保额度折合人民币预计如下:
■
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理银行授信业务及担保的相关手续,包括但不限于与银行进行具体洽谈,签署相关协议以及申请贷款手续;同时提请股东大会授权公司董事长根据经营过程中的实际需求在上述全资子公司范围内对担保额度进行调剂,最终公司及全资子公司2023年度担保总额及任一时点担保余额将不超过本次授予的担保额度,有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。
上述事项已经公司第五届董事会第二十五次会议全票同意审议通过,尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:深圳市天道医药有限公司
统一社会信用代码:91440300763486555H
成立时间:2004年6月29日
注册地址:深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号
法定代表人:李锂
注册资本:76,800万元
主营业务:依诺肝素钠原料药及依诺肝素钠制剂的研发、生产及销售
与上市公司关系:全资孙公司
是否为失信被执行人:否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况:无
最近一年主要财务数据:
单位:元
■
2、公司名称:Hepalink USA Inc.
成立时间:2013年10月25日
投资总额:18,790.01万美元
住所地址:Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)
主营业务:进出口贸易
与上市公司关系:全资子公司
是否为失信被执行人:否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况:无
最近一年主要财务数据:
单位:元
■
3、公司名称:海普瑞(香港)有限公司
注册证书号码:1531390
成立时间:2010年11月23日
注册地址:香港湾仔港湾道30号新鸿基中心47楼4724室
注册资本:33,022.14万港币
主营业务:进出口贸易
与上市公司关系:全资子公司
是否为失信被执行人:否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况:无
最近一年主要财务数据:
单位:元
■
4、公司名称:天道医药(香港)有限公司
注册证书号码:1911197
成立时间:2013年5月22日
注册地址:香港永乐街12-16永升商业中心4层
注册资本:23,396万港币
主营业务:贸易及进出口业务,技术引进和交流
与上市公司关系:全资孙公司天道医药的全资子公司
是否为失信被执行人:否
重大未决诉讼、仲裁等纠纷情况:无
最近一年主要财务数据:
单位:元
■
三、担保和授信协议的主要内容
公司及全资子公司拟在合理公允的合同条款下,向银行申请综合授信业务,银行授信担保方式均为连带责任担保,每笔担保的期限和金额依据公司及全资子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定,最终公司及全资子公司2023年担保总额将不超过本次授予的担保额度,有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为:公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项是为满足公司整体经营及业务发展需求,天道医药、天道香港、香港海普瑞、美国海普瑞为公司全资子公司,公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项风险可控,符合公司整体利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司通过担保方式为全资子公司申请授信额度来筹措业务发展所需的资金,符合公司的利益,虽然上述全资子公司未提供反担保,但公司对其有绝对的控制权,风险均处于公司有效控制下,不会给公司带来较大风险,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
董事会对此议案表示同意。
五、独立董事意见
独立董事认为:公司及全资子公司2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项已履行董事会的审批程序,并将提交股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定,可以满足公司整体生产经营的资金需求,有利于公司整体生产经营的顺利开展,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,同意2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项。
六、监事会意见
经审核,监事会认为:天道医药、天道香港、香港海普瑞、美国海普瑞是公司全资子公司,其运营均在公司管控范围内。2023年度向银行申请授信额度暨提供担保事项可以满足公司整体的业务经营需求,有利于公司整体业务经营的顺利开展。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,同意前述2023年度向银行申请授信暨提供担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及合并报表范围内子公司实际担保余额为人民币142,587.87万元,占公司最近一年经审计净资产的11.58%;本次担保事项经股东大会审议通过后,公司及合并报表范围内子公司未来十二个月预计对外担保总额折合不超过人民币630,000万元,占公司最近一年经审计净资产的51.17%。公司及合并报表范围内子公司不存在为合并范围以外主体提供担保或逾期对外担保的情形。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2023-024
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于公司2022年计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“本集团”)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《企业会计准则》及本集团相关会计政策的规定,在编制2022年度公司财务报表的过程中,为了真实、准确的反映本集团的资产与财务状况,对合并报表范围内的2022年度各类应收款项、存货、长期资产等资产进行了减值测试,并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备,具体情况如下:
一、本次计提资产减值准备情况概述
本集团2022年度计提减值准备的资产项目主要为应收账款、其他应收款、存货计提减值准备合计人民币97,500,709.33元,详见下表:
单位:人民币元
■
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
(一)应收账款、其他应收款
1、会计政策
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定,本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产,本集团运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于租赁应收款,本集团选择运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产,本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征,以逾期账龄组合为基础评估应收账款、其他应收款等金融工具的预期信用损失。
本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值,以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时,本集团直接减记该金融资产的账面余额。
2、计提金额
本集团2022年度确认了人民币48,860,007.90元的应收账款减值损失和人民币12,207,056.35元的其他应收款减值损失。减值损失的计提,是基于单项和组合评估应收账款和其他应收款的预期信用损失,考虑了不同客户当期的信用风险变化及特征,主要以逾期账龄组合为基础评估应收账款、其他应收款的预期信用损失。本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估,应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计,需考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时,本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提,已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。
(二)存货
1、会计政策
根据《企业会计准则第1号-存货》的规定,本集团于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。
可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,原材料按类别计提,产成品按单个项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。
2、计提金额
本集团2022年度确认了人民币36,433,645.08元的存货跌价损失,主要是由于若干批次制剂在本年度内超过有效期,及若干批次胰酶原料药因当期市场价格降低导致其可变现净值低于成本。
三、本次计提资产减值准备对本集团的影响
本次计提的资产减值准备合计影响本集团2022年度税前利润人民币97,500,709.33元。
本集团本次计提资产减值准备的事项符合会计准则和相关政策要求,符合集团的实际情况,不存在损害集团和股东利益的行为。
本次计提资产减值准备相关的财务数据已经会计师事务所审计。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2023-013
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于开展以套期保值为目的的外汇
衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、为降低外汇风险,增强财务稳健性,深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟开展总额度不超过2亿美元(或等值外币)的以套期保值为目的的外汇衍生品交易,自公司董事会审议批准之日起12个月内有效。上述额度在审批期限内可循环滚动使用。有效期内,公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点余额不超过2亿美元(或等值外币)(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)。预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等)不超过2,000万美元(或等值外币)。如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。交易品种包括远期、掉期、期权及相关组合产品。公司外汇衍生品交易业务在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有经营资格的金融机构办理。
2、该事项已经公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议批准,无需提交股东大会审议。
3、风险提示:公司拟开展的外汇衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但在交易过程中存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险等,敬请投资者注意投资风险。
一、开展外汇衍生品交易概述
1、投资目的:随着公司进行全球化的业务布局和海外业务的迅速增长,公司及合并报表范围内子公司持有的外汇资产及外汇负债增加。为更好地规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司经营造成不利影响,增强公司财务稳健性,合理降低财务费用,公司及合并报表范围内子公司拟根据具体业务情况适度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易。本次套期保值业务不会影响公司及子公司主营业务的发展,公司及子公司资金使用安排合理。
上述交易拟采用远外汇远期、掉期、期权及相关组合产品,对冲公司拟履行境外合同预期收付汇及手持外币资金的汇率变动风险。外汇衍生产品作为套期工具,其市场价格或公允价值变动能够降低汇率风险引起的风险敞口变化程度,从而达到相互风险对冲的经济关系并实现套期保值目的。
2、交易金额及交易期限:公司及合并报表范围内子公司拟开展总额度不超过2亿美元(或等值外币)的外汇衍生品交易,自公司董事会审批批准之日起12个月内有效。上述额度在审批期限内可循环滚动使用。有效期内,公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点余额不超过2亿美元(或等值外币)(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)。预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等)不超过2,000万美元(或等值外币)。如单笔交易的存续期超过了授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时,授权公司董事长在上述额度范围内行使该交易业务的审批权限、签署相关文件。
3、交易方式:交易品种包括外汇远期、掉期、期权及相关组合产品;交易对手方为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。公司外汇衍生品交易业务在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有经营资格的金融机构办理。
4、资金来源:公司拟开展的外汇衍生品交易资金来源于公司自有资金,不涉及募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
该事项已经公司于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。本次拟开展的外汇衍生品交易不构成关联交易,拟开展的交易额度在公司董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析和风险控制措施
(一)风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险。
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构,履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。
(二)风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》,对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定,控制交易风险。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。
4、公司财经部门将持续跟踪监控外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,发现异常情况及时上报管理层,提示风险并执行应急措施。
5、公司内部审计部门定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
四、交易相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报,反映资产负债表及损益表相关项目。
五、独立董事意见
公司及合并报表范围内子公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托,有助于规避和防范外汇汇率波动风险,降低市场波动对公司及子公司经营及损益带来的影响,增强公司财务稳健性,符合公司和全体股东的利益,不影响公司及子公司正常生产经营。公司已就外汇衍生品套期保值业务出具了可行性分析报告,内部已经建立了相应的风险控制机制,有利于加强交易风险管理。该议案的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益,尤其是中小股东利益的情形。因此,同意公司及合并报表范围内子公司开展上述外汇衍生品交易业务。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
3、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的可行性分析报告》
4、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十日
证券代码:002399 证券简称:海普瑞 公告编号:2023-012
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品及
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、投资种类:银行保本理财产品、低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据(不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具)、债券回购、银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)等低风险理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资。
2、投资金额:公司及合并报表范围内子公司拟用于购买理财产品的投资额度不超过20亿元人民币(或等值外币),在上述额度内,资金可以循环滚动使用,且投资期限内任一时点的交易金额(包括将投资本金收回和收益再投资的金额)不应超过20亿元人民币(或等值外币)。
3、特别风险提示:金融市场受宏观经济形势、政策风险、市场风险、流动性风险等风险因素的影响,投资收益具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月29日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在不影响正常经营活动的前提下,本着安全、谨慎的投资原则,使用不超过20亿元人民币(或等值外币)自有资金进行现金管理及购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)。具体情况如下:
一、基本情况
1、投资目的:在不影响公司正常经营及发展的情况下,提高公司短期自有闲置资金的使用效率,合理利用闲置资金,为股东谋取较好的投资回报。本次投资不会影响公司及子公司主营业务的发展,公司及子公司资金使用安排合理。
2、投资额度:公司及合并报表范围内子公司拟用于购买理财产品的投资额度不超过20亿元人民币(或等值外币),在上述额度内,资金可以循环滚动使用,且投资期限内任一时点的交易金额(包括将投资本金收回和收益再投资的金额)不应超过20亿元人民币(或等值外币)。
3、投资方式:投资于银行保本理财产品、低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据(不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具)、债券回购、银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)等。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资。
4、投资期限:自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、资金来源:在保证正常经营和发展所需资金的情况下,公司拟进行上述投资的资金来源为自有资金。
6、本次事项已经公司第五届董事会第二十五次会议全票同意审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。本次事项不构成关联交易,公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
上述理财产品包括多种低风险投资品种,金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,故短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险,拟采取措施如下:
公司将严格按照有关法律法规、《公司章程》及《委托理财管理制度》的要求,开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。
(1)公司审计部进行日常监督,定期对资金使用情况进行审计、核实。
(2)公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等,必要时要求提供担保。公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施控制投资风险并向董事会报告,避免或减少公司损失。
(3)公司独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查并发表相关的独立意见。
(4)公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
三、对公司日常经营的影响
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下,公司使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为股东获取更高的投资回报。
公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关会计准则的要求进行会计核算及列报。
四、独立董事意见
在保证流动性和资金安全的前提下,使用闲置资金购买低风险理财产品,有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规,内控程序健全,能有效防范风险,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易(2023年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此,同意公司使用不超过20亿元人民币(或等值外币)闲置自有资金进行现金管理及购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品)。
五、监事会审核意见
经审核,监事会认为:在保证公司正常运营和资金安全的基础上,运用部分闲置资金,择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及全体股东的情形。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,同意公司使用不超过20亿元人民币(或等值外币)闲置自有资金进行现金管理及购买低风险理财产品(包括银行保本理财产品),投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议
2、第五届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十日