第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以2022年12月31日总股本2,146,650,771股为基数，每10股派发现金人民币1.60元（税前），共计派发人民币343,464,123.36元。本分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）航运业情况说明

　　航运业是国际贸易的桥梁和纽带，与全球经济密切相关，是国际经贸走向的晴雨表，全球商

　　品贸易货运量约90%是通过海运完成的。中国正从海运大国向海运强国迈进，中国航运业也迎来

　　新的发展周期和增长机遇。

　　国际航运业按船型可分为集装箱船业务、干散货船业务、油轮业务等多个分支，公司从事的

　　特种船运输业务是国际航运业的一个重要的细分领域，具体包括多用途船、重吊船、半潜船、纸

　　浆船、木材船、沥青船、汽车船等多种专业特种船业务。特种船市场既受到整体经济贸易环境的

　　影响，也受其自身细分市场独有的供求关系影响，与集装箱船、油轮、干散货船等市场相比，特

　　种船市场总体上呈现规模相对不大、周期性波动较小、市场供需相对稳定等特点。随着近些年

　　国际航运市场的优胜劣汰和行业整合，各特种船细分领域已形成了一些竞争力强的龙头企业。中

　　远海特在多个细分领域占有领先地位。

　　（2）2022年全球航运市场情况

　　克拉克森统计数据显示，2022年全球海运贸易量120亿吨，略低于2019年水平。克拉克森海运指数2022年平均值上涨至37,253美金/天，较2021年平均水平上涨30%。国际航运市场呈现板块分化特点。2022年，中国出口集装箱运价指数（CCFI）年度均值为2792.14，然较2021年仍上涨6.8%，波罗的海干散货指数（BDI）全年跌幅31.7%，波罗的海原油运价指数（BDTI）均值为1390点，同比上涨115.8%。

　　（3）报告期内公司从事的业务情况

　　中远海特主营特种船海上运输业务，并正在不断拓展全程物流业务，以“打造全球领先的特种船公司，实现向产业链经营者和整体解决方案提供者转变”为战略目标，本着“举重若轻的实力，举轻若重的精神”的理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，截至2022年12月31日，公司拥有和经营性租赁的纸浆船、半潜船、多用途船、重吊船、木材船、沥青船、汽车船等各类型船舶107艘，共计356.4万载重吨。

　　公司长期着力从事包括风电设备、纸浆、乘用车、工程车辆、港口机械、成套设备、钻井平台、挖泥船、高铁机车、原木等远洋运输市场中超长、超重、超大件以及有特殊运载、装卸要求的货载运输。目前，公司已经形成了以中国本土为依托，以日本、韩国、东南亚、欧洲、南美、非洲和西亚等为辐射区域的全球经营服务网络，在远东至东南亚及澳新、远东至红海及欧洲地中海、远东至印度洋及波斯湾、远东至美洲、远东至非洲、大西洋南北航线等航线上，形成了稳定可靠的准班轮运输优势，船舶可全球航区航行、靠泊于160多个国家和地区的1500多个港口，也是拥有南北极地水域航行经验的船东。同时，通过多用途船、重吊船和半潜船队的合理构成，货物承运能力实现了从1吨至10万吨的全覆盖，整体船队呈现出多用途化、大型化、重吊化，船队整体竞争力不断增强，拥有了载重吨位和船型最全、货物吨位覆盖最广、装卸方式最多样的特种船队，可为广大客户提供安全、快捷、环保的运输服务。公司承揽全球最大项目、服务全球最大客户、抗周期发展和持续盈利的能力进一步增强。同时，公司努力推动服务创新，凭借完善的全球营销网络、有船东物流特色的全流程管理体系、持续稳定的安全保障与环境保护机制，服务从“港到港”的海运向“门到门”的全程供应链物流服务延伸，“海上运输”也向“海上运输加安装服务”转变，不断满足客户期望并引领行业发展。

　　公司建立了完善的管理体系，在满足ISM规则、ISPS规则、海事劳工公约MLC2006等国际强制性法规要求的基础上，导入了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系标准，并以满足强制性规范和标准为前提，围绕客户安全需求和管理提升需求两方面重点，构建了QHSE管理体系，形成了持续稳定的安全保障与环境保护机制。

　　公司积极发展航运相关产业，包括船舶技术工程服务、船舶物资供应、船舶通信导航服务等

　　业务，已形成一定的规模和市场优势，对内为航运主业提供强有力的支持和保障，对外打造专业

　　品牌，和航运主业形成有益互补和协调发展。

　　（4）2022年特种船运输市场情况

　　2022年，受货币政策转向、地缘政治冲突、通货膨胀等多重因素的冲击，全球经济增长显著放缓。联合国贸发会议（UNCTAD）发表的《2022年海运评述》显示，2022年全球海运贸易温和增长1.4%，比2021年（3.2%）低近两个百分点，国际航运市场环境更加复杂，不确定性风险也随之增加。特种船运输市场受国际航运市场大势影响，整体表现为冲高回落调整,但各细分市场仍然呈现出较大差异化。

　　多用途船和重吊船市场，2022年全球制造业需求收缩，压力持续加大，呈现波动下行走势。风电建设以及工程项目属于长期投资，建设准备周期较长，受全球制造业影响小于预期，海运需求呈现平稳增长。2022年，中国成品钢铁出口量处于历史偏高位水平，全年钢材出口6,732.3万吨，同比去年微增0.9%；工程机械出口量稳步增长，全年共计出口挖掘机109,457台，同比增长59.8%，出口装载机42,461台，同比增长24.9%。2022年中国对外承包工程稳定发展，完成营业额10,424.9亿元, 同比增长4.3%。受益于供应链危机造成的溢出效益，叠加可再生能源和石油天然气行业的项目货物需求，2022年多用途船运价水平整体上扬。2022年克拉克森2.1万载重吨和1.7万载重吨的多用途船平均期租水平分别为31,542美元/天和26,875美元/天，同比分别上涨34.8%和34.1%。

　　纸浆船市场，因森林资源匮乏，常年来中国纸浆产量无法自给自足，木浆对外依存度高达60%以上，是全球最大的商品纸浆需求国。据中商产业研究院数据库显示，中国纸浆进口量2017年至2021年保持稳健增长态势。2022年，受纸浆价格居高不下的影响，中国纸浆全年进口量2,916.3万吨，同比微降1.8%。

　　半潜船市场，受地缘政治等因素影响，2022年原油期货价格高位震荡，持续推动海洋油气项目投资和海工需求上涨，移动式海上钻井装置市场情况持续走强，日费率继续改善。在全球能源转型的支撑下，全球海上风电市场保持高速增长，2022年漂浮式海上风电规划总容量从2021年的91GW增加至185GW，全球项目数量从130个增加到230个。

　　木材船市场，2022年第一季度，市场对木材仍然保持着较高需求，第二季度伴随着通货膨胀，能源价格上涨，同时因家具、建筑等木材相关行业的订单持续下滑，市场对木材需求进而自然萎缩。因需求低迷、市场运力不充足，2022年中国原木进口量4,370万立方米，同比减少31.3%。

　　沥青船市场，2022年，沥青期货价格跟随成本端原油价格波动呈现大涨大跌。受国内需求羸弱和进口沥青经济性弱的影响，导致全年沥青需求整体表现偏弱，1-12月中国沥青进口量为293.3万吨，同比减少27.5万吨，降幅8.6%。

　　汽车船市场，2022年中国汽车出口量屡创新高。根据中国汽车工业协会的数据，由于海外供给不足和中国车企出口竞争力的大幅增强，2022年中国汽车出口量首次突破300万辆达到311.1万辆，同比增长54.4%，正式成为全球第二大汽车出口国。分车型看，乘用车出口252.9万辆，同比增长56.7%；商用车出口58.2万辆，同比增长44.9%；新能源汽车出口67.9万辆，同比增长120%，成为中国汽车出口量增长的重要支柱之一。克拉克森统计2022年全球汽车海运贸易的车海里数增长14%，比2019年水平高出2%；平均海里数增加6%，达到约6,900海里。

　　（5）公司主营业务经营分析

　　2022年，公司坚持以“打造全球领先的特种船公司，实现向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’转变”为战略愿景，紧紧围绕“产业化经营、产业链经营、效益专精”三大战略主题，创新服务方式和经营模式，经营效益实现跨越式提升。

　　多用途船和重吊船业务，截至2022年末，公司拥有32艘多用途船共 95.2万载重吨，24艘重吊船共计64.2万载重吨。公司多用途船和重吊船队以客户为中心，为一汽、三一、柳工、徐工等客户量身定制“端到端”的“直客专班快线”；携手东方电缆圆满完成英国SSE全程物流项目，开创公司与客户深度绑定的战略合作新模式，实现与客户共赢；推出“半潜船+重吊船”联合解决方案，解决客户舱位短缺难题的同时迅速占领市场，建立差异化竞争优势，打开重吊船迈向高端市场的通道。报告期，公司多用途船和重吊船队的经营效益同比得到大幅提升。公司自有及租入的多用途船队共实现营业收入人民币37.02亿元，同比增加26.63%，占公司船队营业收入32.41%；实现船队营业利润人民币5.91亿元，同比增加1.41亿元。自有及租入重吊船队共实现营业收入人民币22.27亿元，同比增加39.36%，占船队营业收入19.49%；实现营业利润人民币3.43亿元，同比增加1.51亿元。

　　纸浆船业务，报告期，公司以经营性租赁方式接入5艘6.2万吨多用途专业纸浆船，截至 2022年末，公司拥有及经营性租赁租入的纸浆船队规模扩充至18艘共计111.3万载重吨。公司与全球主要纸浆厂商建立了良好合作关系，报告期内与多家纸浆客户新签、续签纸浆海运长约，纸浆产业链经营货源储备不断充实；成功开发溶解浆业务，纸浆货物品类不断丰富；以海运为基础，着力构建纸浆运输海陆协同产业链体系，合资组建上海远至信供应链管理有限公司，加快节点布局，提速纸浆物流，竞争力不断提升。公司自有及租入的纸浆船队共实现营业收入人民币19.02亿元，同比增加80.37%，占公司船队营业收入16.65%；实现营业利润人民币1.31亿元，同比增加0.46亿元。

　　半潜船业务，报告期，公司接入1艘8万吨半潜船，截至2022年末，公司共拥有半潜船9 艘，计45.1万载重吨。公司抓住全球转型清洁能源的机遇，加大海工直接客户营销力度，积极开发海缆铺设，强化“运输+安装”等海上风电全产业链业务，落实POOL经营模式，进一步巩固行业地位，市场引领能力稳步提升。公司自有及租入的半潜船队共实现营业收入人民币23.38亿元，同比增加71.96%，占公司船队营业收入20.47%；实现营业利润人民币3.25亿元，同比增加0.99亿元。

　　木材船业务，截至2022年末，公司拥有8艘木材船，计25.5万载重吨。公司木材船队积极抓好大客户营销，优化货源结构，出口以项目货为基础，结合回程木材，积极推升运价，多措并举努力提升航次经营水平。公司木材船队共实现营业收入人民币5.09亿元，同比增加10.82%，占公司船队营业收入4.46%；实现船队营业利润人民币0.46亿元，同比减少0.02亿元。

　　沥青船业务，截至2022年末，公司拥有12艘沥青船，计9.5万载重吨。公司平衡推进自营与期租业务，加大客户营销力度，稳定基础货源，积极拜访各大油公司和贸易商，加强交流合作。公司自有及租入的沥青船队共实现营业收入人民币3.92亿元，同比增加25.16%，占公司船队营业收入3.44%；实现营业利润人民币0.09亿元，同比增加0.25亿元。

　　汽车船业务，截至2022年末，公司拥有4艘汽车船，计5.5万载重吨。报告期，公司成功与上港集团、上汽安吉物流新成立广州远海汽车船运输有限公司，开辟中东汽车船班轮航线；相继与东风柳汽、一汽签署了长约合同，实现与主机厂的深度绑定。公司自有及租入的汽车船队共实现营业收入人民币3.52亿元，同比减少21.72%，占公司船队营业收入3.08%；实现营业利润人民币1.02亿元，同比增加0.64亿元。

　　产业链经营业务，报告期，公司持续稳步推进纸浆物流产业链和工程项目物流产业链拓展，提高“端到端”整体物流解决方案能力，取得积极成效。公司通过创新解决方案，打造差异化服务，深化战略合作，持续提升客户服务水平，年内签订54个项目物流项目，执行期覆盖至未来两年。报告期内，公司成功介入纸浆长江中转市场，进一步扩大了在国内纸浆中转业务的知名度，为纸浆客户成功开展国际中转业务。同时，远至信供应链管理有限公司圆满完成50万吨年度卸货量目标，快速将罗泾港打造为国内第三大、与公司深度合作的纸浆物流核心枢纽港。报告期，开发纸浆物流分拨项目4个，签约总货量88万吨，其中已执行分拨和国际中转货量达到33.3万吨。此外，为更好地把握中国汽车蓬勃发展机遇，特别是新能源汽车出口快速攀升的重大机遇，公司积极践行保供稳链的央企使命责任，将商品车运输作为“稳外贸”的首要任务，针对客户不同车型需求，公司发挥技术和服务优势，创造性研发48尺可折叠框架、40尺斜装框架、40尺超宽框架等一系列产品，量身定制解决方案，搭配纸浆船、多用途船，同时结合公司原有5艘汽车船，实现大规模、批量化运输，为客户提供综合服务方案，举公司之力确保商品车出口供应链畅通。报告期内累计承运商品车出口75,820辆。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入12,207,234,782.80元，同比增加39.46%。因燃油成本上升、船舶租赁费增加等因素影响，营业成本同比增加39.21%。2022年，公司实现归属于母公司所有者的净利润820,741,435.87元，同比增加173.28%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600428   证券简称：中远海特   公告编号：2023-017

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例: 每股派发现金人民币0.16元（税前）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,829,444,749.32元。经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,146,650,771股，以此计算合计拟派发现金红利343,464,123.36元（含税）。2022年度公司现金分红比例为41.85%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日召开第八届董事会第四次会议，审议并全票通过“关于公司2022年度利润分配预案的议案”。本预案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配预案，兼顾了公司发展规划、盈利水平、未来资金需求及股东合理回报等情况，符合《公司章程》及监管法规的规定，有利于公司可持续长远发展，保障公司及全体股东的利益。同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司战略发展规划、未来业务发展及资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配预案需经公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：600428   证券简称：中远海特   公告编号：2023-019

　　中远海运特种运输股份有限公司关于

　　与中国远洋海运集团有限公司签订框架性日常关联交易合同的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国远洋海运集团有限公司及下属子公司（以下统称“中远海运集团”）签订框架性日常关联交易合同（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循市场公允价格作为定价原则，有利于保障公司生产经营正常有序运营，不会损害公司及股东的利益，公司不会因此次关联交易对关联人形成依赖。

　　●本次关联交易还需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　一、本次关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据公司业务开展需要，公司拟与中远海运集团签订新一期《中国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》。

　　本次关联交易经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事在审议该议案时履行了回避义务。独立董事发表了事前认可书及独立意见。

　　本次关联交易尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第七届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会，及第八届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案》，以及《关于调整2022年度日常关联交易额度的议案》，有效期为2020-2022年。

　　2022年，公司与中远海运集团日常关联交易预计金额与实际发生额具体情况如下表：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　（三）本次关联交易的预计金额和内容

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1.基本信息

　　■

　　2.股权结构

　　■

　　3.最近一年又一期主要财务指标

　　单位：亿元

　　■

　　（二）关联方关系

　　公司的间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司，共持有公司50.94%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中远海运集团及下属公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　中远海运集团及下属公司成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

　　三、本次关联交易合同的主要内容及定价原则

　　（一）合同方

　　甲方：中国远洋海运集团有限公司

　　乙方：中远海运特种运输股份有限公司

　　定义：

　　甲方：指中国远洋海运集团有限公司及下属公司(不含乙方)

　　乙方：指中远海运特种运输股份有限公司及下属公司

　　（二）关联交易的内容及数量

　　详见本公告第一章第（三）节“本次日常关联交易的预计金额和内容”。

　　（三）关联交易的定价依据及结算方式

　　1.政府定价或政府指导价范围内的价格。

　　2.若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

　　3.本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。

　　（四）关联交易合同的期限

　　本合同有效期为3年，从2023年1月1日至2025年12月31日止。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　近年来外部环境发生较大变化，随着“十四五”规划深入推进，公司业务规模、船队规模实现了较快增长，营业收入、净利润等同比大幅增加，船舶服务、船舶租赁、燃油购买等方面的关联交易金额相应增加。为客观、合理体现关联交易金额，公司结合2022年度生产经营实际情况，以及对未来运力增长、业务规模变化等情况的预判，对2023-2025年各项关联交易的上限金额进行了重新测算、评估。

　　为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远海运集团之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。本框架性关联交易合同的签署和执行，有利于保障公司生产经营正常有序运营，不会损害公司及股东的利益，且不会影响公司独立性，公司不会因此次关联交易对关联人形成依赖。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事的独立意见具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运特种运输股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审计委员会意见

　　公司根据业务开展需要，公司拟与中国远洋海运集团签订日常关联交易合同。我们认为，上述关联交易符合公司日常生产经营需要，遵循了公平、合理、公正、诚信的原则，公司内部控制制度健全有效，相应协议的条款及对价公平合理，符合公司及股东整体利益。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：600428     证券简称：中远海特      公告编号：2023-022

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1、假设公司本次发行于2023年7月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、公司发行前总股本以2,146,650,771股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为643,995,231股，本次发行完成后，公司总股本将达到2,790,646,002股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

　　4、假设最终募集资金总额为350,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司股东的净利润为82,074.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为77,852.19万元。以2022年数据为基础，假设2023年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2022年减少20%；2）与2022年一致；3）比2022年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

　　■

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后公司2023年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要”本次向特定对象发行的背景和目的以及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

　　公司主营特种船运输及相关业务。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目和补充流动资金。租赁多用途纸浆船项目和建造半潜船项目契合公司战略转型升级的发展规划，将促进公司主营业务进一步做强做优，补充流动资金将用于补充公司开展主营业务所需的流动资金。

　　因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为现有特种船运输业务提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，发挥“特”字优势，实现经营效益的稳步提升。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定，航运行业从业经验丰富。公司拥有一批长期从事特种船市场经营、技术支持、船舶管理的优秀团队，为特种船运营提供有力的支持，在技术、经验和人才方面具有很强的优势。完全有能力保障募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　中远海特致力于打造世界一流的特种船队，拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队。截至2022年12月31日，公司及控股子公司拥有及控制各类多用途船、纸浆船、重吊船、半潜船、汽车船、木材船和沥青船等共107艘。公司在特种船运输行业积累了丰富的技术经验，足够保障建造及租赁船舶项目投产后的稳健运营。

　　3、市场储备

　　纸浆船市场方面，COA长期协议对纸浆船货量有较强支撑。同时，公司纸浆船队强化营销，优化经营，开展多种全新的联运模式，有效提升了船舶周转率和舱位利用率，并成功与芬兰METSA FIBRE等国际纸浆公司签订了多个长期协议，业务规模迅速攀升，市场份额持续扩张。

　　半潜船市场方面，海上风电需求旺盛，能源项目逐渐回暖，全球钻井平台利用率稳步上升，市场持续改善；随着“碳中和”带来能源转型机遇，海上风电产业进入高景气周期。公司半潜船队扎实推进大项目执行，积极揽取现货项目，优化船舶摆位，加快市场运力整合，不断强化技术引领，确保了Seagreen 风电导管架运输、 Saipem Tortue 模块运输等项目顺利执行，推动半潜船队效益稳步提升。

　　综上，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集的资金主要将用于租赁多用途纸浆船项目、建造半潜船项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）、中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东作出的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中远海特直接控股股东中远集团和间接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：600428     证券简称：中远海特    公告编号：2023-023

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票相关议案（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票并与公司签订了附条件生效的股票认购协议（以下简称“本事项”、“本次交易”），构成公司的关联交易。

　　●本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次募投项目中租赁10艘62,000吨多用途纸浆船构成关联交易，该关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。

　　●本次向特定对象发行A股股票尚须获得公司股东大会审议通过，并履行上海证券交易所审核以及中国证券管理监督委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续。上述事项的批准、同意能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　2023年3月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了本次向特定对象发行事项相关的议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%。根据本次向特定对象发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即643,995,231股（含643,995,231股），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会的注册批复文件后由公司与保荐人（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的详细方案详见本公司于同日公告的《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　截至本公告日，中远海运集团间接合计持有公司50.94%的股份，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023年3月29日，公司与中远海运集团签订了《中远海运特种运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》”），协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

　　本次向特定对象发行A股股票尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证监会注册等手续。

　　二、关联方和关联关系情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告日，中远海运集团间接合计持有公司50.94%的股份，为公司间接控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　1.基本信息

　　■

　　2.股权结构

　　■

　　3.最近一年及一期主要财务指标

　　单位：亿元

　　■

　　三、关联交易标的及定价方式

　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前中远海特最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。

　　在本次向特定对象发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2023年3月29日，公司与中远海运集团签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：中远海运特种运输股份有限公司

　　乙方：中国远洋海运集团有限公司

　　（二）认购数量

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（三）认购价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。

　　（四）认购方式及交割

　　乙方以支付现金的方式参与本次认购。自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。

　　（五）限售期

　　乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

　　1.乙方认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　2.乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　3.中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

　　4.乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　5.乙方因本次向特定对象发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　（六）费用承担及滚存未分配利润的享有

　　1.无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　2.因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。

　　3.本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（七）本协议的生效条件和生效时间

　　1.本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

　　2.除第8.1条以及第六条（甲方的声明、承诺与保证）、第七条（乙方的声明、承诺与保证）、第九条（保密）、第十条（违约责任）、第十一条（不可抗力）、第十二条（通知与送达）、第十三条（适用法律和争议解决）、第十五条（其他）等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；

　　（3）国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；

　　（4）本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

　　（八）违约责任

　　1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2.如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次向特定对象发行所募集的资金将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65,000吨半潜船项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司战略，扩充运能运力，扩大经营规模，提升服务能力，进一步夯实公司核心竞争力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1.本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有利于进一步提高公司核心竞争力，拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

　　2.本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司的运力结构进一步优化，有助于公司战略的推进，提升公司未来在特种船航运市场的竞争实力。公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

　　六、关联交易履行的审议决策程序

　　2023年3月29日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。

　　在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运特种运输股份有限公司独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本次向特定对象发行A股股票尚须获得公司股东大会审议通过，并履行上海证券交易所审核以及中国证监会注册等手续。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：600428      证券简称：中远海特       公告编号：2023-024

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规，并严格按照中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：600428     证券简称：中远海特       公告编号：2023-025

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：600428   证券简称：中远海特   公告编号：2023-015

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2023年3月15日发出通知，会议于2023年3月29日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议方式召开，应到董事8人，实到8人（陈冬董事因工作原因未能参加会议，书面委托林尊贵董事参会并行使表决权）。本次会议召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由陈威董事长主持，公司全体监事和部分高管列席。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于公司2022年度总经理工作报告的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（二）审议通过关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（三）审议通过关于公司2022年度财务决算报告的议案

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（四）审议通过关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司2022年年度利润分配预案的公告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（五）审议通过关于公司2022年年度报告的议案

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司2022年年度报告》，以及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（六）审议通过关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（七）审议通过关于公司2022年度ESG及社会责任报告的议案

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司2022年ESG及社会责任报告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（八）审议通过关于中远海运集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告的议案

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（九）审议通过关于公司2022年合规管理工作报告的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十）审议通过关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

　　本议案将提交2022年年度股东大会。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司2022年独立董事述职报告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十一）审议通过关于公司2022年审计委员会述职报告的议案

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司2022年审计委员会述职报告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十二）审议通过关于确定公司2022年度工资总额并申请2023年度工资总额预算的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十三）审议通过关于公司高管2022年度薪酬事项的议案

　　公司董事长兼总经理陈威先生对该项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票，全票通过。

　　（十四）审议通过关于公司2023年度对外担保额度的议案

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于2023年度对外担保额度的公告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十五）审议通过关于公司与银行签署授信协议的议案

　　为满足公司各项资金的需求，公司2023年拟与各合作银行新增或续签授信额度。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十六）审议通过关于公司与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的议案

　　公司与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）签订框架性日常关联交易合同构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等4位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于与中国远洋海运集团有限公司签订框架性日常关联交易合同的关联交易公告》。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　（十七）审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十八）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等4位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　4.定价基准日和定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,995,231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　6.限售期安排

　　中远海运集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　7.募集资金金额及用途

　　（1）募集资金金额

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。

　　（2）募集资金用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述项目中租赁其中8艘62,000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船和租赁5艘68,000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65,000吨半潜船项目合计投资金额为47,416.56万美元，折合人民币330,280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2023年3月10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币。）

　　注2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　8.上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　9.本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　10.本次发行股票决议的有效期限

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　（十九）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等4位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　（二十）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等4位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　（二十一）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等4位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　（二十二）审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（二十三）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了相关说明，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺，并分别出具了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报相关事项的承诺函。

　　公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（二十四）审议通过关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案

　　本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等4位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　（二十五）审议通过关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司拟定了《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（二十六）审议通过关于公司非经常性损益明细表审核报告的议案

　　公司编制的《非经常性损益明细表》由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了《中远海运特种运输股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》。

　　详细内容请见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中远海运特种运输股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（二十七）审议通过关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案

　　中远海运集团拟认购公司本次向特定对象发行A股股票，可能触发要约收购义务。鉴于中远海运集团在认购公司本次向特定对象发行A股股票前持有的公司已发行股份已超过公司总股本的50%，继续增加其在公司拥有的权益并不影响公司的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的免于要约收购的情形。因此，公司董事会拟提请股东大会批准中远海运集团因认购公司本次向特定对象发行的A股股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案构成关联交易。陈冬董事、林尊贵董事、李满董事和王威董事等4位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

　　（二十八）审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

　　根据本公司向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成本次向特定对象发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的事项，包括但不限于：

　　1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次向特定对象发行股票相关事项；

　　2.根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次向特定对象发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

　　3.决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次向特定对象发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　4.根据本次向特定对象发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　5.在向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；

　　6.根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

　　7.如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次向特定对象发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　8.若本次向特定对象发行上市有关政策、法规规定发生变化的，在本次发行上市决议的有效期内，根据更新后的有关政策、法规办理本次发行上市相关事宜；

　　9.在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

　　10.上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（二十九）审议通过关于公司召开2022年年度股东大会的议案

　　公司2022年年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券简称：中远海特     证券代码：600428    公告编号：2023-016

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2023年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月29日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议方式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召开程序符合有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由监事会主席刘上海先生主持，公司部分高级管理人员列席。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于公司2022年度监事会工作报告的议案

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（二）审议通过关于公司2022年度利润分配预案的议案

　　监事会同意对公司2022年度未分配利润进行分配，以2022年12月31日总股本2,146,650,771股为基数，每股派发现金人民币0.16元（税前），共计派发人民币343,464,123.36元。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（三）审议通过关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（四）审议通过关于公司2022年年度报告的议案

　　监事会全体成员对公司2022年年度报告发表如下意见：

　　1.公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年经营管理和财务状况等事项的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3.截至监事会提出本意见时止，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（五）审议通过关于公司高管2022年度薪酬事项的议案

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（六）审议通过关于公司2023年度对外担保额度的议案

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（七）审议通过关于中远海运集团财务有限责任公司2022年度风险持续评估报告的议案

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（八）审议通过关于公司与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的议案

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（九）审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　监事会就本次向特定对象发行A股股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　4.定价基准日和定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,995,231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行A股股票发行数量的50%。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　6.限售期安排

　　中远海运集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

　　限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　7.募集资金金额及用途

　　（1）募集资金金额

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。

　　（2）募集资金用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述项目中租赁其中8艘62,000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船和租赁5艘68,000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65,000吨半潜船项目合计投资金额为47,416.56万美元，折合人民币330,280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2023年3月10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币。）

　　注2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　8.上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　9.本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　10.本次发行股票决议的有效期限

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十一）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十二）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十三）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十四）审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十五）审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了相关说明，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺，并分别出具了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报相关事项的承诺函。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十六）审议通过关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十七）审议通过关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司拟定了《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十八）审议通过关于公司非经常性损益明细表审核报告的议案

　　公司编制的《非经常性损益明细表》由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了《中远海运特种运输股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　（十九）审议通过关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案

　　中远海运集团拟认购公司本次向特定对象发行A股股票，可能触发要约收购义务。鉴于中远海运集团在认购公司本次向特定对象发行A股股票前持有的公司已发行股份已超过公司总股本的50%，继续增加其在公司拥有的权益并不影响公司的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的免于要约收购的情形。因此，公司董事会拟提请股东大会批准中远海运集团因认购公司本次向特定对象发行的A股股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　监事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：600428   证券简称：中远海特  公告编号：2023-018

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：海南中远海运沥青运输有限公司、天津中远海运特种运输有限公司

　　、中远海运特种运输（东南亚）有限公司、洋浦中远海运特种运输有限公司、广州远海特种运输有限公司、广州远鑫投资有限公司、厦门中远海运特种运输有限公司、中远航运（香港）投资发展有限公司为中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次对外担保预计额度为438,715万元人民币。截至2022年12月31日，公司已实际为广州远鑫投资有限公司提供担保23,772万元人民币，为海南中远海运沥青运输有限公司提供担保47,591万元人民币，为中远航运（香港）投资发展有限公司提供担保158,611万元人民币，为洋浦中远海运特种运输有限公司提供担保67,893万元人民币。

　　●本次担保无反担保，公司无对外担保逾期情况。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：截至2022年末，中远航运（香港）投资发展有限公司的资产负债率为72.82%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为方便公司开展日常经营，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司2023年度提供对外担保预计438,715万元人民币（或等值其他货币）。相关情况具体如下：

　　2023年，公司计划对资产负债率不超过70%的“海南中远海运沥青运输有限公司”等7家全资子公司提供合计不超过253,504万元人民币（或等值其他币种）的担保；对资产负债率超过70%的全资子公司“中远航运（香港）投资发展有限公司”提供合计不超过人民币约185,211万元（或等值其他币种）的担保。

　　■

　　本次对外担保额度有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开前。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保公司基本情况

　　1.海南中远海运沥青运输有限公司

　　（1）注册地点：洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流大厦208房

　　（2）法定代表人：陈昆

　　（3）经营范围：水上运输业

　　（4）注册资本：280,000,000人民币元

　　（5）财务情况：截止2022年末，该公司资产总额为73,926万元人民币，负债总额为39，208万元人民币，净资产额为34,718万元人民币，2022年度净利润为2,373万元人民币。

　　2.天津中远海运特种运输有限公司

　　（1）注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场1号A237室

　　（2）法定代表人：董宇航

　　（3）经营范围：水上运输业

　　（4）注册资本：384,808,699.75人民币元

　　（5）财务情况：截止2022年末，该公司资产总额为39,253万元人民币，负债总额为269万元人民币，净资产额为38,984万元人民币，2022年度净利润为458万元人民币。

　　3.中远海运特种运输（东南亚）有限公司

　　（1）注册地点：滨海林荫大道12号，滨海湾金融中心商业大楼3座#18-04，新加坡018982

　　（2）法定代表人：董宇航

　　（3）经营范围：从事航运经营；船舶代理；航运经纪；船舶管理等业务。

　　（4）注册资本：9,070万美元

　　（5）财务情况：截止2022年末，该公司资产总额为202,820万元人民币，负债总额为137,969万元人民币，净资产额为64,851万元人民币，2022年度净利润为13,731万元人民币。

　　4.中远航运（香港）投资发展有限公司

　　（1）注册地点：香港皇后大道中359-361号南岛商业大厦1301室

　　（2）单位负责人：刘祥浩

　　（3）经营范围：国际远洋运输

　　（4）注册资本：310,000,000美元

　　（5）财务情况：截止2022年末，该公司资产总额为1,044,103万元人民币，负债总额为760,333万元人民币，净资产额为283,770万元人民币，2022年度净利润为10,218万元人民币。

　　5.洋浦中远海运特种运输有限公司

　　（1）注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路8号政务服务中心大楼东区2-12-505

　　（2）法定代表人：林旭东

　　（3）经营范围：水上运输业

　　（4）注册资本：750,000,000人民币元

　　（5）财务情况：截止2022年末，该公司资产总额为305,940万元人民币，负债总额为212,160万元人民币，净资产额为93,780万元人民币，2022年度净利润为10,018万元人民币。

　　6.广州远海特种运输有限公司

　　（1）注册地址：广州市南沙区翠樱街1号402室自编064室

　　（2）法定代表人：张维伟

　　（3）经营范围：水上运输业

　　（4）注册资本：15000万人民币元

　　（5）财务情况：该公司成立于2022年12月8日，截止2022年末，该公司资产总额为22,971万元人民币，负债总额为7,971万元人民币，净资产额为15,000万元人民币，2022年度净利润为0万元人民币。

　　7.广州远鑫投资有限公司

　　（1）注册地址：广州市黄埔区海员路138号大院5、6号首层

　　（2）法定代表人：陈钊

　　（3）经营范围：非居住房地产租赁;办公服务;物业管理;以自有资金从事投资活动;

　　（4）注册资本：188,000,000人民币元

　　（5）财务情况：截止2022年末，该公司资产总额为46,549万元人民币，负债总额为28,531万元人民币，净资产额为18,018万元人民币，2022年度净利润为-1,499万元人民币。

　　8.厦门中远海运特种运输有限公司

　　（1）注册地址：厦门市思明区黄厝路555号4层

　　（2）法定代表人：陈福生

　　（3）经营范围：水上运输业

　　（4）注册资本：300,000,000人民币元

　　（5）财务情况：该公司成立于2023年2月7日，暂无财务数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次2023年度对外担保额度仅为公司拟提供的2023年度对外担保预计，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　公司在预计额度内发生具体对外担保事项时，将按照上海证券交易所等相关规则披露实际发生的对外担保情况，包括对外担保的基本情况、担保余额、担保对象的财务状况、资产负债率等主要信息。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为全资子公司提供担保，是为满足公司及子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略。公司对子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，子公司信用状况良好，具有偿债能力，对外担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会第四次会议审议通过了“关于公司2023年度对外担保额度的议案”，并将提交公司2022年年度股东大会审议批准。公司独立董事的独立意见具体情况详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海运特种运输股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至公告披露日，公司对外担保余额折合人民币为241,252万元人民币，占公司2022年末净资产的22.52%。预计2023年对外担保总额为438,715万元，占公司2022年末净资产的40.95%，占公司2022年末总资产的17.39%。公司没有逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：600428     证券简称：中远海特    公告编号：2023-020

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海运特种运输股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，上述预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会批准以及上海证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十日

　　证券代码：600428     证券简称：中远海特    公告编号：2023-021

　　中远海运特种运输股份有限公司关于

　　无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年三月三十日

　　公司代码：600428                                                  公司简称：中远海特