第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详情请见本报告第六节重要事项和第十节财务报告相关所述。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所审计确认，2022年度母公司共实现净利润-23,805万元，加年初未分配利润-92,169万元，报告期累计未分配利润为-115,974万元。

　　鉴于2022年度母公司累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、全国2022年零售行业总体情况

　　2022年全年社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%。按经营地统计，城镇消费品零售额380,448亿元，下降0.3%；乡村消费品零售额59,285亿元，与上年基本持平。按消费类型统计，商品零售额395,792亿元，增长0.5%；餐饮收入额43,941亿元，下降6.3%。

　　全年限额以上单位商品零售额中，粮油、食品类零售额比上年增长8.7%，饮料类增长5.3%，烟酒类增长2.3%，服装、鞋帽、针纺织品类下降6.5%，化妆品类下降4.5%，金银珠宝类下降1.1%，日用品类下降0.7%，家用电器和音像器材类下降3.9%，中西药品类增长12.4%，文化办公用品类增长4.4%，家具类下降7.5%，通讯器材类下降3.4%，石油及制品类增长9.7%，汽车类增长0.7%，建筑及装潢材料类下降6.2%。

　　全年实物商品网上零售额119,642亿元，按可比口径计算，比上年增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%。

　　2、沈阳市2022年社会消费情况

　　根据沈阳市统计局发布数据，2022年沈阳市社会消费品零售总额实现3,864.5亿元，比上年下降3.0%，其中，全市限额以上消费品零售额实现1,720.9亿元，下降2.1%；全年实物商品网上零售额474.4亿元，比上年增长3%。在多轮促消费政策刺激下重点行业逐步恢复，基本生活类商品平稳增长，升级类商品需求回升。

　　（一）主要业务

　　公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。报告期内，公司的营业收入主要来源于公司各门店的商户租金收入及商品销售收入。

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司的经营模式包括联营、租赁和自营三种模式。

　　1、租赁模式指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，公司的利润来源于租金收入。报告期内，采取租赁模式的业态有百货、餐饮、休闲、娱乐、配套服务等。

　　2、联营模式下，供应商和公司签订联营合同，约定扣率及费用承担方式，主要为百货业态，涉及的商品品类主要有服装鞋帽、床上用品、户外运动用品、部分化妆品、部分黄金珠宝等。

　　3、自营模式即公司直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，并负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，其利润来源于公司的购销差价。公司目前采用自营模式的业态有百货和超市，其中百货业态涉及经营的商品品类主要部分国际名品服饰、部分黄金珠宝、部分家电等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入实现11,006.41万元，比上年同期15,232.07万元减少4,225.66万元，下降幅度为27.74%，主要原因是，报告期内公司旗下两家门店受新冠疫情影响闭店近一个月造成一定的业绩流失，同时由于资金持续紧张，铁西百货的自营业务和联营业务均出现下滑所致。公司报告期实现营业利润和归属于母公司所有者的净利润金额分别为-8,905.50万元和-24,451.89元，较上年同期分别减亏1,364.88万元和增加亏损13,885.63万元，变动幅度分别为-13.29%和131.41%，报告期内亏损增加主要是在报告期内公司出现银行借款欠息情形而被盛京银行向法院申请提前收贷和主张违约金，加之公司旗下商业城百货持有的投资性房地产公允价值下降使得当期损益受到负面影响所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用  □不适用

　　因公司经审计后的相关指标触发了上市规则中财务类强制退市的相关规定，具体如下：

　　1、公司2022年度经审计的净利润为-24,451.25万元，已为负值，且应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为8,994.07万元，已低于1亿元。

　　2、公司2022年度末经审计后的净资产为-19,741.65万元，已为负值。

　　证券代码：600306              证券简称：ST商城            公告编号：2023-021号

　　沈阳商业城股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2023年3月17日发送至全体董事、监事和高级管理人员，会议于2023年3月28日以现场加通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：

　　1、审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。

　　经大华会计师事务所审计确认，2022年度母公司共实现净利润-23,805万元，加年初未分配利润-92,169万元，报告期累计未分配利润为-115,974万元。

　　鉴于2022年度母公司累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2022年度报酬的议案》。

　　议案具体内容详见公司2023年3月30日披露在上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中的关于续聘会计师事务所事项需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《董事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明》。

　　注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、健康、稳定的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

　　公司独立董事对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。我们认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议

　　11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　议案具体内容详见公司2023年3月30日披露在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　议案具体内容详见公司2023年3月30日披露在上海证券交易所网站的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　议案具体内容详见公司2023年3月30日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600306               证券简称：ST商城               公告编号：2023-022号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年3月17日向全体监事发出了召开公司第八届监事会第十次会议的通知，本次会议于2023年3月28日以现场加通讯的方式召开。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》。

　　监事会审核意见：（1）公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《监事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明》。

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“持续经营重大不确定性段落”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经核查后,监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600306           证券简称：ST商城        公告编号：2023-023号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称: 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2022年度报酬的议案》，该议案中关于续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入： 309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：6

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：刘璐，1994年5月成为注册会计师，1992年9月开始从事上市公司审计，2014年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家次。

　　签字注册会计师：姜春明，2009年9月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2014年12月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年1月开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：张丽芳，2008年2月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年11月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计收费

　　本期财务审计费用63万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币83万元（含税），系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司 2023年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与 2022年度相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会就公司拟续聘会计师事务的事项向公司管理层了解了具体情况，对拟聘会计师事务所的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我们认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，为保障公司审计工作的延续性，同意向董事会提议聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务与内部控制审计机构。

　　2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。

　　根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。

　　3、公司于2023年3月28日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

　　4、本公告所述续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2023年3月30日

　　证券代码：600306                证券简称：ST商城             公告编号：2023-024号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行。本公司自2022年1月1日起执行解释15号。

　　2022年12月13日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自2022年12月13日起执行解释16号。

　　2、会计政策变更的审议情况

　　2023年3月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、会计政策变更的主要内容

　　变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、本次会计政策变更时间

　　根据准则解释15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　根据准则解释16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年12月13日起施行。

　　3、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则及相关要求结合公司实际情况进行的调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600306       证券简称：ST商城      公告编号：2023-026号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月19日  14点00分

　　召开地点：沈阳市浑南新区世纪路2号福融天地广场6栋19层1-2室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月19日

　　至2023年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司在2023年3月28日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。详见公司于2023年3月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5/6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

　　2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部

　　3、登记时间：2023年4月18日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。

　　4、参会股东的交通费、食宿费自理。

　　六、 其他事项

　　公司联系地址：沈阳市沈河区青年大街茂业中心写字间7楼公司投资者关系部

　　联系电话：024－24865832 传真：024－24865832

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　沈阳商业城股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600306               证券简称：ST商城          公告编号：2023-027号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　涉及诉讼进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：一审

　　●上市公司所处的当事人地位：被告

　　●涉案金额：人民币15,201.40万元

　　●是否会对上市公司损益产生影响：鉴于目前沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）尚未按照辽宁省沈阳市沈河区人民法院（2023）辽0103民4529号和（2023）辽0103民4850号民事调解书（以下简称“调解书”）要求支付中信银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“中信银行”）贷款本息，公司将可能面临支付罚息、逾期利息等相关费用的风险，具体结果有待于调解书的后续执行情况而定。公司将依据有关会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　因金融借款合同纠纷，中信银行起诉商业城、沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）和沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）。公司于近日收到调解书，现将相关进展情况披露如下。

　　一、案件进展情况

　　（一）案件当事人

　　原告：中信银行股份有限公司沈阳分行

　　被告：沈阳商业城股份有限公司

　　被告：沈阳商业城百货有限公司

　　被告：沈阳铁西百货大楼有限公司

　　（二）案件基本情况及诉讼请求

　　因两笔金融借款合同纠纷，中信银行起诉商业城、商业城百货和铁西百货，相关案件基本情况及诉讼请求详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于新增累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2023-016号）。

　　（三）最新进展情况

　　经辽宁省沈阳市沈河区人民法院主持调解，案件当事人自愿达成两份调解协议，辽宁省沈阳市沈河区人民法院分别出具了（2023）辽0103民4529号和（2023）辽0103民4850号两份民事调解书，调解书具体内容如下：

　　1、（2023）辽0103民4529号民事调解书：

　　（1）被告商业城应于2023年3月27日前偿还原告中信银行贷款本金55,922,170.78元，利息441,683.88元，合计56,363,854.66元(以上利息金额含利息、罚息及复利，暂计至2023年1月5日含当日，2023年1月5日之后利息、罚息、复利计算至实际付清所有款项时止);

　　（2）被告商业城百货对调解书中第一项确定的义务承担连带给付责任;

　　（3）如被告商业城未按期履行调解书的给付义务,则原告中信银行对被告铁西百货编号为(2015)信辽银最抵字第722061151002号的《最高额抵押合同》项下抵押的不动产(他项权证号为辽(2021)沈阳市不动产证明第0249768号)享有优先受偿权;

　　（4）如被告铁西百货、商业城和商业城百货未按本调解书确定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息;

　　（5）双方再无其他争议。

　　上述协议、不违反法律规定，本院予以确认。

　　案件受理费323,619元，减半收取161,809.5元；保全费5,000元；由铁西百货、商业城和商业城百货负担。

　　2、（2023）辽0103民4850号民事调解书：（1）被告铁西百货于2023年3月27日前偿还原告中信银行贷款本金9,500,000元，利息650,196.75元，合计95,650,196.75元(以上利息金额含利息、罚息及复利，暂计至2023年1月21日含当日，2023年1月21日之后的利息、罚息、复利计算至实际付清所有款项时止);

　　（2）被告商业城、商业城百货对本调解书中第一项确定的义务承担连带给付责任;

　　（3）如被告铁西百货未履行本调解书第一项中的给付义务，则原告中信银行对其编号为(2015)信辽银最抵字第722061151003号的《最高额抵押合同》项下抵押的不动产(不动产登记证明编号:辽(2022)沈阳市不动产证明第0001768号)在最高额抵押范围内享有优先受偿权;

　　（4）如被告铁西百货、商业城和商业城百货未按本调解书确定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息;

　　（5）双方再无其他争议。

　　上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。

　　案件受理费520,051元，减半收取260,025.5元;保全费5，000元;由被告铁西百货、商业城和商业城百货负担。

　　二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于目前公司尚未按照调解书要求支付中信银行贷款本息，公司将可能面临支付罚息、逾期利息等相关费用的风险，具体结果有待于调解书的后续执行情况而定。公司将依据有关会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600306            证券简称：ST商城            公告编号：2023-025号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）等相关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3835号文核准， 本公司由承销商东莞证券股份有限公司于2021年12月21日非公开发行普通股（A 股）股票5,343.60万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.55元。截至2021年12月21日止，本公司共募集资金350,005,800.00元，扣除发行费用5,635,316.97元，募集资金净额344,370,483.03元。

　　截止2021年12月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000883号”验资报告验证确认。

　　商业城公司本次发行股票募集的股款为人民币350,005,800.00元，扣除应付的承销保荐费人民币3,180,000.00元（含税，不含税金额3,000,000.00元）后的募集资金余款为人民币346,825,800.00元，于2021年12月21日存入本公司募集资金专用账户。公司募集资金的用途为补充流动资金及偿还债务，公司的募集资金专用账户于2021年12月27日偿还银行借款25,000,000.00元， 2021年12月27日偿还关联方债务80,000,000.00元，余款241,825,800.00元于2021年12月27日转入控股子公司在银行开立的一般账户用于补充流动资金。募集资金款项转入子公司一般账户后，偿还关联方债务152,000,000.00元。

　　综上，截止2021年12月31日，公司募集资金专户累计收到募集资金金额346,825,800.00元，累计用于归还银行借款金额25,000,000.00元，累计用于偿还关联方债务金额232,000,000.00元，累计用于支付中介机构与定向增发相关费用金额2,560,000.00元，剩余金额87,265,800.00元存放于子公司在银行开立的一般账户，募集资金专用账户余额为0。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专用账户余额合计为23,427.51元，主要为2022年1月1日至2022年12月31日期间发生的银行存款利息入账和银行手续费扣除等原因产生。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，商业城制定了《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金的存储情况

　　截至2022年12月31日，公司共有2个募集资金专用账户，账户余额合计为23,427.51元（因在2022年1月1日至2022年12月31日期间发生的银行存款利息入账和银行手续费扣除所致），具体情况如下：

　　■

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司及东莞证券分别与盛京银行股份有限公司沈阳市东顺城支行、中信银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批。截至2022年12月31日，公司一直严格按照《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，本公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发【2022】2号）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《沈阳商业城股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　东莞证券股份有限公司针对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于沈阳商业城股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核査报告》，认为公司存在募集资金专户2.34万元被司法冻结的情形，该款项为募集资金结息款项，金额较小，司法冻结不存在重大影响。商业城2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存放，并按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　附表1：                                      募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■

　　沈阳商业城股份有限公司董事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）聘请从事2022年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司2022年度财务报告出具了大华审字[2023]001886号包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司董事会对审计报告中持续经营重大不确定性段落意见涉及事项的专项说明如下:

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　1、非标准审计意见内容

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）及财务报表附注十四（三）所述，商业城自2018年度以来已连续亏损，2020年度、2021年度及2022年度亏损金额（归属母公司）分别为14,914.16万元、10,566.26万元和24,451.89万元；2020年度、2021年度及2022年度已连续多年营运资金为负数，分别为-146,171.27万元、-44,953.83万元和-143,247.20万元。截至2022年12月31日，商业城流动资产5,957.11万元，流动负债149,204.31万元，净资产（归属母公司）-19,741.65万元，处于资不抵债状态。

　　截止2022年12月31日，商业城可自由支配的货币资金为980.86万元，如财务报表附注“十四～（四）～3其他重要事项”所述，商业城因未能按期偿付银行借款利息而违约，被盛京银行申请执行本金、利息、违约金合计93,730.75万元及逾期利息。另如财务报表附注“十二、资产负债表日后事项”所述，2023年1月商业城因未能按期偿付银行借款本金及利息合计15,201.405万元而违约，被中信银行提起诉讼。截止本报告出具日，因借款逾期违约等诉讼事项的影响，公司的多个银行账户被冻结，用于经营的主要资产及持有的用于质押的控股子公司股权被查封。以上迹象表明公司短期偿债压力较大，明显缺乏相应的偿付能力。

　　商业城已在财务报表附注十四～（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　2、出具持续经营重大不确定性段意见的理由和依据

　　“《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

　　3、持续经营重大不确定性段落意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　“上述持续经营重大不确定性段落不会对商业城2022年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”

　　4、持续经营重大不确定性段落意见涉及的事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形

　　“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”

　　二、公司董事会对该事项的意见

　　注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、健康、稳定的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日

　　董事：

　　孙世光              王帮清              王保岳

　　陈振奋              梁沁芳              王  婻

　　焦志常              汪艳娟              魏立峰

　　沈阳商业城股份有限公司独立董事

　　关于公司第八届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，对公司第八届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下意见：

　　一、关于利润分配预案

　　鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的2022年度分配预案符合《公司法》和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。

　　二、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的事项

　　公司董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，此提案已经公司独立董事事前书面认可，准备提交公司2022年年度股东大会审议。我们认为，大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，同意支付大华会计师事务所2022年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。

　　三、关于公司2022年度内部控制评价报告

　　根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司2022年度《内部控制评价报告》进行了认真审阅，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告能够客观地反映公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　四、就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具的非标意见审计报告的专项说明

　　我们对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。我们认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。

　　五、关于会计政策变更的议案

　　本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　独立董事：汪艳娟、焦志常、魏立峰

　　2023年3月28日

　　独立董事：

　　汪艳娟            焦志常             魏立峰

　　沈阳商业城股份有限公司监事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具非标意见审计报告的专项说明

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）聘请从事2022年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司2022年度财务报告出具了大华审字[2023]001886号包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司监事会对审计报告中持续经营重大不确定性段落意见涉及事项的专项说明如下:

　　一、注册会计师对该事项的基本意见

　　1、非标准审计意见内容

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）及财务报表附注十四（三）所述，商业城自2018年度以来已连续亏损，2020年度、2021年度及2022年度亏损金额（归属母公司）分别为14,914.16万元、10,566.26万元和24,451.89万元；2020年度、2021年度及2022年度已连续多年营运资金为负数，分别为-146,171.27万元、-44,953.83万元和-143,247.20万元。截至2022年12月31日，商业城流动资产5,957.11万元，流动负债149,204.31万元，净资产（归属母公司）-19,741.65万元，处于资不抵债状态。

　　截止2022年12月31日，商业城可自由支配的货币资金为980.86万元，如财务报表附注“十四～（四）～3其他重要事项”所述，商业城因未能按期偿付银行借款利息而违约，被盛京银行申请执行本金、利息、违约金合计93,730.75万元及逾期利息。另如财务报表附注“十二、资产负债表日后事项”所述，2023年1月商业城因未能按期偿付银行借款本金及利息合计15,201.405万元而违约，被中信银行提起诉讼。截止本报告出具日，因借款逾期违约等诉讼事项的影响，公司的多个银行账户被冻结，用于经营的主要资产及持有的用于质押的控股子公司股权被查封。以上迹象表明公司短期偿债压力较大，明显缺乏相应的偿付能力。

　　商业城已在财务报表附注十四～（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　2、出具持续经营重大不确定性段意见的理由和依据

　　“《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”

　　3、持续经营重大不确定性段落意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　“上述持续经营重大不确定性段落不会对商业城2022年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”

　　4、持续经营重大不确定性段落意见涉及的事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形

　　“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”

　　二、公司监事会对该事项的意见

　　监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“持续经营重大不确定性段落”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月28日

　　监事（签字）：

　　王  靖                    毛佳筠                  刘晓华

　　公司代码：600306                                                  公司简称：ST商城

　　沈阳商业城股份有限公司