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2023年03月30日 星期四 上一期  下一期
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广州珠江啤酒股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □适用 √不适用

  董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  √适用 □不适用

  是否以公积金转增股本

  □是 √否

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2,213,328,480为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □适用 (不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务为啤酒生产销售以及啤酒文化产业。中国啤酒高端化发展趋势明显,公司顺应高端啤酒发展趋势,不断增强科研创新能力,持续将强大的技术优势转化为市场优势,促进公司产品高端化升级。

  报告期内,公司统筹生产经营工作,持续优化产品结构,积极开展降本增效等工作应对成本上涨影响。2022年,公司实现啤酒销量133.85万吨,同比增长4.87%;公司实现营业收入492,813.72万元,同比增长8.60%;归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润分别为59,826.41万元和53,231.48万元,同比分别减少2.11%和增长6.62%。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1) 近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √否

  单位:元

  ■

  (2) 分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □是 √否

  4、股本及股东情况

  (1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用 √不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  1.控股股东变更情况:2022年3月,公司控股股东由广州珠江啤酒集团有限公司变更为广州产业投资控股集团有限公司。详见公司于2022年3月31日披露的《关于控股股东持有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东变更的公告》。

  2.报告期内详细事项详见公司2022年年度报告全文。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  法定代表人:王志斌

  2023年3月30日

  证券代码:002461                      证券简称:珠江啤酒                   公告编号:2023-005

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届董事会第七十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七十四次会议于2023年3月28日在公司办公楼502会议室召开,会议由王志斌董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年3月17日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人(其中独立董事3人),实到董事9人。会议由王志斌董事长主持,符合《公司法》及公司章程的有关规定。与会董事经认真讨论,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。

  表决结果:同意 9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  二、审议通过《公司董事会2022年度工作报告及2023年工作计划》。

  公司独立董事陈平、宋铁波、韩振平分别向董事会提交了2022度述职报告,并将在公司2022年度股东大会上述职。

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。本议案尚须提交2022年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

  2022年公司实现营业收入492,813.72万元,同比增长8.6%;归属于上市公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为59,826.41万元和53,231.48万元,同比分别减少2.11%和增长6.62%;公司本报告期末资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益分别为139.46亿元、96.18亿元,比本报告期初分别增长3.17%、3.62%。

  表决结果:同意 9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2022年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  《公司2022年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2023年3月30日巨潮资讯网。公司监事会和独立董事对此发表了意见,具体内容刊登于2023年3月30日巨潮资讯网。

  五、审议通过《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》。

  为确保募集资金项目的稳步推进,结合非公开发行募集资金的使用计划,公司拟以募集资金向东莞珠啤扩建工程项目的实施主体——东莞珠啤进行增资,本次增资额为人民币2.78亿元,本次增资将分期进行。

  具体情况详见公司刊登于2023年3月30日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于以募集资金向东莞珠啤增资的公告》。

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核,具体内容刊登于2023年3月30日巨潮资讯网。

  六、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2023年3月30日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事、广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核,具体内容刊登于巨潮资讯网。

  七、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》。

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2022年度股东大会审议。

  《公司2022年年度报告》刊登于2023年3月30日巨潮资讯网,《公司2022年年度报告摘要》刊登于2023年3月30日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  八、审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

  经广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润598,264,071.35元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定,结合公司经营和发展资金需要,公司拟按照以下方案实施利润分配:

  1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金,提取后报告期末母公司未分配利润为621,813,334.43元;

  2、以2023年3月28日公司总股本2,213,328,480股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币1.2元(含税),本次共分配现金265,599,417.60元;

  3、不实施资本公积金转增股本。

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2022年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  为提高公司抗风险能力,现拟继续申请商业银行综合授信额度66亿元(或等值外币)。该授信额度用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函、信托融资、境外融资、债券发行、融资租赁、售后回租业务等债务性融资,所融资金的用途限于公司日常经营运作,或用于董事会批准的投资项目;非经公司董事会批准,不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。单笔实际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%,或累计发生债务性融资金额超过最近一期经审计净资产的30%,需另行提请董事会、股东大会审议批准。

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2022年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的议案》。

  由于公司募集资金投资项目为逐步实施,资金根据工程进展分批支付,因此部分募集资金将会暂时闲置;此外,公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益,公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下,根据短期闲置资金状况,适当投资理财和存款类产品。公司在任一时点投资金额折合人民币合计不得超过80亿元,其中募集资金不超35亿元,自有资金不超45亿元。

  表决结果:同意 9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2022年度股东大会审议。

  公司《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的公告》详见2023年3月30日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核,具体内容刊登于巨潮资讯网。

  十一、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易的议案》。

  因经营运作需要,公司拟与关联方广州荣鑫容器有限公司、广州荣森包装实业有限公司、广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州市国际工程咨询有限公司、广州燃气集团有限公司签订、续签或继续执行已签的包装物采购、房地产租赁、能源采购、服务等协议。具体详见2023年3月30日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事韩振平、何兴强、曹庸已事前认可该事项,并发表独立意见,具体内容刊登于巨潮资讯网。

  关联董事王志斌、黄文胜、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2022年度股东大会审议。

  十二、审议通过《2023年安全工作计划》。

  表决结果:同意 9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  十三、审议通过《公司2022 年环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  《公司2022 年环境、社会及公司治理(ESG)报告》刊登于2023年3月30日巨潮资讯网。

  十四、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。

  公司将召开2022年度股东大会,具体详见发布于2023年3月30日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开 2022年度股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对 0票,弃权 0票,赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2023年3月30日

  证券代码:002461             证券简称:珠江啤酒         公告编号:2023-006

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届监事会第五十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司(以下称“公司”)第四届监事会第五十三次会议于2023年3月28日上午在公司办公楼502会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年3月17日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事4人,实到监事4人。会议由全体监事共同推举李飞先生召集并主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  与会监事经认真讨论,对以下事项进行了表决,形成监事会决议如下:

  一、审核通过《公司2022年年度报告及其摘要》:

  监事会的专项审核意见为:经审核,监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意将该项议案提交公司2022年度股东大会审议。

  表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票;

  二、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

  公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,认真地履行监察督促职能。在2022年公司共召开4次监事会会议。

  公司监事会的监事认真履行工作职责,列席了公司2021年度股东大会,还列席了第四届董事会第六十八次至第七十二次会议。在股东大会和董事会上,监事会成员均积极参与讨论并发表意见,维护公司的合法权益。

  公司监事会依据《公司法》、《证券法》,根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》,从切实维护公司利益和股东权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查,并对相关事项发表了独立意见。

  该议案将提交2022年度股东大会审议。

  表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票;

  三、审核通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》:

  监事会的专项审核意见为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效,公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票;

  四、审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

  该议案将提交2022年度股东大会审议。

  表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票;

  五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

  经广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润598,264,071.35元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定,结合公司经营和发展资金需要,公司拟按照以下方案实施利润分配:

  1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金,提取后报告期末母公司未分配利润为621,813,334.43元;

  2、以2023年3月28日公司总股本2,213,328,480股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币1.2元(含税),本次共分配现金265,599,417.60元;

  3、不实施资本公积金转增股本。

  该议案将提交2022年度股东大会审议。

  表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票;

  六、审议通过《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的议案》。

  监事会认为:公司财务状况稳健,有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下,适当投资理财和存款类产品,有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》

  监事会认为:通过向东莞珠啤增资的方式来实施募集资金的投入,符合募集资金的使用计划,有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序,不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。

  表决结果为:4票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司监事会

  2023年3月30日

  证券代码:002461             证券简称:珠江啤酒         公告编号:2023-007

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于2023年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  因经营运作需要,按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关规定,公司(或公司下属子公司)拟与关联企业广州荣鑫容器有限公司、广州荣森包装实业有限公司、广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州市国际工程咨询有限公司和广州燃气集团有限公司发生包装物采购、房地产租赁、电力采购、咨询服务、工程项目等关联交易。上述交易构成关联交易,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  上述交易已经公司于2023年3月28日召开的第四届董事会第七十四次会议审议通过,关联董事王志斌、黄文胜、吴家威、罗志军对该议案回避表决。该议案将提交公司2022年度股东大会审议,届时关联股东广州产业投资控股集团有限公司将回避表决。

  除上述待审批的关联交易外,2023年1月1日至2023年3月28日,公司与上述关联方未发生其他关联交易。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  备注:广州荣森包装实业有限公司原名为广州白云荣森包装实业公司。上述关联交易详见2022年3月25日巨潮资讯网披露的《关于公司2022年度日常关联交易的公告》和2022年10月25日巨潮资讯网披露的《关于调整日常关联交易额度的公告》。

  二、 关联方及关联关系

  1、基本情况

  (1)广州荣鑫容器有限公司:法定代表人肖懿,注册资本为12,388万元,经营范围为:“包装专用设备制造;金属包装容器制造;日用塑料制品制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);信息技术咨询服务”,住所位于广州经济技术开发区锦秀路25-27号,实际控制人为广州市国资委。该公司2022年末资产总额为313,343,964.51元, 净资产为 190,361,688.26元;2022 年度的营业收入为 486,519,257.48元,净利润为-4,181,831.48元。

  (2)广州荣森包装实业有限公司:法定代表人计永红,注册资本600万元, 经营范围为:“加工、制造:塑料包装箱及容器、纸类包装制品、金属包装制品 (不含贵金属);货物装卸搬运;自有物业出租;包装装潢印刷品、其他印刷品 印刷。”住所为广州市白云区井岗路102号、104号、106号,实际控制人为广州市国资委。该公司2022年末资产总额为 10,252,578.28元,净资产为 9,411,784.18元;2022 年度的营业收入为2,579,876.17元,净利润为1,333,038.07元。

  (3)广州市国际工程咨询有限公司:法定代表人张维,注册资本1000万元,经营范围为:"工程技术咨询服务、工程项目管理服务、工程监理服务、政府采购代理、房屋租赁、投资咨询服务、企业管理咨询服务、工程造价咨询服务、工程建设项目招标代理服务",住所为广州市越秀区寺右新马路111号五羊新城东成广场9楼,实际控制人为广州市国资委。该公司2022年9月30日资产总额为55,344,496.22元, 归属于母公司所有者的净资产为24,625,006.43元;2022年度前3季度的营业收入为61,348,021.47元,归属于母公司所有者的净利润为3,884,520.12元。(注:主要财务指标未经审计)。

  (4)广州发展新能源股份有限公司:法定代表人冯康华,注册资本300,000万元人民币,经营范围:风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;发电技术服务;充电桩销售;集中式快速充电站;电动汽车充电基础设施运营;储能技术服务;站用加氢及储氢设施销售;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;合同能源管理;节能管理服务;电力行业高效节能技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;自然科学研究和试验发展;工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);发电业务、输电业务、供(配)电业务。住所为广州市天河区临江大道3号2901房自编A ,实际控制人为广州市国资委。

  (5)广州南沙发展燃气有限公司:法定代表人卢向阳,注册资本8,500.00万元,经营范围:“工程管理服务;日用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);电气信号设备装置销售;燃气汽车加气经营;燃气经营”,住所为广州市南沙区珠电路165号四楼401室,实际控制人为广州市国资委。

  (6)广州燃气集团有限公司:法定代表人刘静波,注册资本220,502.1931万元,经营范围:“工程管理服务;日用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);电气信号设备装置销售;燃气经营;货物进出口;技术进出口;特种设备安装改造修理;建设工程施工;燃气燃烧器具安装、维修;第二类增值电信业务;呼叫中心;保险兼业代理业务”,住所为广州市天河区临江大道3号2301房。

  广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州燃气集团有限公司属于上市公司广州发展集团股份有限公司控制的子公司,其2022年度财务数据尚未披露。广州发展集团股份有限公司2022年9月30日资产总额为 59,698,747,376.19元, 归属于上市公司股东的所有者权益为24,088,693,855.20元;2022 年度前3季度的营业收入为35,495,986,411.09 元,归属于上市公司股东的净利润为1,218,419,443.66元。

  2、与公司的关联关系

  上述公司均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条情形,为公司关联法人。其中广州荣鑫容器有限公司、广州荣森包装实业有限公司均为广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司,广州珠江啤酒集团有限公司是广州产业投资控股集团有限公司的全资子公司;广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州燃气集团有限公司属于上市公司广州发展集团股份有限公司控制的子公司,广州产业投资控股集团有限公司是广州发展集团股份有限公司的控股股东;广州市国际工程咨询有限公司受广州产业投资控股集团有限公司控制;广州产业投资控股集团有限公司是公司的控股股东。

  3、履约能力分析

  上述关联方经营情况及财务状况稳定,与公司合作关系良好,能严格履行与公司签订的合同。

  三、 关联交易的主要内容

  上述各项关联交易由交易双方按市场价格协商确定,公司将通过询价、招标或第三方机构的公开统计数据获取市场价格。公司将在本次关联交易审议通过后与各关联方签署相关协议。

  四、 本次交易的目的以及对公司的影响

  2023年日常关联交易属公司生产经营所需的物资采购、租赁等业务,交易将遵循公平、公正、公开的原则,交易有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本,对公司业务独立性不存在重大影响,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  五、 独立董事事前认可及独立意见

  在对公司2023年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后,我们事前同意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下:2023年公司拟与关联方广州荣鑫容器有限公司、广州荣森包装实业有限公司、广州发展新能源股份有限公司、广州燃气集团有限公司、广州南沙发展燃气有限公司和广州市国际工程咨询有限公司进行的关联交易,价格由双方按市场价格协商确定,交易价格公允、合理,有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易,关联董事对该议案回避表决,关联交易决策程序合法,不存在违反法律和公司章程的情形,也未损害公司和股东利益,我们同意该项交易。

  六、 备查文件

  1、公司第四届董事会第七十四次会议决议;

  2、公司独立董事关于第四届董事会第七十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2023年3月30日

  证券代码:002461             证券简称:珠江啤酒         公告编号:2023-008

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于使用闲置资金投资理财及存款类产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于公司募集资金投资项目为逐步实施,资金根据工程进展分批支付,因此部分募集资金将会暂时闲置;此外,公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益,公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下,根据短期闲置资金状况,适当投资理财及存款类产品。该事项已经公司第四届董事会第七十四次会议审议通过。

  一、特别提示

  该事项尚需经公司2022年度股东大会审议通过。

  二、投资理财及存款类产品的概况

  1、投资目的:提高短期闲置资金的使用效率和收益。

  2、投资额度:公司在任一时点用于投资的金额折合人民币合计不得超过80亿元,其中募集资金不超35亿元,自有资金不超45亿元。本次投资授权额度的有效期为1年。

  3、投资方式:①投资于安全性高、风险低、短期的理财产品,此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品,包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的,风险相对较高的金融产品。②存款类产品包括但不限于办理通知存款、定期存款、智能存款、智多宝存款、大额存单等存款类业务,此类产品可避免本金损失的风险,安全系数高。

  本次投资使用募集资金进行的理财,其发行主体必须为商业银行,且能提供保本承诺。募集资金有关情况如下:

  (1)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3231号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票426,502,472股,共计募集资金4,311,939,991.92元,扣除发行费用16,152,996.87元后,公司实际募集资金净额4,295,786,995.05元。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行验证,并于2017年2月出具《验资报告》(中喜验〔2017〕第0046号)。

  本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户,并与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  (2)本次非公开发行募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况:

  公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议,审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》,根据募集资金投资项目实际情况,公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限,本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日,公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。

  公司于 2022 年 10 月 24日召开第四届董事会第七十一次会议,审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》,将东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为 2024 年 12 月 31日;将湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目的预计实施完成期限调整为 2025 年12 月 31日。

  各项目调整后主要信息汇总如下:

  单位:万元

  ■

  (3)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因

  截止2022年12月31日,公司累计使用募集资金1,763,779,399.03元,累计以闲置募集资金进行现金管理获得利息收入(扣除手续费后)净额66,025.82 万元,2022年末募集资金余额3,192,265,645.04元。

  募集资金闲置原因为:由于公司募集资金投资项目为逐步实施,资金根据工程进展分批支付,因此部分募集资金将会暂时闲置。

  4、投资期限:根据短期闲置资金状况,决定具体投资期限,投资理财类产品的时间不超过1年,投资存款类产品的时间不得超过3年。

  5、资金来源:自有闲置资金以及闲置募集资金。

  6、公司2022年投资情况

  2022年,公司每次投资理财产品的期限均不超过12个月,任一时点投资余额未超过董事会授权范围,未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况,公司投资理财产品累计金额共计64,270.00 万元,获得投资收益共计646.73万元。公司投资存款类产品累计金额共计266,380.00 万元,获得利息收入共计21,134.27万元。

  三、 对公司日常经营的影响

  公司投资资金来源于短期闲置资金,在具体投资决策时,公司将以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提,并视公司资金情况,决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,因此不会影响公司日常生产经营和募集资金投资项目建设,并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。

  四、内控制度

  1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。

  2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规范了公司对外投资行为,有利于公司防范投资风险,保证投资资金的安全和有效增值。

  本项短期理财投资业务的风险控制程序如下:由公司财务部根据运营资金结余情况,组织拟订不长于1年的理财产品投资计划申请表,主要内容必须包括公司流动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等,与拟签订的协议一并提交公司财务负责人审核同意后,按公司重大事项决策流程进行批准,再与相关银行签订协议,并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险。其中使用募集资金进行的理财,其发行主体必须提供保本承诺,方可实施。

  五、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

  1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期理财产品,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的,风险相对较高的金融产品,风险可控。

  2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督,确保理财产品投资的规范,严格控制资金的安全性,并定期将投资情况向董事会汇报,严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。

  3、可能产生风险:

  (1)资金存放与使用风险;

  (2)相关人员操作和道德风险。

  4、防范措施:

  (1)针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:

  a、建立台账管理,对资金运用的经济活动建立完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作;

  b、公司审计部定期对理财业务的投资管理状况和台账进行审计、复核;

  c、独立董事可以对资金使用情况进行检查;

  d、监事会可以对资金使用情况进行监督。

  (2)针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施如下:

  a、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品,否则将承担相应责任;

  b、办理理财产品认购手续时,财务部需指派不少于2名经办人员亲临金融机构办理;

  c、资金密码和交易密码分人保管,并定期进行修改;

  d、负责投资的相关人员离职的,应在第一时间修改资金密码和交易密码。

  六、监事会意见

  公司财务状况稳健,有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下,适当投资理财和存款类产品,有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、独立董事意见

  由于公司募集资金投资项目为逐步实施,资金根据工程进展分批支付,因此部分募集资金将会暂时闲置;此外,公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益,公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下,根据短期闲置资金状况,适当投资理财产品及存款类产品。此议案符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们事前认可本事项,同意将本事项提交董事会及股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  中信证券认为:公司使用闲置资金投资理财产品和存款类产品已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,但本事项尚需提交公司股东大会审议;该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下,使用闲置资金进行的,有利于提高公司的资金使用效率,为公司及股东创造更大收益。保荐机构对公司使用闲置资金投资理财产品和存款类产品事项无异议。同时提请公司注意,应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定,认真履行审批和决策程序。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第七十四次会议决议;

  2、第四届监事会第五十三次会议决议;

  3、《独立董事关于第四届董事会第七十四次会议相关事项的独立意见》;

  4、保荐机构核查意见。

  公司将会定期披露理财进展情况,敬请留意。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2023年3月30日

  证券代码:002461             证券简称:珠江啤酒         公告编号:2023-010

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于举行2022年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)定于2023年4月7日下午15:00-17:00在全景网举行2022年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”(http://rs.p5w.net)参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长王志斌先生,总经理黄文胜先生,总会计师曾海涛先生,董事会秘书李宽宽女士,独立董事何兴强先生等。(如有特殊情况,参会人员可能进行调整。)

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司 2022年度业绩说明会提 前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2023 年 4月6日12:00 前访问 https://ir.p5w.net/zj/,或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。公司将在 2022 年度业绩说明会上,对投资者普遍关注的问题进行回答。 欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

  ■

  (问题征集二维码)

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2023年3月30日

  证券代码:002461             证券简称:珠江啤酒         公告编号:2023-011

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于2022年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月28日召开第四届董事会第七十四次会议,审议通过了《关于2022年利润分配预案的议案》。该议案尚待提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  一、2022年度利润分配预案

  1、利润分配预案的具体内容

  经广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润598,264,071.35元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定,结合公司经营和发展资金需要,公司拟按照以下方案实施利润分配:

  (1)按公司净利润的10%提取法定盈余公积金,提取后报告期末母公司未分配利润为621,813,334.43元;

  (2)以2023年3月28日公司总股本2,213,328,480股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币1.2元(含税),本次共分配现金265,599,417.60元;

  (3)不实施资本公积金转增股本。

  本利润分配预案尚待股东大会审议。若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的,公司将按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。

  2、利润分配预案的合法性、合规性

  公司提出的2022年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定,符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等,该利润分配预案合法、合规、合理。

  3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

  按以上方案,公司2022年度分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为44.40%。公司本次利润分配预案综合考虑了公司经营发展情况及股东利益等因素,兼顾了公司经营稳定及让股东分享公司的业绩成果,本次分配预案与公司经营业绩相匹配,不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  二、相关审核及审批程序

  1、董事会意见

  公司第四届董事会第七十四次会议审议并通过《关于2022年利润分配预案的议案》。董事会认为 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定,同意将《关于公司2022年度利润分配预案的议案》提交股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司第四届监事会第五十三次会议审议认为:公司2022年度利润分配预案符合公司的实际情况,符合《公司法》、《公司章程》或国家有关法规政策的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2022年度利润分配预案不存在损害中小股东利益的情形。

  3、独立董事意见

  公司独立董事核查后认为:该预案符合公司实际情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。我们事前认可该预案,同意将该预案提交董事会及股东大会审议。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施, 敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第七十四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第五十三次会议决议;

  3、独立董事对公司第四届董事会第七十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2023年3月30日

  证券代码:002461             证券简称:珠江啤酒         公告编号:2023-012

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于召开2022年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2022年度股东大会

  2、会议召集人:公司第四届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:

  公司第四届董事会第七十四次会议决定召开公司 2022年度股东大会,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4、股东大会召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2023年4月21日16:00开始;

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2023 年 4 月 21 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2023 年 4 月 21 日上午9:15至下午 15:00 的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2023年4月14日

  7、会议出席对象

  (1)截止 2023年4月14日 15:00 下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事及其他高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)其他相关人员。

  8、现场召开地点:广州市新港东路磨碟沙大街118号公司办公楼502会议室。

  二、本次股东大会审议事项

  ■

  除审议上述议题外,公司独立董事还将进行述职。

  上述议案主要内容见公司刊登于2023年3月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的第四届董事会第七十四次会议决议公告、第四届监事会第五十三次会议决议公告及相关公告。

  上述议案均为普通决议通过的议案,即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意方可通过。公司将对议案5、7、8的中小投资者表决结果单独计票,并及时公开披露。

  三、会议登记等事项

  1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  2. 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记;

  5. 登记时间: 2023年4月18日(上午 9:00-11:00,下午 2:00-4:00);

  6. 登记地点:广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部,信函请注明“股东大会”字样。

  7. 联系方式

  联系人:李宽宽、陈劭

  联系电话:020-84207045

  传真:020-84207045

  联系地址:广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

  邮政编码:510308

  8. 出席会议股东的费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

  六、备查文件

  1、本公司第四届董事会第七十四次会议决议;

  2、本公司第四届监事会第五十三次会议决议;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  附件三:参会回执

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2023 年 3 月 30 日

  附件一: 参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362461”,投票简称为“珠啤投票”。 2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  本次股东大会提案编码表

  ■

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2023 年 4 月 21 日的交易时间,即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年 4 月 21 日 9:15—15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授  权  委  托  书

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会:

  兹授权委托            先生/女士代表本公司/本人出席2023年4月21日16:00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼502会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司2022年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托(涉及回避表决的除外)。

  本次授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名(签字或盖章):

  委托人身份证号码(或营业执照号码):

  委托人持有股数:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  附件三:

  参加会议回执

  截止2023年4月14日,本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票,拟参加公司于2023年4月21日召开的2022年度股东大会。

  持有股数:

  股东账号:

  姓名(签字或盖章):

  联系手机:

  时间:

  证券代码:002461             证券简称:珠江啤酒         公告编号:2023-013

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于以募集资金向东莞珠啤增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月28日召开第四届董事会第七十四次会议、第四届监事会第五十三次会议,审议通过了《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》,同意公司使用募集资金向全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司(简称“东莞珠啤”)增资2.78亿元,用于实施东莞珠啤扩建工程项目。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准,本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)不超过426,502,472股(每股面值 1 元),每股发行价格人民币10.11元,实际发行人民币普通股426,502,472股,共计募集资金人民币4,311,939,991.92元,扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元(含税),实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位,已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

  公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议,审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》,根据募集资金投资项目实际情况,公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限,该次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日,公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。2020年调整后各项目主要信息如下:

  单位:万元

  ■

  公司2022年10月24日召开的第四届董事会第七十一次会议、第四届监事会第五十二次会议,审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》,根据募集资金投资项目实际情况,同意将募集资金投资项目东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为2024年12月31日,湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目的预计实施完成期限调整为2025年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意部分募集资金投资项目延长实施期限事项的意见。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》及项目调整变更情况,公司募集资金投资项目如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次增资基本情况

  为确保募集资金项目的稳步推进,结合募集资金的使用计划,公司拟以募集资金向东莞珠啤扩建工程项目的实施主体——东莞珠啤进行增资,本次增资额为人民币2.78亿元,本次增资将分期进行,本次增资用于实施东莞珠啤扩建工程项目,增资完成后东莞珠啤的注册资本由4.68亿元变更为7.46亿元。

  本次对东莞珠啤进行增资,有助于推进募集资金投资项目的建设进度,符合公司战略发展需要,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不涉及关联交易和资产重组。

  四、增资对象的基本情况

  (一)公司名称:东莞市珠江啤酒有限公司

  (二)注册资本:46,800万元(本次增资前)

  (三)法定代表人:周恒武

  (四)成立日期:2004年10月08日

  (五)住所:广东省东莞市常平镇东深路常平段47号

  (六)经营范围:啤酒制造;茶饮料及其他饮料制造;生物技术咨询、交流服务;生物技术开发服务;生物技术转让服务;批发、零售:饲料;装卸搬运;会议及展览服务;不动产租赁服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外);食品经营。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (七)股权结构:东莞珠啤为公司的全资子公司(本次增资前后公司均持有东莞珠啤100%的股权)

  (八)主要财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,东莞珠啤资产总额75,286.59万元,净资产61,984.66万元;2021 年营业收入54,092.62万元,净利润639.76万元。截至 2022 年 12月31 日,东莞珠啤资产总额79,005.72万元,净资产64,239.00万元;2022 年营业收入 52,671.53万元,净利润2,254.35万元。

  五、本次增资的目的和对公司的影响

  公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金,将用于募投项目的建设。本次增资符合相关法律法规要求和公司发展战略,有利于提高募集资金使用效率,有助于推进募集资金投资项目的建设进度,同时增强全资子公司的资本实力,符合募集资金的使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况,符合公司及全体股东的利益。

  六、本次增资后的募集资金管理

  为保证募集资金安全,公司及负责募投项目实施的全资子公司在银行开设了专户存储募集资金,并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件要求规范使用募集资金。

  七、履行的相关程序及意见

  (一)董事会审议情况

  2023 年 3月 28 日,公司第四届董事会第七十四次会议审议通过了《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》,同意公司使用募集资金向全资子公司东莞珠啤增资2.78亿元。

  (二)监事会意见

  2023 年 3月 28 日,公司第四届监事会第五十三次会议审议通过了《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》,并发表意见如下:

  通过向东莞珠啤增资的方式来实施募集资金的投入,符合募集资金的使用计划,有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序,不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。

  (三)独立董事独立意见

  2023 年 3 月 28 日,公司独立董事对本次增资事宜进行了审核,发表的独立意见如下:

  公司以募集资金向东莞珠啤增资,符合关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形;相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次增资。

  (四)保荐机构的核查意见

  保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为:公司本次以募集资金向东莞珠啤增资的相关事宜,已由公司董事会、监事会会议审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意的意见,履行了必要的审核程序。 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次以募集资金向东莞珠啤增资,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

  综上所述,保荐机构对公司以募集资金向东莞珠啤增资的事项无异议。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第七十四次会议决议;

  2、第四届监事会第五十三次会议决议;

  3、独立董事对公司第四届董事会第七十四次会议相关事项的独立意见 ;

  4、中信证券股份有限公司关于公司以募集资金向东莞珠啤增资的核查意见。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2023年3月30日

  广州珠江啤酒股份有限公司

  2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定,广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】3231号”核准,本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)不超过426,502,472股(每股面值1元),每股发行价格人民币10.11元,实际发行人民币普通股426,502,472股,共计募集资金人民币4,311,939,991.92元,扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元(含税),实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位,已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中喜验字【2017】第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

  本报告期内公司使用募集资金367,691,363.36元,累计使用1,763,779,399.03元,本年度募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为131,531,386.83元。(其中:购买理财产品、定期存款等理财、存款净收益金额为131,065,252.08元,活期利息473,331.68元,付款手续费7,196.93元)。

  截止2022年12月31日,募集资金余额 3,192,265,645.04 元,其中存放于募集资金专户活期存款余额248,464,111.16元,剩余资金使用情况见本报告“二、募集资金存放和管理情况(三)募集资金专户存储情况”部分。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理制度情况

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求,并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。

  (二)募集资金监管协议情况

  2017年2月17日,公司召开的第四届三十五次董事会审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》,公司在中国银行广州珠江支行、广州农村商业银行华夏支行、广发银行广州分行广发大厦支行、兴业银行广州江南支行、中信银行广州环市支行、浦发银行广州金穗支行、中国银行广州新港中路支行和中国民生银行广州分行8家银行开设募集资金专户,专用于存储募集资金。

  2017年3月2日,公司召开的第四届三十六次董事会审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》,公司与保荐机构及上述商业银行分别签订了募集资金三方监管协议,该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内,三方监管协议得到了严格履行。

  2017年8月1日,根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的议案》,南沙珠啤在广州农村商业银行华夏支行开设募集资金专户,专用于存储募集资金。

  2019年8月30日,根据公司第四届董事会第五十次会议通过的《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》,东莞珠啤中国银行广州珠江支行开设募集资金专户,专用于存储募集资金。

  (三)募集资金专户存储情况

  截止2022年12月31日,募集资金专项账户的存款余额如下:

  单位:人民币元

  ■

  其余2,943,801,533.88 元的募集资金在理财/存款账户中存放,详见三、本年度募集资金的实际使用情况中“(五)用闲置募集资金进行现金管理情况”。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司于2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》,根据募集资金投资项目实际情况,公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限,本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日,公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。

  公司于 2022 年 10 月 24日召开第四届董事会第七十一次会议,审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》,将东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为 2024 年 12 月 31日;将湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目的预计实施完成期限调整为 2025 年12 月 31日。

  各项目调整后主要信息汇总如下:

  单位:万元

  

  ■

  (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2017年6月27日,公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议,分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金65,441.02万元。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五)用闲置募集资金进行现金管理情况

  2022 年 3 月 23 日,公司第四届董事会第六十八次会议审议通过《关于使用闲置资金投资理财及存款类产品的议案》,同意公司使用不超过35亿元的募集资金、不超过40亿元自有资金投资理财及存款类产品。本次投资授权额度的有效期为1年。其中金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品,包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品或监管政策允许的其它金融产品。存款类产品包括但不限于办理通知存款、定期存款、智能存款、智多宝存款、大额存单等存款类业务。2022 年 4 月 21 日召开的2021年年度股东大会批准了上述事项。

  截止2022年12月31日,公司利用闲置募资资金进行现金管理的余额为人民币294,380.15万元,报告期内实现收益共计人民币8,980.9万元。对闲置募集资金进行现金管理情况详见下表:

  ■

  (六)节余募集资金使用情况

  本公司不存在节余募集资金使用情况。

  (七)超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金使用的情况。

  (八)尚未使用的募集资金用途及去向

  存放于公司募集资金专用账户,闲置募集资金将用于短期保本理财/存款。

  (九)募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  (二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

  本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

  (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告于2023年3月28日经董事会批准报出。

  附表:1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2023年3月28日

  

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:广州珠江啤酒股份有限公司                                  2022年度       

  单位:万元

  ■

  ■

  ■

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位:广州珠江啤酒股份有限公司                                    2022年度       

  单位: 万元

  ■

  ■

  证券代码:002461                证券简称:珠江啤酒                公告编号:2023-009

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