证券代码：600057      证券简称：厦门象屿      公告编号：临2023-025号

　　债券代码：188750      债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2023年3月28日以通讯方式召开。全体三名监事出席了会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：

　　一、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案

　　公司监事会认为：

　　1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　2、预留授予的激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171号文》”）等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》《激励计划》《175号文》以及《171号文》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年3月28日为预留授予日，向符合条件的59名激励对象授予608.71万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-026号）。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600057     证券简称：厦门象屿     公告编号：临2023-026号

　　债券代码：188750     债券简称：21象屿Y1

　　厦门象屿股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●预留授予日：2023年3月28日

　　●预留授予数量：608.71万股

　　●预留授予价格：5.36元/股

　　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，同意确定2023年3月28日为预留授予日，向符合条件的59名激励对象授予608.71万股限制性股票，授予价格为5.36元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2022年3月29日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年3月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3、2022年3月29日至2022年4月8日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月9日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年4月13日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2022年股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　5、2022年4月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2022年7月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　7、2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2023年3月28日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《厦门象屿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均符合前述授予条件，本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）本次激励计划预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年3月28日；

　　2、预留授予数量：608.71万股；

　　3、预留授予人数：59人；

　　4、预留授予价格：5.36元/股；

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为5.36元/股。

　　5、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的限售期及解除限售安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　二、本次预留授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次预留授予相关事项与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本次预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：

　　本次激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年3月28日为预留授予日，向符合条件的59名激励对象授予608.71万股限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　本次激励计划的预留授予日为2023年3月28日，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时预留授予激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划预留授予条件已成就。我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年3月28日，向符合条件的59名激励对象授予608.71万股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论意见

　　福建天衡联合律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就。公司尚需就本次预留授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务等事项。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，厦门象屿本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及授予数量的确定事项符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次预留授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　厦门象屿股份有限公司董事会

　　2023年3月29日