中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对新奥股份本次交易减值承诺期满减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次交易基本情况

　　（一）交易方案概述

　　本次交易方案为新奥股份通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥集团国际投资有限公司（以下简称“新奥国际”）及精选投资控股有限公司（以下简称“精选投资”）购买其持有的新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）合计369,175,534股股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）持有新奥能源上述369,175,534股股份。同时，上市公司采用询价方式向包括新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额作为支付现金对价收购标的资产。

　　■

　　本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

　　（二）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施情况

　　1、标的资产的过户情况

　　2020年8月28日，新奥国际在股东名册上登记为联信创投有限公司（以下简称“联信创投”）的股东，新奥国际持有联信创投100%股权。

　　2020年9月10日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新能香港已合法持有新奥能源合计369,175,534股股份。

　　2、验资情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥生态控股股份有限公司验资报告》（中喜验字【2020】第00115号），截至2020年9月14日，上市公司之全资子公司新能（香港）能源投资有限公司已收到新奥国际持有的新奥能源相应股权，已收到新奥国际以股权出资认缴的新增注册资本合计人民币1,370,626,680.00元，上市公司变更后的累计注册资本为人民币2,599,982,463.00元，股本为人民币2,599,982,463.00元。

　　3、现金支付情况

　　截至2021年1月27日，新奥国际和精选投资已累计收到现金支付价款550,000万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

　　4、期间损益归属

　　标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

　　除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

　　5、新增股份登记情况

　　2020年9月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为1,370,626,680股（有限售条件的流通股），已登记至新奥国际名下，本次发行后上市公司的股份数量为2,599,982,463股。

　　二、减值补偿安排

　　根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议，新奥国际、精选投资拟置入资产减值部分按照重组协议的约定对上市公司进行减值补偿。

　　减值承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度，即：如果标的资产于2020年完成交割，则减值承诺期为2020年度、2021年度及2022年度；如果本次重组交割的时间延后，则减值承诺期相应顺延。

　　在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

　　经减值测试，标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的，新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，先以新奥国际因本次交易获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿，计算方式如下：

　　（1）新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格；

　　（2）股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的现金补偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；

　　（3）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；

　　（4）如新奥股份在减值承诺期内实施现金红利分配，则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金红利分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金红利分配，则返还金额需依本公式依次进行调整；

　　（5）新奥国际、精选投资对应补偿总额承担连带责任，新奥国际和精选投资各自承担的补偿责任由新奥国际和精选投资自行约定。

　　新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据重组协议及补充协议向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据重组协议及补充协议向新奥国际发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

　　三、减值测试情况

　　本次重组中，根据中水致远资产评估有限公司出具的截至评估基准日2019年6月30日的《新奥生态控股股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产涉及的新奥能源控股有限公司股东全部权益价值估值报告》（中水致远评咨字【2019】第010030号），新奥能源股东全部权益价值采用市场法评估的评估值为7,869,535.53万元人民币。本次交易标的为新奥能源的369,175,534股股份，对应权益价值为2,584,027.40万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元。

　　2023年3月24日，河北立千资产评估有限责任公司出具了截至评估基准日2022年12月31日的《新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产承诺期满需进行减值测试涉及的新奥能源控股有限公司股东全部权益估值报告》（立千评咨字[2023]第001号），新奥能源股东全部权益价值采用市场法评估的评估值为9,439,156.33万元人民币。对应369,175,534股股份的估值为3,081,508万元人民币。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》（中喜专审 2023Z00152号），审核报告的结论为：标的资产369,175,534股之股东权益评估值为3,081,508万元，相比重组时标的资产的交易价格2,584,027万元，未发生减值。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请河北立千资产评估有限责任公司对标的资产价值出具了估值报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关估值报告和会计师专项审核报告，截至2022年12月31日，新奥股份重大资产重组标的资产估值与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。

　　财务顾问主办人：    

　　李 宁  康昊昱  

　　周 焱  

　　中信证券股份有限公司

　　年    月    日