第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2022年度实现净利润-178,645,645.40元，期末可供股东分配的利润-205,299,790.21元。鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，以上利润分配预案尚需公司股东大会批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1. 行业基本情况

　　根据国家统计局、中华全国商业信息中心数据显示，2022年，社会消费品零售总额439,733亿元，同比下降0.2%；商品零售额395,792亿元，同比增长0.5%，增速较同期放缓11.3个百分点。2022年，限额以上零售业单位中的超市、便利店零售额同比分别增长3.0%、3.7%，增速较上半年放缓1.2和1个百分点；百货店零售额同比下降9.3%，降幅较上半年扩大0.9个百分点。2022年，全国网上零售额137,853亿元，同比增长4.0%，增速较同期放缓10.1个百分点。其中，实物商品网上零售额119,642亿元，同比增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%。

　　2022年，受市场环境等因素影响，零售行业恢复略有放缓。居民消费继续保持升级发展态势，短视频和直播等新型消费模式稳步发展，线上消费保持快速增长；受线上购物形态、消费场景限制等因素影响，实体零售增长缓慢。2023年，随着宏观经济加速复苏，消费能力和消费规模稳步提升，消费市场进入消费升级、模式创新的快车道，迎来新发展格局。在全渠道融合趋势下，零售企业纷纷加快数字化转型，通过数字技术、业务和经营管理的深度融合，实现商业模式的全面革新，重塑驱动零售企业增长的模式。

　　2. 公司行业地位

　　作为一家跨区域、多业态的大型零售连锁企业，公司立足新发展阶段、践行新发展理念，坚持诚信经营、矢志改革、创新转型，商品力和服务力实现创新突破，发展质量稳步提升，为繁荣当地经济作出积极贡献，得到了社会各界的广泛认可与充分肯定。2022年，公司入选山东高质量发展企业优秀案例、山东省大数据产业创新中心，先后被评为“2022年度培育诚信经营、守信践诺标杆企业”“2022山东社会责任最具影响力企业”。

　　3. 公司主要业务

　　公司主要从事商品零售业务，经营业态覆盖百货商场、大型综合超市、购物中心，经过多年发展，已成为服务千家万户、满足市场多层次及多样化需求的现代生活方式服务商。报告期内，公司秉承满足消费者美好生活需求的理念，加快推进业态和经营模式转型升级，强化商品与服务供给，为消费者带来集时尚经典和品质生活的全新购物体验。公司聚焦民生消费，持续深化供应链改革，加大自营自采和特色品类开发，不断推进标准化运营体系建设，引领生鲜消费品质升级；持续提升数字化运营能力，创新消费体验，推动向线上线下深度融合的全渠道数字化转型。公司坚持多业态的垂直细分定位和立体化发展战略，深耕山东市场，兼顾省外周边地区拓展布局，截至报告期末，拥有116家门店(潍坊临朐华兴23家)，遍布山东省内11个地市及河北省，建筑面积310.75万平方米。

　　4. 公司经营模式

　　公司秉承“履信尚义、共享共赢”理念，与供应商建立了长期稳固的合作关系，积累了大量长期稳定的战略合作资源，并结合自身经营业态与定位，与供应商和商户采取差异化合作模式，主要包括经销、联营、代销、租赁，其中，百货、购物中心分别以联营、租赁等合作模式为主，超市以经销、代销为主。为进一步强化商品力，公司持续推进自营模式转型，深化生鲜供应链渠道，强化生鲜基地直采及生产厂商的直接合作，已逐步形成了以全国源头规模产地、专业公司和大型生产及种植企业为主的生鲜供应链格局。同时，公司依托线下门店资源优势，强化数字化赋能，不断提高线上综合营运水平，加快线上线下融合发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入53.79亿元，比上年同期下降5.14%。其中，商业营业收入53.39亿元，比上年同期减少6.27%；房地产业营业收入4,008万元，比上年同期增长6,574.07万元，同比增幅256.19%。实现归属于母公司所有者的净利润-1,450.22万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-4,852.23万元。营业收入及归属于上市公司股东的净利润较去年同期均有下降。公司重点推进业态和经营模式转型升级，探索多元化业务模式，提升综合运营能力,积极应对市场环境变化带来的销售额下滑影响。同时公司年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试，经评估，按持股比例计提商誉减值损失4,889.95万元，影响净利润减少。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2023-014

　　银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为进一步提高资金使用效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，继续由其为公司提供金融服务。

　　财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。

　　公司第十三届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：山东省商业集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：91370000177604811P

　　住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

　　法定代表人：张志强

　　注册资本：20亿元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　金融许可机构编码：L0148H237010001

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、关联交易的主要内容及定价原则

　　（一）金融服务内容及费用标准

　　1．存款服务

　　本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮20%确定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率；同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币壹拾捌亿元。

　　2．资金结算服务

　　（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

　　（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不得高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服务不收取费用。

　　3．贷款服务

　　（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

　　（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。

　　（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信人民币贰拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。

　　4．其他金融服务

　　（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。

　　（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

　　（二）主要责任与义务

　　1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

　　（三）金融服务协议生效

　　由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。

　　四、风险控制措施

　　公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险持续评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机制，寻求解决办法，确保公司资金安全。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

　　六、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起到了积极作用，关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则，《金融服务协议》中所列条款公允合理，未损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益，同意该议案提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　公司第十三届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　股票代码：600858    股票简称：银座股份    编号：临2023-008

　　银座集团股份有限公司

　　第十三届董事会第二次会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十三届董事会第二次会议通知于2023年3月17日以书面形式发出，2023年3月27日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

　　一、全票通过《2022年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　二、全票通过《2022年度总经理业务报告》。

　　三、全票通过《2022年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　四、全票通过《2022年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　五、全票通过《2022年度利润分配预案》，鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司2022年度利润分配预案》（临2023-009号）

　　独立董事意见：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

　　六、全票通过《2022年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　独立董事意见：经审核公司编制的2022年度内部控制评价报告，我们认为公司内部控制评价体系符合相关法律法规及《公司章程》的要求；公司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制度执行有效。

　　七、全票通过《2022年度履行社会责任的报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、全票通过《2022年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，较上一期审计费用无变化。2023年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-010号）

　　十、通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（临2023-011号）

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　十一、全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，并提交股东大会审议。为保证经营需要，公司全资子公司山东银座购物中心有限公司拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请办理授信额度10,000万元、授信期限为三年的中长期贷款业务，贷款年利率4.95%。同意公司为山东银座购物中心有限公司该贷款业务提供担保，担保期间自综合授信合同项下中长期贷款发放之日起三年止，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2023-012号）

　　十二、全票通过《关于计提商誉减值准备的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（临2023-013号）

　　十三、全票通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意支付2022年董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员薪酬共计1,070.77万元，董事兼任总经理、副总经理、财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。具体金额已在《2022年年度报告》中披露。上述报酬情况，已经公司薪酬与考核委员会审议通过，本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。

　　独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2022年度支付的董事及高级管理人员的薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。

　　十四、通过《关于公司2023年度融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。

　　同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。

　　对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　十五、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2023-014号）

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　十六、通过《关于山东省商业集团财务有限公司的持续风险评估报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　十七、全票通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司用分公司银座集团股份有限公司潍坊银座商城名下位于潍坊市奎文区胜利东街4000号1的房地产向渤海银行济南分行申请25,000万元的抵押贷款，用于补充流动资金，贷款期限为一年，贷款利率按银行同期贷款利率执行。

　　本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十一、十二、十三（部分）、十四、十五相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：600858      证券简称：银座股份     公告编号：临2023-012

　　银座集团股份有限公司

　　关于为子公司提供贷款担保的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司全资子公司——山东银座购物中心有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为授信额度10,000万元，已实际为其提供的担保余额为0万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数：无

　　一、担保情况概述

　　为保证经营需要，公司全资子公司——山东银座购物中心有限公司拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请办理授信额度10,000万元、授信期限为三年的中长期贷款业务，贷款年利率4.95%。本公司拟为山东银座购物中心有限公司该贷款业务提供担保，担保期间自综合授信合同项下中长期贷款发放之日起三年止，并承担连带责任。

　　公司第十三届董事会第二次会议于2023年3月27日在公司会议室以现场加视频方式召开，经参会董事审议表决，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意公司为山东银座购物中心有限公司上述贷款业务提供担保，并承担连带责任。此担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：山东银座购物中心有限公司

　　法定代表人：孙清龙

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市历下区泺源大街66号银座大厦C座

　　注册资本：70,030.54万人民币（全部为本公司出资，占注册资本的100%）

　　主营业务：商品零售和批发

　　经营范围：餐饮服务；食品的加工、批发兼零售；散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；零售卷烟、雪茄烟；食盐、畜牧盐零售；国内版图书零售；音像制品零售。（以上限分支机构经营）针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物及象牙制品）、家具的销售及相关设备的维修；珠宝首饰的加工零售；国内广告业务；备案范围内进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；停车场服务；日用品的批发零售；黄金的加工、零售；文化用品、化妆品、水产品、机械设备、药品、医疗器械的批发零售、出租、进出品业务；商业管理、咨询；开办市场；市场管理；企业管理咨询；物业管理及咨询；计算机技术开发、技术转让及咨询服务；代理记账服务；策划创意服务；清洁服务；摄影服务；图文设计制作；贸易代理；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2022年12月31日，山东银座购物中心有限公司总资产211,717.41万元，净资产57,288.52万元，资产负债率为72.94%。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司2014年年度股东大会、公司第十届董事会2015年第十次临时会议通过，公司为青岛银座投资开发有限公司以青岛市李沧区向阳路116号李沧区银座中心项目和谐广场房产、土地抵押，在中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请的6.6亿元贷款提供担保。截止审议本次担保的董事会会议日，上述贷款于2015年12月18日及2016年6月30日分别放款5.4亿元、1.2亿元，部分贷款已偿还，发生余额为3.56亿。

　　鉴于上述情况，截止审议本次担保的董事会会议日，公司实际对外担保总额为人民币35600万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），占公司最近一期经审计净资产的15.39%。公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　四、董事会意见

　　山东银座购物中心有限公司为公司子公司，享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保系为满足其业务发展需要。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。

　　五、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．山东银座购物中心有限公司营业执照复印件

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　股票代码：600858        股票简称：银座股份        编号：临2023-015

　　银座集团股份有限公司

　　第十三届监事会第二次会议决议公告

　　特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司第十三届监事会第二次会议通知于2023年3月17日以书面形式发出，于2023年3月27日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席吕元忠先生主持。

　　经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：

　　一、通过《2022年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　二、通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　三、通过《2022年度履行社会责任的报告》。

　　四、通过《2022年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。

　　监事会审核了公司2022年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2022年年度报告全文及摘要，监事会认为：

　　（1）公司2022年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

　　（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、通过《关于计提商誉减值准备的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。监事会认为：2022年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2023-009

　　银座集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配预案：2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，母公司2022年度实现净利润-178,645,645.40元。母公司年初未分配利润-26,654,144.81元，加本年实现净利润-178,645,645.40元，期末可供股东分配的利润为-205,299,790.21元。经董事会决议，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开了第十三届董事会第二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，此事项将提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司2022年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2022年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2023-010

　　银座集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

　　2022年末，合伙人68人，注册会计师415人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师193人。

　　2021年度经审计的收入总额为74,727.13万元、审计业务收入为50,779.15万元，证券业务收入为16,714.98万元。

　　2022年度上市公司审计客户家数57家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,544万元。本公司同行业上市公司审计客户家数2家。

　　2．投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施4次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　项目合伙人张志良，1998年6月成为注册会计师，2008年11月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业；2021年1月开始为本公司提供审计服务，近三年签署了5家上市公司审计报告，复核了3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师徐建来，2004年10月成为注册会计师，2004年10月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核过上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人娄新洁，2014年4月成为注册会计师，2008年8月开始从事上市公司审计，2016年10月开始在中天运执业，2023年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年签署了8家上市公司审计报告，未复核过上市公司审计报告。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3．独立性

　　中天运及项目合伙人张志良、签字注册会计师徐建来、项目质量控制复核人娄新洁不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。根据2022年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用为170万元，其中年报审计费用120万元，内控审计费用50万元，较上一期审计费用无变化。2023年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，建议续聘其为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见

　　公司续聘的会计师事务所具备相应的执业资质，会计师人员具有实施审计工作所需的专业知识。在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，该会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　股票代码：600858       股票简称：银座股份       编号：临2023-011

　　银座集团股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司2023年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十三届董事会第二次会议审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　2．独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2023年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　3．审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　公司日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。

　　（四）本次日常关联交易的预计情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　2023年，公司预计在财务公司存款每日最高限额人民币18亿元，财务公司向公司提供的综合授信人民币25亿元（包括贷款、票据贴现等）。本年预计财务公司存款额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计财务公司日存款将会增加。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1．基本情况：

　　■

　　2．与上市公司的关联关系：

　　山东银座商城股份有限公司、山东鲁商智慧科技有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

　　山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。

　　3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　三、定价政策和定价依据

　　以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

　　以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　股票代码：600858      股票简称：银座股份      编号：临2023-013

　　银座集团股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开了第十三届董事会第二次会议和第十三届监事会第二次会议。会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　2009年，公司通过公开竞买摘牌取得中国东方资产管理公司持有的石家庄东方城市广场有限公司（以下简称“东方城市广场”）55.14%股权，收购价款5.36亿元，该收购事项形成商誉27,094.42万元。

　　（二）商誉减值准备的计提情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉 应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　公司按照谨慎性原则并结合实际情况，于收购完成后每年期末对商誉进行了减值测试。公司2022年期末聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内， 调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　中天华出具了《银座集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的资产组可收回金额资产评估报告》的资产评估报告，其中东方城市广场相关资产组存在商誉减值情况。

　　公司2022年需计提商誉减值准备，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提商誉减值准备事项已经公司第十三届董事会第二次会议及第十三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提商誉减值准备。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备使公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少4,889.95万元，归属于母公司股东权益减少4,889.95万元，公司本次计提的商誉减值准备已经会计师事务所审计。

　　三、审计委员会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司审计委员会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，更加公允的反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果。

　　四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合 理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》 的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次计提商誉减值准备。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。经过商 誉减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果， 未 发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　公司代码：600858                                        公司简称：银座股份

　　银座集团股份有限公司