第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司截至2022年12月31日的总股本2,034,496,729 股为基数测算，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.98元（含税），合计拟派发现金红利人民币2亿元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归母净利润比例为32.52%。上述分红预案符合《海南矿业股份有限公司章程》和《海南矿业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中利润分配的相关规定。

　　如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份注销、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司聚焦于铁矿石和油气这两大资源类产业的经营，主要包括铁矿石采选、加工及销售、大宗商品国际贸易及混配矿业务，并通过控股子公司洛克石油从事油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务。

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　　（二）经营模式

　　（1）铁矿石采选、加工及销售

　　报告期内，公司铁矿石的开采以地采为主，露采为辅，主要产品为高炉块矿和铁精粉，主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。

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　　公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式，主要客户包括中国宝武钢铁集团有限公司、山东钢铁股份有限公司、衢州元立金属制品有限公司等。

　　（2）石油、天然气勘探开发及销售

　　洛克石油主要通过与其他石油公司，包括大型国家石油公司如中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、马来西亚国家石油公司合作的方式开展油气勘探、评价及开发业务，并按照约定的权益比例分摊成本和计算收益。

　　洛克石油各油气项目概况

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　　（3）大宗商品贸易及加工

　　海矿国贸主营业务为铁矿石国际贸易业务，一方面围绕公司混配矿业务原材料需求进行全球化采购，另一方面作为海外矿山与国内钢铁生产企业之间的桥梁,有针对性的开展进口铁矿石国际贸易，统一管理资源采购。

　　如皋矿业位于江苏中林如皋港区，港口储运优势明显，公司目前在当地建有一条混配矿生产线。混配矿业务销售模式以定制化为主，通过科学混矿，为钢厂提供个性化混矿产品，满足不同钢企客户的高炉要求，为其提供一对一精细化技术服务和售后服务。

　　（4）砂石料生产与销售

　　为响应国家推动尾矿等固体废弃物综合利用政策，公司全资子公司欣达公司利用铁矿石采选产生的废石，通过机制砂生产工艺，生产高品质砂及骨料，现建有设计规模年产88万吨的产线。

　　（二）报告期内主要工作成效

　　（1）铁矿石地采首次年度达产，油气产量显著提升

　　报告期内，公司进一步夯实“铁矿石+油气”双主业，有效降低单一类型大宗商品价格周期波动给公司业绩带来的风险，构筑公司业绩安全垫。

　　铁矿石采选业务方面，石碌分公司北一地采自投产以来首次实现年度达产，全部地采原矿年产量达496.12万吨，同比增长8.69%，创历史最好成绩。受石碌矿区露采基本结束影响，全年实现原矿产量597.28万吨，同比减少0.76%；成品矿产量266.71万吨，同比减少10.11%。

　　油气业务方面，公司控股子公司洛克石油抓住油价上涨机遇，通过增加加密井投资、降本增效、不断优化内部管理，克服了四川地区罕见高温和限电等诸多挑战，油气产量达到541.97万桶当量，同比增长24%。其中主要包括：四川八角场气田日均产量最高达135万方，全年贡献240万桶当量；马来西亚油气田生产平稳，至2022年9月底，该油田自洛克石油签订产品分成合同以来累计产量达到3000万桶当量里程碑，2022年全年实现油气产量共计177万桶当量；涠洲12-8油田东区投产，北部湾油田贡献产量89万桶当量。

　　（2）精益管理持续推进，降本增效成果显著

　　公司持续推进精益管理，打造“高效率、低成本”的生产组织和极致稳定的生产运营模式。报告期内，在铁矿石采选业务方面，运输成本在2021年已有优化的基础上继续下降，集港运输综合平均单价同比下降3.24元/吨。此外，混装炸药车使用占比提升至炸药总用量的24%左右，有效降低了相对较高成本的散装炸药的使用比例。销售方面，与中国宝武钢铁集团有限公司等国内头部钢企为主的长协及战略客户订单占比过半；此外还首次采用竞价销售方式出售块矿产品，有效提高了块矿产品销售价格，实现效益最大化。

　　油气业务方面，洛克石油八角场气田项目团队通过优化合同模式，加强承包商奖惩考核，细化作业流程等措施持续提高效率，钻井创下了项目最长水平段、单日最大进尺、单趟钻最大进尺等多项记录；首次在项目上采用“拉链式”作业模式，完井压裂效率大幅提升；钻完井单位成本显著下降。

　　（3）新业务发展势头良好

　　报告期内，由公司全资子公司海矿国贸和如皋矿业组成的大宗事业部持续拓展业务广度和方式，通过加强资源统合树立了良好的品牌效应，实现混配矿产量50.8万吨，同比增加29%；大宗商品国际贸易业务实现品种多元化，销售贸易矿共177.44万吨，创近年新高。此外，大宗事业部还在业务模式上进行创新，完成首单新型离岸贸易业务。

　　公司全资子公司欣达公司完成对砂石料厂产线的升级改造，产线处理能力由150吨/小时提升至200吨/小时，全年完成机制砂产量90万吨，同比增加了40万吨，实现投产当年即全面达产的良好效果。

　　（4）重点项目稳步推进

　　a、石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目：该项目由金诚信矿业股份有限公司和中煤第七十一工程处负责承建。报告期内，主溜井安装工程顺利完工，为后期提升掘进效率和改善主斜坡道运输环境创造条件。该项目2022年度计划施工量为3300米，实际施工量为4324米，年度完成率为131%；项目总工程量为54万立方米，截至报告期末累积施工工程量为10.87万立方米，完成率为20.13%。项目将按照2025年投产的计划目标正常推进。

　　b、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目：悬浮磁化焙烧是国际首创的复杂难选铁矿石高效利用新技术，有助于石碌铁矿优化工艺流程，铁精粉产品品位将从目前的63%左右提高到65%以上。

　　报告期内，项目整体工程建设进度已达到约65%，全部主体设备已完成采购工作；主要设备焙烧炉系统已完成第一层钢结构平台和主体设备安装；建安工程方面，硫精矿过滤和焙烧尾矿压滤车间完成土建施工，钢结构主体安装完成约80%；预选精矿过滤车间完成土建基础及钢结构制作；消防水和循环冷却水综合泵站完成土建施工及设备安装；中控室已完成土建工程施工。

　　c、洛克石油涠洲12-8东区油田项目：项目于2022年4月投产，报告期内完成了10口生产井、1口生产水回注井和1口勘探评价井在内的所有开发井钻完井作业；

　　d、洛克石油八角场气田脱烃增压建设项目：2022年5月，洛克石油和安东石油技术（集团）有限公司达成协议，通过委托建设和运营的方式进行该项目的投资建设。该项目将提升八角场气田气质，并有效解决八角场原有天然气管线外输能力制约，是八角场气田进一步增储上产的重要举措。

　　e、2万吨电池级氢氧化锂项目（一期）：2022年7月1日，公司全资子公司海南星之海新材料有限公司与洋浦经济开发区管理委员会签署了项目投资协议；11月30日，公司摘得项目用地；12月中旬，项目正式动工。目前已完成包括回转窑、球磨机等关键设备和主体设备招标工作、建安施工单位招标工作和节能审批文件、安全条件审查意见书、环评批复文件、建设工程规划许可证在内的全部项目合规性手续，土建工程正按照计划进行。

　　（5）投资并购大项目落地，推动战略加速转型

　　报告期内，公司紧紧围绕“十四五”战略规划，通过投资并购不断推动产业加速转型升级。公司持续在全球范围内积极寻求符合战略目标要求的矿产资源类项目并购机会，对多个意向项目进行了现场尽调和可研分析，并实现了大项目落地。2022年12月，公司与复星国际签署《股份购买协议》，拟以1.63亿美元收购洛克石油49%股权。本次交易完成后，公司将持有洛克石油100%股权，将进一步扩大公司油气业务规模。

　　2023年1月，公司与KOD签署合同，拟以1.18亿美元现金增资KOD及其全资子公司KMUK，从而获得位于非洲马里的Bougouni锂矿资产的控股权，交易完成后公司将穿透持有KMUK约57.6%的股权；Bougouni锂矿合计矿石资源量2131万吨，氧化锂平均品位1.11%，目前已获得正式的环境批准并在2021年底获得采矿许可证，有效期12年，采矿权面积97.2平方公里。本次交易完成后，能够实现公司上游锂资源与锂盐加工的产业协同，提升公司未来锂盐产品的成本竞争力，是公司在新能源产业布局的重要一环。

　　（6）持续推进组织进化，首次股权激励落地

　　公司始终坚持与践行“致力创造价值，共享发展成果”的核心价值观，牢记“受益员工，回报股东，贡献社会”的企业使命。2022年6月完成限制性股票首次授予登记，合计授予1279.5万股，包括管理团队、核心技术骨干等在内的137人参与本次认购；2023年2月，公司继续向47名激励对象授予了预留的349.38万股限制性股票。本次股权激励优化了公司薪酬结构，建立了长效激励机制，有利于公司吸引和留住人才。报告期内，公司除在薪酬结构方面进行优化之外，还不断加强重大项目人才支撑体系建设，完成了氢氧化锂项目、磁化焙烧等重点项目组织机制建设。

　　（7）完善公司治理机制，夯实合规基础

　　报告期内，公司聘任了新一届公司高级管理人员。此外，根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了全面修订；同时，对应《公司章程》的修订，公司重新制定了三会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、总裁工作细则等20项治理细则。通过全面制度修订，进一步夯实了合规治理基础，提升规范运作水平，提高决策效率，切实维护公司和投资者利益。

　　（8）持续科技创新，加强数字化建设

　　公司持续加强技术创新和数字化建设提升产业运营能力。报告期内，公司在专利申请方面新增实用新型4项、发明专利3项，授权实用新型3项，“铁矿重-磁联合选别工艺”技术成果成功入选自然资源部《矿产资源节约和综合利用先进适用技术目录（2022年版）》。数字化建设已上线试运行4个主要项目，包括OA系统升级、计量管理、能源管理、工程管理系统及相关辅助配套系统上线试运行，人力资源系统正在建设中；数字化部门不断赋能项目建设，形成了包括技术要求、验收制度、编码制度、开发管理、运作维护在内的一系列规章制度和管理办法，为公司数字化的可持续发展奠定了坚实的基础。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见公司2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”和“第五节重要事项”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业      公告编号：2023-013

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2023年3月27日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年3月17日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东先生召集并主持。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《2022年度利润分配的预案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部审计机构的公告》。

　　公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过了《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的公告》。

　　公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、周湘平、滕磊、夏亚斌、章云龙、张良森、刘中森进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森进行了回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森进行了回避表决。

　　（十三）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东、滕磊、张良森、刘中森进行了回避表决。

　　（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司拟提请股东大会授权公司2023年向各家银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币75亿元（含75亿元或等值外币）（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等），并提请股东大会授权公司经营管理层在法律规定范围具体实施，包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于制定公司〈委托理财管理制度〉的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司委托理财管理制度》。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于无形资产折旧年限会计估计变更的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于无形资产折旧年限会计估计变更的公告》。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的公告》和《海南矿业股份有限公司关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于召集召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年4月18日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召集召开公司2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　会议还听取了《海南矿业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》及《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：601969   证券简称：海南矿业       公告编号：2023-014

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次会议于2023年3月27日在公司总部会议室以现场方式召开。会议通知于2023年3月17日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由公司监事会主席吕晟先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（1）审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（2）审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。

　　监事会认为：（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《海南矿业股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2022年度经营管理和财务状况；（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（3）审议通过了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（4）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）审议通过了《2022年度利润分配的预案》。

　　监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次的利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（6）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）审议通过了《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的公告》。

　　关联监事吕晟、姚媛回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（9）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事姚媛进行了回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（10）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

　　监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，减少各类票据管理成本，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展即期余额不超过5 亿元人民币的票据池业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）审议通过了《关于无形资产折旧年限会计估计变更的议案》。

　　监事会认为：此次无形资产折旧年限会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更的相关决策程序符合有关法律法规和《海南矿业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2023-015

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）董事会编制了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2014年首次公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股人民币10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金已于2014年11月28日到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　2、2017 年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2980 号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A 股)88,050,314 股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币 892,830,183.96 元，募集资金净额为人民币 876,044,901.02元。本次非公开发行募集资金已于2017年1月26日到账，本次新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月26日以安永华明(2017)验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　3、2021年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行募集资金已于2021年8月19日到账，新增注册资本实收情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月19日以上会师报字（2021）第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2014年首次公开发行股份

　　截至2022年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　注1：2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金人民币685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金人民币685,863,600.00元，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　2、2017年非公开发行股份

　　公司自2022年1月1日至2022年1月27日期间对募集资金项目无投入。2022年1月27日，公司已将2017年非公开发行股票募集资金专户余额人民币347,297,846.56元（含2022年度利息收入人民币449,925.55元，手续费人民币641.60元）按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。

　　3、2021年非公开发行股份

　　截至2022年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　公司自2022年1月1日至2022年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币99,490,150.78元，截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币134,515,553.40元。截至2022年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币521,889,469.84元（含利息收入）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1、2014年首次公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2022年12月31日的具体情况如下表所示：

　　■

　　2、2021年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2022年12月31日的具体情况如下表所示：

　　■

　　（三） 募集资金三方监管协议情况

　　1、2014年首次公开发行股份

　　于2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范公司募集资金的管理和使用，Xinhai在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2020年10月，公司因再次申请非公开发行股份另行聘请保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此自公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署《海南矿业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》之日起，海通证券将承接原国泰君安对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责；德邦证券将继续完成督导工作。

　　截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　2、2021年非公开发行股份

　　2021年9月，公司、海通证券和德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　截至 2022 年 12 月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2014年首次公开发行股份

　　公司自2022年1月1日至2022年12月31日期间对募集资金项目无投入，截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　2、2021年非公开发行股份

　　公司自2022年1月1日至2022年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币99,490,150.78元，截至2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币134,515,553.40元。具体情况详见附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　1、2014年首次公开发行股份

　　2014年4月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　■

　　2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　■

　　上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

　　2、2021年非公开发行股份

　　2020年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修改〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　■

　　2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：

　　■

　　上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　于2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　于2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。为控制募集资金使用风险，公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　公司于2022年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。为控制募集资金使用风险，公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、保本型、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款及大额存单等安全性高的保本产品。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对本事项出具了《海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　住：截至本报告披露日，共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12714期已收回，取得收益66.79万元。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

　　2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（人民币47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（人民币21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南矿业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字【2023】第1958号），认为：

　　海南矿业编制的截至2022年12月31日止的募集资金专项报告符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司联合保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

　　海南矿业2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，海南矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，海南矿业募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对海南矿业2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　2、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　附表1：

　　2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注3：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金人民币47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金人民币21,586.36万元的用途进行变更。

　　附表2

　　2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元，实际募集资金净额为人民币74,604.51万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业    公告编号：2023-016

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　■

　　重要内容提示:

　　●分配比例：以公司截至2022年12月31日的总股本2,034,496,729 股为基数测算，每10股派发现金红利 0.98元（含税），合计拟派发现金红利人民币2亿元（含税）。

　　●本次利润分配最终以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2022年度利润分配预案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币61,506.91万元，母公司期末可供分配利润为人民币35,334.17万元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：

　　以公司截至2022年12月31日的总股本2,034,496,729 股为基数测算，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.98元（含税），合计拟派发现金红利人民币2亿元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归母净利润比例为32.52%。上述分红预案符合《海南矿业股份有限公司章程》和《海南矿业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》中利润分配的相关规定。

　　如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份注销、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开公司第五届董事会第五次会议，审议通过《2022年度利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：经仔细审阅公司2022年度利润分配预案，充分了解公司2022年度财务状况和经营成果，公司董事会提出的2022年度利润分配预案综合考虑了盈利水平、现金流状况、未来发展的资金需求及股东回报等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《海南矿业股份有限公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关审议及表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第五届监事会第三次会议审议通过《2022年度利润分配的预案》。监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次的利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次公司利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业    公告编号：2023-017

　　海南矿业股份有限公司

　　关于续聘2023年度财务审计机构和

　　内控审计机构的公告

　　■

　　重要内容提示:

　　●拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”或“本所”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　上会师事务所成立于2013年12月27日，统一社会信用代码：91310106086242261L，主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。上会事务所具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。执业资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等。

　　2、人员信息

　　上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至2022年末，合伙人数量为97人，注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

　　3、业务规模

　　上会事务所2021年度审计的收入总额经审计为6.20亿元（币种：人民币，下同）、审计业务收入为3.63亿元、证券业务收入为1.55亿元；2022年度上市公司审计客户共55家，主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。上市公司年报审计收费总额为0.45亿元，本公司同行业上市公司审计客户共1家。

　　4、投资者保护能力

　　根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2022年12月31日，上会事务所职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会事务所因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的事项有1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已于2021年审结并执行完毕。

　　5、独立性和诚信记录

　　上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、自律监管措施0次，有6名从业人员因执业行为受到监督管理措施3次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人：国秀琪

　　（2）质量控制复核人：唐慧珏

　　（3）签字注册会计师：王园园

　　签字项目合伙人：国秀琪，2019年年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司5家。

　　签字注册会计师：王园园，2020年获得中国注册会计师资质，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2022年度上会事务所对公司财务审计费用为190万元，对公司的内控审计费用为56万元，合计246万元。2023年度，如合并范围不变，审计收费定价原则将与2022年度基本保持不变。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员认为：上会事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘上会事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：上会事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求；在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

　　独立意见：上会事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求；在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司聘任审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司继续聘任上会事务所作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开公司第五届董事会第五次会议，会议以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司续聘上会事务所为公司2023年度年报审计及内控审计机构。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023 年 3 月 29日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业    公告编号：2023-018

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的公告

　　■

　　重要内容提示:

　　●本关联交易事项已经海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易符合公司生产经营活动的客观情况，交易依照“自愿、平等、等价”的原则进行，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　■

　　公司的日常关联交易主要包括向关联方销售产品及商品，提供服务，采购服务、商品、原材料，租出、租入资产等。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年3月27日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易情况的议案》，同意公司对2022年度关联交易执行情况进行确认及预计2023年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表意见如下：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意此次预计的关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：

　　独立董事事前认可意见：公司2022年度与关联方发生的日常关联交易及2023年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　独立意见：公司2022年度与关联方发生的日常关联交易及2023年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关联董事已对该议案回避表决，表决程序符合有关法律、行政法规及《海南矿业股份有限公司章程》的规定。因此，一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022 年年度股东大会审议。

　　（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的议案》，对公司 2022 年度与关联方交易情况进行了预计。2022 年度日常关联交易和执行情况详见下表：

　　币种：人民币  单位：万元

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　　注：1、 公司向南钢股份等关联方销售铁矿石产品、受托加工、委托代理销售南钢经贸的铁矿石产品，向复星集团及其附属公司出租办公室和收取管理费用，向海钢集团及其附属公司出租办公楼等事项根据交易双方实际业务需要展开，故实际发生金额较预计金额存在一定差异。

　　2、 2022年度，公司向海钢集团提供劳务派遣、供电及电源安装、客运服务，共计服务金额145.28万元，另发生向海钢集团控股子公司海南绿峰资源开发有限公司提供道路维护服务并收取服务费31.08万元，向海钢集团全资子公司海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司提供设备拆卸安装服务并收取服务费28.95万元；全年合计向海钢集团及其附属公司提供服务并收取服务费205.30万元，较年度预计金额超过45.30万元。

　　3、 公司向海钢集团及其附属公司销售废石，根据双方实际业务发展情况，共计销售金额39.24万元，较年度预计金额超过31.24万元。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　注：总额范围内，同一控制下的关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的交易），亦可将相关额度分配给同一主体控制下的其他新增关联交易主体使用。

　　公司代码：601969                                                  公司简称：海南矿业

　　海南矿业股份有限公司

　　（下转B103版）