第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为29,811.02万元，截止2022年12月31日，经审计母公司可供分配利润为83,983.05万元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。按照公司截至2022年12月31日的总股本333,167,407.00股计算，共分配现金红利5,997.01万元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为20.12%。

　　如至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将在相关公告中披露。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）公司主营业务相关行业与国家高质量战略发展之间的关系

　　<1>“高质量发展”是全面建设社会主义现代化国家的首要任务

　　“高质量发展”是在党的第十九大首次提出，表明中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段。党的二十大报告中，习近平主席强调“建立健全绿色低碳循环发展的经济体系”为新时代下高质量发展指明了方向，“新能源产品”迎来高质量发展新机遇。

　　<2>实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革

　　2020年9月中国明确提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标。

　　2020年12月，工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅、国家能源局综合司印发《变压器能效提升计划（2021-2023年）》（以下简称“能效提升计划”）的通知，指出到2023年，高效节能变压器[符合新修订《电力变压器能效限定值及能效等级》（GB20052-2020）中1级、2级能效标准的电力变压器]在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上。

　　2022年8月，工业和信息化部、财政部、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局五部门联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，《行动计划》提出通过5—8年时间，电力装备供给结构显著改善，保障电网输配效率明显提升，高端化智能化绿色化发展及示范应用不断加快，国际竞争力进一步增强，基本满足适应非化石能源高比例、大规模接入的新型电力系统建设需要。

　　<3>公司的产业发展与地方产业发展规划高度契合，也将助力公司未来持续高质量发展战略

　　根据公司注册地重庆市长寿区委、区政府《关于印发<长寿区“3113”项目攻坚行动计划实施意见>的通知》（长寿委发[2022]4号），长寿区将加快推进“具有全球影响力的新材料高地”的建设工作，公司取向硅钢与输配电及控制设备业务与长寿区打造“具有全球影响力的新材料高地”规划高度契合。公司产业发展将迎来前所未有的历史机遇，公司将持续在新能源产业上游原材料（取向硅钢）、中游装备制造（输配电及控制设备）、下游服务（运维及修理）方面加大研发投入和产品创新，提高自身企业的核心竞争力的同时，为长寿区域以及西部发展添砖加瓦。

　　（2）公司主营所属行业发展情况

　　公司主营业务分属两个行业：取向硅钢业务属于黑色金属冶炼和压延加工业的钢压延加工子行业；输配电及控制设备业务属于电气机械和器材制造业的输配电及控制设备制造子行业。

　　取向硅钢业务行业情况

　　<1>基本情况

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司取向硅钢业务所处行业属于“C31黑色金属冶炼和压延加工业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），公司取向硅钢业务所处行业归属于“C制造业”的“C3130钢压延加工”。

　　取向硅钢是变压器关键原材料，主要用于变压器（铁心）的制造，还可应用于大型电机（水电、风电）等领域。根据产业结构调整指导目录（2019年本），公司低铁损高磁感取向电工钢属于鼓励类行业，同时根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司高性能电工钢加工业务属于战略性新兴产业。

　　<2>行业发展情况

　　建国初期，我国取向硅钢主要依赖于向日本、美国、德国等国际厂商采购，1974年武汉钢铁（集团）公司自日本引进了全套一般取向硅钢装备和技术并于1978年建成投产。1995年，武汉钢铁（集团）公司自日本引进了高磁感取向硅钢生产设备和技术。2007年底，我国仅有武汉钢铁（集团）公司可以生产取向硅钢，国内需求一半以上依赖进口。随着国内电网大规模建设，电力变压器需求相应以较大幅度增长，取向硅钢整体供不应求的局面较大程度抑制了电力变压器及铁心制造行业的市场化发展。2007年以后，武汉钢铁（集团）公司逐步进行产能扩张，宝钢集团有限公司、中国首钢集团等厂商纷纷投资建设取向硅钢生产线，我国取向硅钢产能大幅提高。

　　目前我国已生产出多规格、多牌号、更低铁损、更高磁感的取向硅钢，满足了国家电力工业高质量发展和变压器能效升级的需要。在我国特高压电网建设中，高磁感取向硅钢（HiB）发挥了重要的作用。在这期间，我国经历了从依赖进口高磁感取向硅钢到基本完全使用国产高磁感取向硅钢的巨变。

　　根据中国金属学会电工钢分会《2021年度电工钢产业报告》和《2022年中国电工钢产业发展报告》2019年至2022年，我国取向硅钢民营企业产量占比逐年增加，具体情况如下：

　　单位：万吨

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　　我国取向硅钢产业的下阶段发展重点如下：

　　第一：高质量发展是中国式现代化的本质要求,制造业高质量发展是重中之重。党的二十大指出，要推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。电工钢也承载了节能减排重要的绿色使命。

　　第二：行业发展正迈向新阶段也正处于关键期。提倡新产能要定位于低铁损、高磁感、高强度的精品化能力。

　　第三：国家“双碳”战略为电工钢行业带来了发展机遇，全行业抓住工艺技术、装备技术、应用技术几个关键点，牢固树立以工艺技术为核心的发展理念，努力延续发展动能、挖掘发展潜能。

　　随着国家“双碳”政策和《变压器能效提升计划（2021-2023年）》的政策发布和新能源光伏、风电、充电桩、储能、特高压、轨道交通、数据中心、新型基础设施等新兴产业的投资以及“一带一路”拉动相关行业发展，取向电工钢需求迅猛增长。“十四五”到“十五五”，我国高端电工钢占比预计将实现70%以上。

　　根据《中华人民共和国反倾销条例》的规定，国务院关税税则委员会决定自2022年7月23日起，对原产于日本、韩国和欧盟的进口取向电工钢继续征收反倾销税，实施期限为5年。商务部发布了2022年第22号公告，明确了实施反倾销措施产品的具体商品范围和相应的反倾销税率。

　　<3>公司行业地位

　　取向硅钢，尤其是高磁感取向硅钢，因工艺窗口参数控制技术壁垒较高，国内能够生产高磁感取向硅钢的企业较少，行业内企业主要集中在大型的国有钢铁企业和较少数的民营企业。

　　2022年全国取向硅钢产量217.4万吨（在产企业24家，其中国有企业4家，占取向硅钢总产量的59.31%；民营企业20家，产量占比40.69%）。2022年，公司取向硅钢产量11.12万吨，排名全国第三，民营企业第一。

　　公司取向硅钢产品被中国金属学会评审认为“性能国内领先”，在国内享有良好知名度，产品质量可与国有大型钢铁企业媲美。公司取向硅钢在满足自用基础上，主要销往华东、华南和西南地区等重要省市，并远销东南亚、中东、非洲、欧洲、南美洲、北美洲各国市场，国内主要客户有正泰电气、广东顺特、特变电工、金盘科技、西电集团、南瑞博瑞等；海外客户主要包括韩国浦项国际、韩国晓星天禧、MARUBENIITOCHUSTEELINC、TROMENERJIYATIRIMLARIA.S、日本丰田通商。

　　输配电及控制设备行业情况

　　<1>基本情况

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司输配电及控制设备所处行业属于“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），公司输配电及控制设备所处行业属于“C制造业”中的“C382输配电及控制设备制造”。输配电及控制设备主要应用于电力系统和下游用电企业的电能传输和电能控制等，直接影响电网的建设、安全与可靠运行，输配电及控制设备行业属于国家重点鼓励发展的领域之一，是我国重要的战略性产业。

　　<2>行业发展情况

　　公司输配电及控制设备行业的发展与国家宏观经济、电工电器行业的发展息息相关。

　　输配电设备行业的需求方主要是电网行业，是输配电及控制设备行业收入的主要来源。电力是能源转型的中心环节、碳减排的关键领域，随着我国“双碳”战略的提出，我国新能源、智能电网快速发展，低碳经济逐步成为新的增长模式。“双碳”战略为大力发展发电设备、输变电设备、高压电器、低压电器以及适用于绿色低碳产业的电工电器产品带来了市场机遇。

　　随着智能电网建设的加速推进，为智能配网自动化系统、智能变电自动化系统、用电信息采集系统及终端、高低压费控系统、智能电能表、高低压开关及成套设备等产品提供了广阔的市场空间，成为输配电设备行业发展的主要动力。

　　在国家宏观经济和行业政策的促进下，在“双碳”经济的影响下，国内电网改造带动能效产品的需求急剧增长，为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间；同时随着技术升级及产业变革，输配电及控制设备在新能源光伏、风电、充电桩、储能、轨道交通、数据中心、新型基础设施等新兴领域上的应用增强，具有良好的市场前景。

　　<3>行业地位

　　公司的输配电及控制设备产品主要以110KV及以下电力设备为主，在细分领域经营近30年，业务逐步建立了以重庆、四川、贵州、云南等西南地区为核心，华中地区（湖北、湖南、河南）、华南地区（福建、广东、广西、海南）等快速增长区域相结合的销售区域布局，与国家电网、南方电网旗下多省市电力公司建立长期稳定的合作关系，具有良好的品牌口碑和服务水平，市场认可度较高。

　　公司是我国西南区域输配电及控制设备研发、生产和销售龙头企业。

　　（3）公司主营业务为取向硅钢和输配电及控制设备和的研发、生产与销售。

　　报告期内，公司一直从事取向硅钢和输配电及控制设备的研发、生产与销售，主营业务未发生变化。

　　（4）主要产品

　　公司主要产品分为取向硅钢和输配电及控制设备两大类。

　　公司取向硅钢主要包含一般取向硅钢（CGO）和高磁感取向硅钢（HiB），主要用于变压器（铁心）的制造，还可应用于大型电机（水电、风电）等领域，客户群体包括了国内外知名变压器及电机制造企业。

　　公司输配电及控制设备主要包括电力变压器、箱式变电站、成套电气设备相关产品，产品不仅应用于电力、农、工、商业及居民用电、基础设施建设等传统领域，还可用于新能源光伏、风电、充电桩、储能、轨道交通、数据中心、新型基础设施等新兴领域。

　　公司主要产品在产业链内覆盖情况如下：

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　　注：上图红色虚线框内为公司主要产品覆盖情况。

　　公司的主要产品基本情况如下：

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　　（5）主要经营模式

　　<1>采购模式

　　公司主要采用“以销定采、标准产品适当库存”的采购模式。主要向供应商采购的原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及铁心、铜材、钢材、元器件和辅材等。公司严格按照相关制度规定的采购程序和“质量优先、兼顾价格”的原则，通过商务谈判等方式选择供应商。对于一些重要的原材料和零部件，公司与供应商签订框架协议，以获得稳定、可靠和优质的货源。具体采购主要分为以下三种方式：

　　◎长期报价采购

　　对于经常使用且使用量较为稳定的物资（如取向硅钢原料卷、铜材、钢材等），公司从合格供应商名单中选定一家或多家供应商签订供应商协议，一般期限为一年。在采购计划或请购需求得到批准后，公司直接根据对方的报价生成采购订单进行采购。

　　◎议价采购

　　对于生产经营中需要使用但市场竞争不充分的物资（如非常用零部件及设备），公司主要采用议价采购的方式进行。

　　◎成品采购

　　为及时响应客户订单，维护市场份额，公司在自身生产能力无法满足订单的情况下会对外采购部分成品。同时，由于部分客户指定配套产品需采用瑞士ABB集团、施耐德电气等国际知名电气设备厂商产品，公司需要对外采购部分成品以符合合同要求。

　　◎外协采购

　　报告期内，公司外协采购业务为零部件加工、变压器加工组装等加工程序。公司拥有完整独立的资产、人员、技术体系和生产能力，主要采用自主生产模式，在公司产能饱和等情况下采取辅以外协加工的模式。

　　（6）生产模式

　　取向硅钢业务采取“以产定销”的生产模式。

　　公司输配电及控制设备主要采用“以销定产、标准产品适当库存”的生产模式；对于常规订单，各事业部根据营销中心营管部每月对市场需求预测计划、在手订单、历史订单数据、月库存情况制订《公司月度生产计划》和常规产品的安全库存规定组织生产，每周召开一次生产调度会，辅助以库存目标上下限来调节生产。对于非标准化的订单合同，在接受客户订单后，营管部将订单数量、规格、交货期等要求导入订单管理系统，经过合同评审环节后组织必要的设计开发程序，后续各事业部下属生产部下达采购和生产计划，采购部按照需求进行物料采购，上述工作完成后，公司生产部门开始组织生产车间按计划生产。

　　（7）销售模式

　　公司取向硅钢产品采取直销模式与贸易商相结合的销售模式，输配电及控制设备产品主要采取直销模式。

　　◎取向硅钢产品

　　公司取向硅钢产品销售采取直销模式与贸易商模式相结合的销售方式。

　　直销模式下获取的客户属于输配电及控制设备生产企业，主要通过询价、商议等方式独立获取订单；贸易商模式下获取的客户是公司根据其销售渠道、客户资源、资金实力、从业经验等因素综合选择确定，公司根据贸易商指令完成交易，除产品质量问题以外，公司不参与贸易商终端客户后续管理。

　　◎输配电及控制设备产品

　　公司输配电及控制设备产品采取直销模式，公司根据产品应用领域和下游客户的特点，主要通过参与招投标、竞争性谈判等方式独立获取订单。在销售策略方面，对于国家电网公司及其附属公司、南方电网公司及其附属公司、地方电网及其附属企业及其他国有企业等重点国有客户，公司通过招投标及竞争性谈判的方式获得订单；除上述客户以外其他客户，公司主要通过参与询价（比价）、竞争性谈判等方式获得订单。

　　（8）研发模式

　　公司的研发模式为自主创新和联合开发相结合的方式。

　　公司建立了完整的研发体系，成立了惠泽研究院，下设新材料研究所、成套电气研究所、变压器研究所。

　　公司主要致力于高磁感取向硅钢、节能环保输配电及控制设备的智能化等领域的新产品、新工艺、新技术的研发。公司十分注重产学研合作开发，聚集了一批海内外科研工作者，建成博士后科研工作站；与中国钢研科技集团连铸技术国家工程研究中心、重庆大学和重庆理工大学有联合研发。此外，公司和湖南华菱涟源钢铁有限公司联合开展高性能磁性材料的研究开发，推动技术进步和成果转化。

　　报告期内，公司的主要经营模式未发生重大变化。

　　（9）公司亮点

　　公司秉承“铸望变品牌，创行业先锋，做百年企业”愿景，深耕输配电及控制设备行业近三十年，通过长期生产实践和技术创新，公司掌握了高磁感取向硅钢和输配电及控制设备领域关键生产工艺及多项核心技术，建立了完整的销售体系和销售网络，在电力设备需求行业和变压器加工制造行业积累了广泛的客户基础。

　　公司输配电及控制设备产品包括电力变压器、成套电气设备、箱式变电站等，2017年公司自建的电力变压器主要原材料—取向硅钢生产线实现投产，填补了西南地区取向硅钢生产空白，是国内唯一一家打通上游关键原材料研发生产的输配电企业；2022年公司高磁感取向硅钢的最高牌号达到了23QH080，产品质量达到国内先进水平，提高了公司为变压器行业各类高端用材的供应能力，取向硅钢产量全国排名第三，民营企业第一。

　　公司荣获国家级高新技术企业、专精特新“小巨人”企业等称号，荣升重庆民企科技创新百强前十，跻身2022重庆市民营企业社会责任100强榜单。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年围绕公司既定年度经营计划，积极应对不利影响，经受住高温、限电等种种超预期的考验，实现了销售规模与净利润的双增长，各核心业务发展持续向好。全年实现营业总收入252,647.97万元，实现营业利润33,404.80万元，实现利润总额33,515.41万元，实现净利润29,360.79万元，归属于公司普通股股东的净利润29,811.02万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润27,639.91万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：603191       证券简称：望变电气         公告编号：2023-011

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”）《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）的相关规定进行的相应变更，执行变更后的会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部发布了准则解释第15号，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于资金集中管理相关列报”“关于亏损合同的判断”等内容。根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日起执行，“关于资金集中管理相关列报”自准则解释第15号公布之日实施。

　　2022年11月30日，财政部颁布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按上述会计政策的变更内容。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　2、关于资金集中管理相关列报

　　企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

　　3、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（二）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司根据财政部修订并发布的准则解释第15号和准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15号和准则解释第16号进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、专项意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15号和准则解释第16号进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15号和准则解释第16号进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603191         证券简称：望变电气   公告编号：2023-006

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2023年3月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2023年3月17日以邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中1人以通讯方式出席）。本次会议由监事会主席袁涛先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　同意通过《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　监事会就《2022年度财务决算报告》进行了审议，认为客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意通过《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　监事会就公司《2023年度财务预算报告》进行了审议，同意通过《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　监事会同意公司2022年度利润分配方案，相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议《关于审议监事薪酬的议案》

　　本议案全体监事回避表决，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于部分募投项目延期的公告》。（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603191          证券简称：望变电气         公告编号：2023-007

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每10股派发现金红利1.8元（含税）；

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将在相关公告中披露。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明

　　结合行业发展现状和公司经营情况，并充分考虑公司资本结构、风险监管指标要求、未来发展规划，公司需要积累适当的留存收益，以更好的满足公司各项业务规模增长的资本需求，从而有效推动公司的可持续发展。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为29,811.02万元，截止2022年12月31日，经审计母公司可供分配利润为83,983.05万元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。按照公司截至目前的总股本333,167,407.00股计算，共分配现金红利5,997.01万元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为20.12%。

　　如至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将在相关公告中披露。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司归母净利润29,811.02万元，母公司累计未分配利润为83,983.05万元，上市公司拟分配的现金红利总额为5,997.01万元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司主营业务包含输配电及控制设备和取向硅钢业务，其中根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》,公司输配电及控制设备业务属于电气机械和器材制造业的输配电及控制设备制造子行业，取向硅钢业务属于黑色金属冶炼和压延加工业的钢压延加工子行业；两个行业均属传统制造行业，系资金密集型行业和充分竞争行业。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司经过近三十年的成长和发展，目前是全国唯一一家打通上游关键原材料的变压器企业，也是全国唯一一家拥有取向硅钢冷轧后工序全工序的取向硅钢民营企业，公司2021年度和2022年度营业收入增长率分别为49.08%和30.68%，处于快速发展的关键时期，需要大量的资金投入。

　　公司输配电及控制设备业务采用“以销定产”的模式；公司取向硅钢业务采用“以产定销”的模式，通过直销和贸易商的销售模式，营业收入规模增加的同时营运资金需求同步增加。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年公司实现营业收入25.26亿元，归属于母公司所有者的净利润2.98亿元；公司2023年继续投资八万吨高端磁性新材料项目，经营活动及投资活动资金投入需求较大。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　主要为了保障公司经营活动及八万吨高端磁性新材料项目建设的资金需求，提出上述2022年度利润分配方案。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于补充公司运营资金、加大研发投入以及保障八万吨高端磁性新材料项目的产能建设，以提升公司核心竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司行业地位，以更好的满足公司各项业务规模增长的资本需求，从而有效推动公司的可持续发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，基于公司发展规划及本年的经营计划，提出的2022年度利润分配方案，符合《公司章程》《上市后三年股东分红回报规划》中关于公司利润分配政策的要求，现金分红水平低于百分之三十，该方案符合公司实际情况，我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》《上市后三年股东分红回报规划》等要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，认为公司2022年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次分红金额为5,997.01万元（含税），将在短期减少公司现金及现金等价物余额，随着公司经营性现金持续流入，本次分红不会对公司的生产经营资金产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气        公告编号：2023-009

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于预计2023年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本关联交易需提交股东大会审议

　　●本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易概述

　　（一）2022年度日常关联交易预计及执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）2023年度日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　四川明珠电工材料有限责任公司本次预计的关联交易金额与去年实际发生金额之间差异较大（指金额差异达到300万，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，下同），主要原因系公司业务规模正常扩展所需。黔南都能开发有限公司及其控制企业本次预计的关联交易金额与去年实际发生金额之间差异较大，主要原因系公司输配电及控制设备业务布局贵州省辐射华南地区业务所需。

　　二、关联人介绍与关联关系

　　（一）关联人关系介绍

　　1、四川明珠电工材料有限责任公司系持有望变电气1.10%股份股东夏强持股51.00%并担任执行董事兼经理的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其列为公司关联方。

　　2、黔南都能开发有限公司系公司控股子公司黔南望江变压器有限公司少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则将其及其控制企业列为公司关联方。

　　3、重庆能投长寿经开区售电有限公司系公司持股30%且实际控制人杨泽民担任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定将其列为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1.四川明珠电工材料有限责任公司

　　■

　　2.重庆能投长寿经开区售电有限公司

　　■

　　3.黔南都能开发有限公司

　　■

　　（三）关联方履约能力

　　本次关联交易预计涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　采购原材料，销售变压器成套设备。

　　（二）定价原则

　　1．参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

　　2．如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

　　3．当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　对于公司及控股子公司2023年预计范围内发生的日常关联交易，在《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

　　四、公司履行的审议程序

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，非关联董事一致同意本议案。本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见，认为公司预计的2023年日常关联交易额度，是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事发表了同意的独立意见：认为公司对2023年度日常关联交易的预计，是根据公司正常生产经营业务的需要制定的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联方的合作均系双方以经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与上述关联方的交易，均照公开、公允、公正的原则进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司2023年日常关联交易不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气   公告编号：2023-010

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于预计2023年对子公司的担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：全资子公司重庆惠泽电器有限公司（以下简称“惠泽电器”）

　　●本次担保金额：公司同意2023年度为惠泽电器向银行等金融机构申请综合授信或借款提供总额度不超过10,000.00万元人民币（或等值外币）的担保，截至本公告披露日公司已实际为惠泽电器提供的担保余额为人民币0万元。

　　●本次担保有无反担保：无

　　●公司无逾期对外担保的情况：无

　　●特别风险提示：无

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日常生产经营及业务发展需要，公司同意为全资子公司向银行等金融机构申请综合授信或借款提供总额度不超过1亿元人民币（或等值外币）的担保，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次担保授权公司子公司总经理在上述额度及有效期范围内，实施与申请综合授信额度及借款事项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署有关合同、协议等文件。

　　本次担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：重庆惠泽电器有限公司

　　统一社会信用代码：91500115745302994P

　　成立时间：2002-11-15

　　注册地：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）

　　主要办公地点：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）

　　法定代表人：皮统政

　　注册资本：1,027.7万人民币

　　经营范围：制造、销售：开关柜屏、变压器、箱变外壳、电线；修理变压器；输配电及控制设备制造、安装、修试、运维；普通机械设备加工；水利电力工程安装及技术咨询；销售：建材；再生资源回收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)。

　　股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）

　　关联关系：惠泽电器系公司全资子公司。

　　最近一年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应内容。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　董事会认为本次担保预计是考虑子公司日常经营需求，符合相关法律法规 及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董 事会全票同意上述担保事宜。

　　公司独立董事认为公司拟为下属子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营需要，具有合理性。公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们一致同意该议案并同意提交公司2022年年度度股东大会进行审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年3月27日，公司及控股子公司对外担保总额为8,000万元，余额为3,247.90万元（不含本次），为公司为控股子公司黔南望江变压器有限公司提供的担保，余额占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.43%，不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603191       证券简称：望变电气         公告编号：2023-012

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将首次公开发行股票募投项目中“智能成套电气设备产业基地项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”“研发中心及信息化建设项目”的预定可使用状态日期进行延期。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可[2022]490号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票83,291,852股，共募集资金人民币987,841,364.72元，扣除发行费用合计133,279,564.72元，募集资金净额人民币854,561,800.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2022]000143号）。

　　公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行了专户存储。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2022年12月31日，公司首发各募投项目累计使用金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　(一)本次募集资金投资项目达到预定可使用状态日期延期情况

　　根据公司募集资金实际使用情况和募集资金投资项目实际实施情况，公司审慎评估当下市场环境及公司未来发展战略，为保证募集资金投资项目更符合公司和全体股东利益，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，拟将“智能成套电气设备产业基地项目”“110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目”“研发中心及信息化建设项目”的预定可使用状态日期延长至2024年4月份，“低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目”的预定可使用状态日期延长至2023年6月份。

　　(二)本次募集资金投资项目延期原因

　　前述项目募投项目预定可使用状态延期主要系：项目在实施过程中，因不可抗力原因影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织和人员投入等各方面均受到了一定程度上的影响和延后，导致整个项目推进较公司在《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的“项目达到预定可使用状态日期”（公告编号：2022-027）有所推迟。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据当前募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将项目达到预定可使用状态日期延长。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不改变募投项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，本次对募投项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不会损害公司及股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、专项意见

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司本次募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。综上，同意本次募投项目延期事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，同意本次募投项目延期事项。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。

　　公司本次募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603191   证券简称：望变电气   公告编号：2023-013

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月18日14点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月18日至2023年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案5、6、9、10和11的相关内容已于2023年3月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）以单独公告的形式进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10和11

　　涉及关联股东回避表决的议案：7、8、10

　　议案7应回避表决的关联股东名称：杨泽民、杨厚群、秦惠兰、杨耀、杨秦、秦勇、杨小林、皮天彬、隆志钢、熊必润、李奎、李代萍；议案8应回避表决的关联股东名称：袁涛、李长平；议案10应回避表决的关联股东名称：杨泽民、杨厚群、秦惠兰、杨耀、杨秦、秦勇、杨小林、皮天彬、隆志钢、夏强。

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年4月17日上午9：00—11：30时，下午2：30—5：00时。

　　（二）登记地点：重庆市长寿区晏家工业园区齐心东路10号望变电气A区三楼证券部。

　　（三）登记方式：

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

　　2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　　本次股东大会授权委托书请参见本公告附件

　　提请各位现场参会股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系方式

　　电话：023-67538525

　　联系人：望变电气证券部

　　2、预期股东大会会期不超过一个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关资料，以便验证入场。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气   公告编号：2023-005

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第三届董事会第十五次会议通知于2023年3月17日以邮件的方式发出，会议于2023年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有3人），会议由董事长杨泽民先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　董事会听取了总经理杨泽民先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2022年度经营管理层的主要工作情况，同意公司《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　董事会就公司2022年度董事会工作情况进行了汇报，同意通过《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2022年度审计委员会履职报告的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《2022年年度审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　董事会就《2022年度财务决算报告》进行了审议，认为客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，同意通过《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　董事会就公司《2023年度财务预算报告》进行了审议，同意通过《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　董事会同意公司2022年度利润分配方案，相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八） 审议通过《关于审议高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会同意公司高级管理人员2023年薪酬方案，公司高级管理人员的2023年度薪酬将按照其与公司签署的劳动合同及公司薪酬管理、绩效管理制度和考核指标兑现。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事杨泽民、熊必润、李奎、李代萍回避表决。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（九） 审议《关于审议董事薪酬的议案》

　　本议案全体董事回避表决，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十） 审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

　　董事会同意公司编制的《2022年年度报告》及其摘要，相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事会同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2022年年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十二） 审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事杨泽民、杨厚群回避表决。

　　独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十三） 审议通过《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度

　　及为子公司提供融资担保额度的议案》

　　公司预计2023年需向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过40亿元以及对子公司提供1亿元的担保额度，相关担保内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十四） 审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事将在股东大会上宣读汇报本议案。

　　（十五） 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专

　　项报告的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　（十六） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度的要求变更会计政策，相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十七） 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于部分募投项目延期的公告》。（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

　　（十八） 审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　相关内容详见2023年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气        公告编号：2023-008

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下

　　简称“大华会所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大华会所成立于2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业），组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101，首席合伙人为梁春。

　　2.人员规模

　　截至2022年12月31日，大华会所共有合伙人272人，注册会计师1603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数有1000人。

　　3.业务规模

　　大华会所2021年度业务总收入为309,837.89万元；2021年度审计业务收入为275,105.65万元；证券业务收入为123,612.01万元，上市公司年报审计收费总额为50,968.97万元。2021年度审计的上市公司客户为449家；主要承接制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业相关行业审计业务公司。

　　大华会所在望变电气同行业上市公司的审计客户家数为24家。

　　4.投资者保护能力

　　大华会所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　大华会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师1：王庆莲，2005年1月成为注册会计师，2000年4月开始从事上市公司审计，2019年9月开始在大华会所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年为12家上市公司签署审计报告。

　　签字注册会计师2：邱尔杰，2009年9月成为注册会计师，2011年12月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会所执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务；近三年为3家上市公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：王春媛，2003年7月成为注册会计师，2001年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2012年2月开始在大华会所执业，2010年8月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　2.诚信记录

　　大华会所的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　2022年年报审计费用100万元，内控审计费用25万元；2023年报酬及其支付方式具体规定从其《审计业务约定书》。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会查阅了大华会所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可大华会所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。大华会所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司审计委员会向董事会提议续聘大华会所会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前审查，并发表了事前认可意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计的工作需求，一致同意公司续聘大华会所为公司2023年度审计机构。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　（三）董事会和监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十五次次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　公司代码：603191                                                  公司简称：望变电气